并购基金案例

澳志专项并购基金合伙计划

一、项目方案

（一）项目概述

1、项目背景

我司项目组拟发起“澳志并购基金专项合伙计划”（以下简称本专项计划），本专项计划资金拟用于HEN****有限公司用于回购其小股东xxxx（以下简称小股东）所持股权。

上市公司JGPP（000000）（以下简称上市公司）已经签订了收购协议收购了HEN****有限公司100%的股份。并且已经在近日停牌。就收购HEN****有限公司进入实质操作流程。

2、融资原因

HEN****有限公司拟向特定合格投资人募集资金不超过10000万人民币。收购公司小股东XXXX的股权。目的是收购前让大股东进一步有效的控制公司。并且由于收购时上市公司会对公司的其余财务投资人（小股东非实际控制人）实行差异化收购定价。所以大股东YFFYYG拟通过本公司向合格投资人募集资金溢价收购小股东股权以便在收购前让小股东拿到合适的回报并让出股份。

该股份

（二）专项合伙计划要素

1、计划名称：澳志专项并购基金合伙计划

2、计划规模：人民币10000万元

3、期限：6+2个月

4、投资者预期收益率：36%/年

5、收益分配：投资者收益于专项计划结束时一次性分配

6、资金用途：计划资金用于收购HEN****有限公司中小股东持有的股份。

7、担保措施：HEN公司28%股份做质押，大股东YFFYYG无限连带责任。上市公司对其收购款的质押和担保并公证。

（三）产品结构设计

1、法律关系

法律关系说明：

①融资人承诺以HEN公司28%的股权作为质押。（上市公司对此

股份的支付收购对价为15,624万元）

②融资人承诺以其在收购后得到的上市公司股权作为本息回购

提供担保；

③融资人承诺以收购结束后上市公司支付其的现金部分作为还

款来源；

④上市公司在收购中支付给大股东的现金部份；

⑤上市公司在收购中支付给大股东的上市公司股份（约4900

万股）。

⑥如果有限合伙基金成立8个月后没有完成交易，HEN公司对

本交易兜底担保回购。

2、交易结构

交易结构说明：

⏹被收购公司大股东与安赐资本（管理人）共同发起设立澳志

专项并购基金合伙计划；

⏹投资人签署相关合同认购专项并购基金份额；

⏹银行作为专项并购基金计划的托管人；

⏹根据融资人提交的用款申请等相应文件、管理人出具的意见

书及决议、专项计划管理人出具划款决议由托管人予以放款；

⏹根据专项并购基金合伙合同和借款合同，融资人按期对专项

计划偿付本金及收益；

⏹专项并购基金合伙计划根据管理人出具的决议，与托管人办

理专项计划清算事宜。

⏹安赐资本和大股东出资2000万人民币作为劣后级为投资人

资金做劣后级担保。

⏹投资人出资不超过8000万元人民币作为本基金优先级。享

有大股东优先获得偿付的权利。

⏹收购所用资金将一直储蓄在托管银行的专户上，并且将全程

监控该资金直到完成对小股东所持股份的收购。直接把回购股份质押给澳志并购基金有限合伙公司。大股东YFF和YYG 承担无限连带责任。

二、交易可行性分析

本并购基金成立是基于上市公司JGPP（000000）对HEN****有限公司的收购案。上市公司已经于今年对收购HEN****有限公司签署了收购协议，并已经于近日停牌。上市公司拟用55,800万元收购HEN公司。上市公司拟以增发股票的形式募集资金，并购总对价55,800万元分为两部分，一部分收购所需资金的现

金部分用定向增发的形式向二级市场投资人募集占总收购对价的45%。另外拟增发4900万股给被并购方大股东YFF和YYG占总收购对价的55%。并且交易双方在收购协议中约定任何一方不得终止收购。如果因为任何一方的责任导致收购终止都要赔偿交易对手1000万人民币。这就保证了上市公司基本不会终止收购交易。对于该交易的担保措施来看。大股东愿意拿出HEN 公司28%的股份质押给投资人。（上市公司对这部分股份的收购对价为15,624万元）完全可以覆盖本息。并且大股东个人及基金管理方安赐资本出资2000万对优先级资金进行劣后保证。大股东同时提供无限连带责任担保。再有大股东将把上市公司对其收购款的未来受益权抵押给投资人并且在工商局登记公证局公证。

整个收购时间预计在6个月左右。如果整个收购不到6个月，大股东承诺任然会为优先级付出半年利息。为了预防审计资产评估等中介机构拖长时间大股东有权要求延期2个月。延期的2个月，月利率为3.5%。如果8个月后没有完成交易，大股东个人及HEN公司将承诺按照合同约定月利率回购借款本息。

三、交易对手

（一）融资人——大股东YFFYYG

1、基本信息

身份：HEN****实际控制人

完成并购后上市公司第二大股东，将持有上市公司4900万股股票。上市公司董事会成员。

四、担保回购单位

一、公司基本情况介绍

企业名称：HEN****有限公司

法定代表人： YFF

注册资金：人民币 1200万元

实收资本：人民币 1200万元

企业类型：有限公司

成立日期：2006年

X有限公司是一家集媒体运营、动漫技术创意经营、移动互联网络技术、智慧城市和智慧社区，多媒体影音技术研发及投放、动漫人才教育培训等为一体的、创新型、科技型的传媒企业。

总部设于南京市X区，办公面积2000多平米；分部设立于上海、北京等地，并建有500多平米的全息多媒体展览馆。

公司团队实力雄厚，现拥有核心员工200多人，其中硕士、博士占5%，海归高科技人才人占5%，技术人员占80%。

财务状况如下：