债券持有人会议规则(用于发行企业债债券)

债券持有人会议规则

第一章总则

第一条目的和依据

为规范年有限责任公司公司债券债券持有人会议的组织和行为，

界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规及规范性文件，特制订本规则。

第二条本期债券

本规则项下的公司债券为发行人有限责任公司依据

《年有限责任公司公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说

明书》”）发行的企业债券（以下简称“本期债券”），债权代理人为证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。

第三条债券持有人会议

债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

第四条债券持有人会议决议的约束力

债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

投资者认购、持有或受让本期债券，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

第二章债券持有人会议的权限范围

第五条债券持有人会议的权限范围

5.1 当发行人提出变更本期债券《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建

议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款；

5.2 在法律、法规许可的范围内对变更或修改本规则做出决议；

5.3 对更换债权代理人或债权代理协议的补充和修订作出决议；

5.4 当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债权代理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债权代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

5.5 发行人拟进行事关盈利前景和偿债能力的资产重组时，是否同意发行人提出的资产

重组方案；

5.6 当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5.7 决定是否同意本期债券的担保人或担保物发生重大变化（如设置有担保条款）；

5.8 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的

方案作出决议；

5.9 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第三章债券持有人会议的召集

第六条应当召集债券持有人会议的情形

在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，债权代理人应当召集债券持有人会议：

6.1 拟变更债券募集说明书的约定；

6.2 拟补充或修订本规则；

6.3 拟变更债权代理人或债权代理协议的主要内容；

6.4 发行人不能按期支付本息；

6.5 发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

6.6 发行人的主要资产被查封、冻结、扣押；

6.7 发行人提出债务重组方案；

6.8 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需

要依法采取行动的；

6.9 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化或拟发生变更（如设置有担保条款）；

6.10 发行人已存续的债务融资工具发生违约或被要求提前偿付的；

6.11 发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议的；

6.12 债权代理人认为发生对债券持有人权益产生重大影响的事件应当召开债券持有人会议的；

6.13 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

第七条会议召集人

发生本规则第六条规定的应当召集债券持有人会议的情形时，债权代理人应当召集债券持有人会议。发行人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的债券持有人向债权代理人提议召开债权持有人会议但债权代理人不予召集的，发行人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的债券持有人可以自行召集。在公告或以募集说明书约定的其他有效形式向全体债券持有人发出债券持有人会议决议或取消该次会议前，单独和/或合并代表10%以上有表决权的债券持有人持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。

第八条会议通知

债券持有人会议通知应至少于会议召开前个工作日以公告或募集说明书约定的其他有效形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。

债券持有人会议的通知应包括以下内容：

8.1 会议的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、表决方式；

8.2 会议的债权登记日、拟邀请出席会议的人员；

8.3 提交会议审议的事项；

8.4 出席会议的登记办法；

8.5 出席会议的交通费用及食宿费用的承担方式（应符合本规则有关规定）；

8.6 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

8.7 代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（应符合本规则有关规定）、投票代理委托书的送达时间和地点；

8.8 会务常设联系人姓名及电话号码；

8.9 其他相关事项。

第九条补充通知

会议召集人可以就公告或以募集说明书约定的其他有效形式发出的会议通知以与该等通知相同的形式和载体向全体本期债券持有人及有关出席对象发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少5个工作日前发出。

第十条拟审议事项

债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

第十一条会议的延期或取消

债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

第十二条债权登记日

债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个工作日，并不

得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

第四章债券持有人会议的出席人员及其权利

第十三条债券持有人的出席权和表决权

除法律、法规另有规定外，在债权登记日登记在册的债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权。