沧州银行股份有限公司2012年次级债券法律意见书

河北衡泰律师事务所

关于沧州银行股份有限公司发行2012年次级债券的

法律意见书

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河北衡泰律师事务所

关于沧州银行股份有限公司发行2012年次级债券的

法律意见书

衡泰法意字（2011）第7-01号

致：沧州银行股份有限公司

河北衡泰律师事务所（以下简称“本所”）接受沧州银行股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派孔祥文、王洪江律师担任发行人发行2012年次级债券事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《商业银行次级债券发行管理办法》（以下简称“《次级债券管理办法》”），《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（以下简称“《金融债券管理办法》”）等现行法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，就本次发行事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定，并依据律师行业公认的业务标准和道德规范，对发行人本次发行次级债券的有关事实与法律问题进行了核查，并就发行人本次发行及与之相关的问题向有关人员做了询问、调查。

本所对本法律意见书的出具做如下声明：

1、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大疏漏。

2、发行人已向本所保证：（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字、印章真实、有效；（4）一切对本法律意见书有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露，

无任何隐瞒、疏漏之处。

3、在本法律意见书中，本所仅就发行人本次发行的有关问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等文件的内容本所不具备核查和做出评价的适当资格。

4、本法律意见书仅供发行人申请本次次级债券发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

5、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次次级债券发行的必备文件，随同其他申报材料一起提交核准机构，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述，本所根据《商业银行法》、《次级债券管理办法》、《金融债券管理办法》以及其他现行法律、法规、规章及规范性文件的规定，出具法律意见如下：

一、 关于发行人的主体资格

本所律师通过对有关发行人主体资格文件的核查，确认：

发行人系股份制商业银行，其前身为沧州市商业银行，经中国人民银行银复（1998）172号《关于沧州市商业银行开业的批复》的批准，在原13家城市信用社及城市信用社联社筹备组清产核资及重组的基础上，用经评估确认的信用社的净资产作为出资，以及新加入的股东用货币资金出资的基础上组建而成。发行人于1998年9月2日取得注册号为1300001000967的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为人民币100,268,000.00元，金融机构营业许可证为Ｄ10011430083号。

2005年7月4日和2006年12月7日发行人申请增加注册资本，并经中国银行业监督管理委员会河北监管局银监冀局复【2005】88

号文件、沧州监管分局银监沧局复【2005】70号文件和中国银行业监督管理委员会河北监管局银监冀局复【2006】340号文件的批准，两次增资共筹集资本金122,224,259元，增资后的注册资本为人民币222,492,259.00元。根据发行人2008年第二届股东大会临时会议决议，并经中国银行业监督管理委员会河北监管局银监冀局复【2008】134号文件批复，申请增加注册资本人民币280,300,000元，变更后的注册资本为人民币502,792,259.00元。根据发行人2009年9月26日第三届股东大会临时会议决议，并经中国银行业监督管理委员会河北监管局银监冀局复【2009】413号文件批复，增加注册资本人民币284,000,000元，变更后的注册资本为人民币786,792,259.00元。根据发行人2009年9月26日第三届股东大会临时会议决议，并经中国银行业监督管理委员会河北监管局银监冀局复【2010】376号文件批复，增加注册资本人民币50,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币836,792,259.00元。

2009年6月3日，发行人更名为沧州银行股份有限公司。

发行人自设立起，企业法人营业执照连续进行了年检。发行人现持有河北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号130000000001275；中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》，机构编码为B1018H313090001；中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《组织机构代码证》，代码为70071395-X。

发行人法定代表人为刘泽平；住所为沧州市迎宾大道天成首府南侧；注册资本为836,792,259.00元。发行人的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付；承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；经中国银监会批准的其他业务。

本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份制商业银行，具有独立的法人地位。发行人自设立至今，未出现根据法律、法

规、规章及其他规范性文件规定或因其他任何原因而需要终止的情形，依法有效存续。发行人具备《次级债券管理办法》第四条规定的本次债券发行的主体资格。

二、关于发行本次次级债券的批准和授权

2011年4月23日，发行人召开了2010年度股东大会，股东大会审议通过了《关于沧州银行发行次级债券的方案》，批准发行人发行不超过5亿元人民币的次级债券，期限为10年，次级债券用途为补充附属资本。发行人股东大会授权发行人董事会负责本次次级债券发行的相关事宜，同意董事会授权高管层具体组织实施，高管层根据资本补充的实际需要和市场情况，决定次级债券的发行时机、金额、利率水平、计息方式。授权有效期自该议案经股东大会通过之日起至2012年12月31日止。

本所律师认为，发行人股东大会决议合法、有效，决议内容符合《次级债券管理办法》第八条的规定。

三、关于发行本次次级债券的实质条件

1、发行人贷款的五级分类。

根据立信会计师事务所有限公司于2011年3月30日对发行人截至2010年12月31日财务报告出具的《审计报告》（信会计报字【2011】第30119号）所附会计报表附注，发行人根据《中国人民银行关于全面推行贷款质量五级分类管理的通知》，将其贷款分为正常、关注、次级、可疑以及损失五类，且五级分类偏差小，符合《次级债券管理办法》第九条第（一）项要求的条件。

2、发行人的核心资本充足率不低于5%。

根据发行人经审计的财务报告，截至2010年12月31日发行人核心资本充足率为12.55%，符合《次级债券管理办法》第九条第（二）项要求的条件。

3、发行人贷款损失准备计提充足。