第二章 内部控制要素：内部环境 内部控制

第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人； 但是，本法第五十一条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资 设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代 表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长 的产生办法由公司章程规定。
一、风险管理哲学的内涵
1、风险管理与风险管理哲学 风险管理：战略执行过程中的不确定性 风险管理哲学：精神理念、对风险管理的认知 2、局部与整体的风险利益冲突
二、企业文化
1、企业文化的起源与内涵 精神力量构筑的信念，对成员的感召力 2、风险管理哲学与企业文化的交融 3、企业文化的内部推广
§2.3 风险管理哲学与企业文化
三、风险偏好与风险容忍度
1、风险偏好的内涵
企业在追求其价值增值过程中所愿意接受的风险 程度；
2、风险偏好的决定因子 ①内在因子 CEO 通常会有 ②外在因子 冒险的冲动 ③三种风险倾向 3、风险容忍度 弹性、底线、风险控制：决策 + 监控
四、哲学与经营风格构造
§2.4 组织结构
一、概念及作用
企业组织内部各个有机构成要素相互作用的联系方 式或形式，以求有效、合理地把组织成员组织起来，为实 现共同目标而协同努力。 组织结构是企业资源和权力分配的载体，它在人的 能动行为下，通过信息传递，承载着企业的业务流动，推 动或者阻碍企业使命的进程。 在企业中居于基础地位，起着关键作用，企业所有 战略意义上的变革，都必须首先在组织结构上开始。
经理；清华大学 中国经济研究中
上海国家会 计学院院长
1、法人治理结构不完善： 权力制衡不足 2、缺乏科学的人力资源管理机制 人才培养与储备 3、内部控制动力不足 自律机制 4、信息流通不畅 ①问题反馈；②权力约束 5、职责不清，奖惩不严
下与中 的发国 特展当 殊及前 情政经 况治济 体转 制型
§2.1 诚信和企业道德观
一、内部控制、诚信和企业道德观 1、内部控制中，人是最根本的因素 2、企业道德的多角度：企业、员工、社会 3、环境及经济发展对诚信的影响 4、企业发展战略与企业道德 5、个人行为与企业道德 二、诚信和企业道德约束引导 1、诚信品质引导：管理层、社会环境、员工 2、企业道德价值观培养 企业利益的多元化 企业文化的竞争助力 三、建立诚信品质和企业道德文化的基本方法
第二章 内部控制要素：内部环境
§2.0 内部环境概述
一、内部环境在内部控制中的重要性 酒驾与 1、稳定经营的保证； 酒驾的治理 2、制度创新的基础； 3、内部控制有效实施的根本：相辅相成 二、“内部环境”要素 1、内部环境 vs. 外部环境 2、内部环境 包含了一个组织的基调，影响人们对风险 的认识，并且是其他所有风险管理组成的基础， 为之提供约束和结构。
二、五原则（P45） 三、构成内容
§2.5 权责分配
权力存在的基础是责任 权力赋予的前提是能力 一、权力和责任的安排 1、权力与责任 责任不到位的权力将失去约束，被滥用 2、权责分配：协作、制衡 3、主要的岗位分离 二、授权 1、授权的主要作用：公司、主管、下属 2、授权的挑战 ①类别：工作授权、发展授权 ②拒绝授权的动因
§2.6 人力资源
一、人力资源管理理念：对生产要素认知的转变 1、土地——资金——人才【资本——知本】 2、组织拥有的体现在全体员工体力与智力上的 全部经济资源 人才在哪 3、现代人力资源管理的“战略性”特征 里…… 美国的全球人才战略 vs.中国的人才流失 二、人力资源管理与内部控制、 内部控制是由人来进行设计并实施 1、招聘：源头 2、指导与培训：提升 3、激励与考核：管理 4、轮岗与强制休假：制衡
§2.7 董事会
一、董事会的职责 1、董事会的职能：决策、管理 2、董事及董事会的独立性 3、独立董事（外部董事） 4、我国《公司法》 二、董事会独立性的提升 政企不分中国市场经济中公司管理的特殊性 三、董事会内部控制作用的发挥 ①管理层的独立性；②成员的经验和自立 ③ 活动范围； ④行为的恰当性


第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十 九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。Leabharlann Baidu
浦东发展银行独立董事构成（6/13）
上海仲裁委 主任 上海财经大 学副校长 社科院金融 研究所所长 复旦大学国际 金融研究中心 高盛(主任 亚洲)董事总
§2.0 内部环境概述
三、内部环境的主要影响因素 1、价值观：诚信与道德 2、人才基础：员工胜任力 3、管理哲学与经营风格 4、组织结构 5、责任分配与授权 6、人力资源政策 企业经营的“软件”构成 7、权利制衡：董事会与审计委员会 8、监督：错弊及报告
§2.0 内部环境
四、企业内部环境存在的主要问题 组织结构、公司治理、管理者自律、 企业文化滞后、社会环境 五、内部环境劣化的主要原因
§2.2 员工胜任力
一、员工胜任力的概念
1、知识、技能和品质的合成体； 2、企业对员工胜任力要求中的“成本效益” 3、胜任力与岗位要求 4、胜任力的动态要求
二、评测方法
1、归纳法：多数情况下的趋向 2、演绎法：目标——条件——能力要求 3、限定选项法：第三方专家（咨询顾问）
§2.3 风险管理哲学与企业文化