企业股份制改造与上
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问题 5：对改制后的拟上市企业的员工身份变换的补偿，若改制前未予 补偿，改制后是否可以补偿？如何补偿？补偿资金如何解决？
答：可以补偿。补偿年份计算截至改制完成时点。补偿资金由集团公司 或地方政府主管部门出。
3、新设设立
? 5个以上发起人出资新设立一家股份公司
（二）改制重组的一般程序
1、准备阶段
? 尽职调查，拟定改制重组方案； ? 上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复 ；
：有限责任公司整体变更为股份有限公司，虽然公司性质不同，但在法 律主体上是同一法人主体法人资格的自然延续，不是主体变更，因此， 在债权债务方面属于法定承继，不需要公告并取得债权人同意，而在 工商登记方面也只是公司类型的变更登记，而非设立登记，有限责任 公司整体变更是指按照经审计的净资产1：1折股。
问题 2：一家国有企业改制采取的方式是将企业的资产评估后，以国资局的 名义投入发起设立股份有限公司。但是，从文件显示，国资局仅投入评 估后 85% 的资产，其余的不作为出资，但允许股份公司使用，请问这属 于不属于整体改制
答：按照审计结果 1：1折股，全部变为注册资本。不缴纳个人所得税。根据
国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知》（国税发 [1997]198
号）的规定，对于股份制企业用资本公积金转
增股本不属于股息，不征收个人所得税；用盈余公积金派发红股属于股
息、红利性质的分配，应作为个人所得征税 .但在有限责任公司整体变更
? 明确改制基准日，完成资产评估立项工作 ；
2、实施阶段
? 各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作； ? 根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式； ? 向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称； ? 评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案； ? 根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；
? 签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件； ? 各发起人出资到位； ? 验资机构验资； 3、申报设立阶段 ? 向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立，取得设立公司的
批准； ? 召开公司创立大会 ； ? 办理公司登记，领取《企业法人营业执照》； 4、设立后规范阶段 ? 办理建帐、税务登记等事项； ? 原企业相关经营合同主体变更； ? 资产过户，债务合同主体变更； ? 落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同；
答：不属于。如果国资局投入评估后 85%的资产可以辨认，且余下 15%的资 产不属于经营性资产，公司作为负债处理的情形下，有可能会被认为属 于整体改制。
问题 3：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产是如何折算为股 份的？是否全部变更为注册资本？是否要交纳个人所得税？对发起人主 体资格确认有什么要求？
有住所
改制时涉及发起人或股东的有关问题 问题1：
?单个发起人持股、关联出资合并持股及一致行动人占公司总股 本的比例无法律限制，但最好不要超过80%，比例过高，可能影 响少数股东利益；
?原则上，主发起人不得联合直接和间接控股的公司共同出资设 立公司；
涉及整体改制的有关问题
问题1：有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别
：整体改制是将原企业或原有限责任公司的所有资产净值折合成股份， 而发起设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公 司股东。因此，改制后的股份有限公司不是原企业的延续，由于原企 业已经注销，为此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限 公司的新设登记。并且在改制过程中，原企业的债权债务应当向债权 债务人发出通知和公告，并由各方就债权债务承担问题达成协议。有 限责任公司整体改制，若为国有企业，必须按评估结果进行调帐；非 国有企业，不能按照评估结果进行调帐，若调帐，则视同为新设股份 公司，业绩不能连续计算。
4、发行与上市：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，证监会 进行核准，企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公开发行 股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市；
5、持续督导：对发行人股票上市后在法定期间内的规范运行进行持续 督；
二、股份公司设立
（一）设立方式
1、改制设立
? 整体改制方式。是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不 予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体；
企业股份制改造与上市
二0一六年五月
一、公开发行股票流程
1、改制与设立股份公司；
2、企业聘请辅导机构对其进行尽职调查和上市辅导，准备首次公开发 行申请文件 ；
3、企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐 机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审， 提交股票发行审核委员会审核 ；
为股份有限公司过程中，存在以盈余公积、未分配利润转为股本的情况，
按上述规定，应交纳个人所得税。但目前实际做法是：各地税务部门并
未要求企业及相应个人交纳，但是律师应对此是否合法有效明确发表意
问题 4：集体企业改制，原集体企业已不存在，其净资产如何量化到人？ 如何处理？
答：按照原始实际出资，由省级人民政府或省政府办公厅出文确认。
（三）改制的相关要求
1、基本原则 ? 清晰的业务发展目标 ? 突出主业，形成核心竞争力 ? 避免同业竞争，规范关联交易 ? 产权关系清晰、避免法律障碍 ? 建立规范的公司法人治理机制
2、发起人及股东符合规定 ? 人数应符合《公司法》要求，且进入股份公司的资产完整、独立，人
员、机构、财务应独立 ? 应建立合理制衡的股权结构。人数 2~200人且半数发起人在中国境内
? 部分改制。是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份 有限公司。原企业（或企业集团Baidu Nhomakorabea仍保留余下部分的经营性或非经营性 资产和业务 ；
? 共同改制。是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立 新的法人实体（股份有限公司）；
2、有限责任公司整体变更
? 整体变更。是 指先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业 进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任 公司变更为股份有限公司。
答：可以补偿。补偿年份计算截至改制完成时点。补偿资金由集团公司 或地方政府主管部门出。
3、新设设立
? 5个以上发起人出资新设立一家股份公司
（二）改制重组的一般程序
1、准备阶段
? 尽职调查，拟定改制重组方案； ? 上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复 ；
：有限责任公司整体变更为股份有限公司，虽然公司性质不同，但在法 律主体上是同一法人主体法人资格的自然延续，不是主体变更，因此， 在债权债务方面属于法定承继，不需要公告并取得债权人同意，而在 工商登记方面也只是公司类型的变更登记，而非设立登记，有限责任 公司整体变更是指按照经审计的净资产1：1折股。
问题 2：一家国有企业改制采取的方式是将企业的资产评估后，以国资局的 名义投入发起设立股份有限公司。但是，从文件显示，国资局仅投入评 估后 85% 的资产，其余的不作为出资，但允许股份公司使用，请问这属 于不属于整体改制
答：按照审计结果 1：1折股，全部变为注册资本。不缴纳个人所得税。根据
国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知》（国税发 [1997]198
号）的规定，对于股份制企业用资本公积金转
增股本不属于股息，不征收个人所得税；用盈余公积金派发红股属于股
息、红利性质的分配，应作为个人所得征税 .但在有限责任公司整体变更
? 明确改制基准日，完成资产评估立项工作 ；
2、实施阶段
? 各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作； ? 根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式； ? 向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称； ? 评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案； ? 根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；
? 签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件； ? 各发起人出资到位； ? 验资机构验资； 3、申报设立阶段 ? 向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立，取得设立公司的
批准； ? 召开公司创立大会 ； ? 办理公司登记，领取《企业法人营业执照》； 4、设立后规范阶段 ? 办理建帐、税务登记等事项； ? 原企业相关经营合同主体变更； ? 资产过户，债务合同主体变更； ? 落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同；
答：不属于。如果国资局投入评估后 85%的资产可以辨认，且余下 15%的资 产不属于经营性资产，公司作为负债处理的情形下，有可能会被认为属 于整体改制。
问题 3：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产是如何折算为股 份的？是否全部变更为注册资本？是否要交纳个人所得税？对发起人主 体资格确认有什么要求？
有住所
改制时涉及发起人或股东的有关问题 问题1：
?单个发起人持股、关联出资合并持股及一致行动人占公司总股 本的比例无法律限制，但最好不要超过80%，比例过高，可能影 响少数股东利益；
?原则上，主发起人不得联合直接和间接控股的公司共同出资设 立公司；
涉及整体改制的有关问题
问题1：有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别
：整体改制是将原企业或原有限责任公司的所有资产净值折合成股份， 而发起设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公 司股东。因此，改制后的股份有限公司不是原企业的延续，由于原企 业已经注销，为此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限 公司的新设登记。并且在改制过程中，原企业的债权债务应当向债权 债务人发出通知和公告，并由各方就债权债务承担问题达成协议。有 限责任公司整体改制，若为国有企业，必须按评估结果进行调帐；非 国有企业，不能按照评估结果进行调帐，若调帐，则视同为新设股份 公司，业绩不能连续计算。
4、发行与上市：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，证监会 进行核准，企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公开发行 股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市；
5、持续督导：对发行人股票上市后在法定期间内的规范运行进行持续 督；
二、股份公司设立
（一）设立方式
1、改制设立
? 整体改制方式。是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不 予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体；
企业股份制改造与上市
二0一六年五月
一、公开发行股票流程
1、改制与设立股份公司；
2、企业聘请辅导机构对其进行尽职调查和上市辅导，准备首次公开发 行申请文件 ；
3、企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐 机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审， 提交股票发行审核委员会审核 ；
为股份有限公司过程中，存在以盈余公积、未分配利润转为股本的情况，
按上述规定，应交纳个人所得税。但目前实际做法是：各地税务部门并
未要求企业及相应个人交纳，但是律师应对此是否合法有效明确发表意
问题 4：集体企业改制，原集体企业已不存在，其净资产如何量化到人？ 如何处理？
答：按照原始实际出资，由省级人民政府或省政府办公厅出文确认。
（三）改制的相关要求
1、基本原则 ? 清晰的业务发展目标 ? 突出主业，形成核心竞争力 ? 避免同业竞争，规范关联交易 ? 产权关系清晰、避免法律障碍 ? 建立规范的公司法人治理机制
2、发起人及股东符合规定 ? 人数应符合《公司法》要求，且进入股份公司的资产完整、独立，人
员、机构、财务应独立 ? 应建立合理制衡的股权结构。人数 2~200人且半数发起人在中国境内
? 部分改制。是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份 有限公司。原企业（或企业集团Baidu Nhomakorabea仍保留余下部分的经营性或非经营性 资产和业务 ；
? 共同改制。是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立 新的法人实体（股份有限公司）；
2、有限责任公司整体变更
? 整体变更。是 指先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业 进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任 公司变更为股份有限公司。