并购重组现状及实务分析
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IPO首发与并购重组比较
11
IPO首发与并购重组比较
股东责任与上市条件
（一）股东责任
IPO首发为非上市公司进入资本市场途径之一，IPO首发完成后原企业控股股东、实际控制人成为 上市公司控股股东及实际控制人。
并购重组通常被称为“间接上市”，亦为非上市公司进入资本市场途径之一。并购重组完成后原企 业控股股东、实际控制人成为上市公司主要股东（通常为二股东）及董事。由于被并购重组方股东在 重组后非上市公司控股股东，其在减持、担保、融资、市值等方面的责任低于上市公司控股股东。
并购重组相较于IPO首发更具有市场化特征，证监会作为监管机构在监管过程中更关注被并购企 业财务是否合规，后续盈利能力是否持续等财务及经营问题，整体审核标准宽于IPO首发审核，2017年 度并购重组过会率为88.83%。
13
并购重组主要方式
wenku.baidu.com14
并购重组主要方式
主要方式解析 发行股份购买资产、支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产为上市公司并购重组的主要方式。 （一）发行股份购买资产
公司普遍会要求标的企业股东于二级市场进行增持； 2、无法配套募集资金，标的公司失去在本次并购重组中从A股市场融资的机会。
17
并购重组标的企业关注要点
18
并购重组标的企业关注要点
关注自身行业 （一）对于自身行业的认识
监管政策对特定行业参与并购重组的影响较大。一方面，证监会严格遏制盲目跨界重组，对影视、 游戏、互联网金融、地产等标的企业参与并购重组持审慎态度，上述企业多采取获得现金对价方式并入上 市公司，此类并购重组案例，例如2017年深圳惠程（002168，主营业务为电气设备业务和投资业务）通过 现金支付的方式购买成都哆可梦网络科技有限公司（主营业务为基于大数据精细化营销的流量经营业务和 手游的研发、发行及游戏平台的运营业务）77.57%股权。
成局部或全产业链的控制，其目的在于降低企业生产成本、 提高竞争力。这种并购方式以形成产业链上的关联企业股权 控制关系为基础，旨在形成产业协同性。此类并购重组案例， 例如2015年珈伟股份（300317，主营业务为光伏照明产品销 售）并购江苏华源新能源科技有限公司（主营业务为光伏电 站工程总承包及投资运营）。
珈伟股份
光伏照明产品
光伏产业链上下游
光伏电站工程 总承包及投资
运营
3、多元化并购 该类并购重组表现为对非原有主业的直接控制，目的
在于形成多样化经营，降低单一行业的周期性风险。这种 并购方式以形成非原有主业的企业股权控制关系为基础， 旨 在 形 成 业 务 多 元 化 。 此 类 案 例 ， 例 如 2017 年 金 科 文 化 （300459，主营业务为氧系漂白助剂SPC的研发生产和销 售）并购Outfit7 Investments Limited（主营业务为大数据广 告分发与互联网儿童早期教育的移动应用开发与发行）。
9
中国并购重组现状
并购重组的不同阶段 （三）并购重组成熟稳健增长阶段（续）
在2013年至2016年间资本市场追逐的目标为高成长性、新资产化，上述情况导致了上市公司资 产空心化，同时形成了巨额的商誉，造成了一定的财务隐患。
伴随着证监会叫停影视、游戏、互联网金融、VR等虚拟经济产业，同时鼓励高端制造、信息 技术、新能源、新材料、新型服务业、军工等实体经济产业，2016年至今并购重组不如成熟稳健增 长阶段，整体资本市场热点已逐步调整为具有稳定增长的实体现金牛企业。此类并购重组案例，例 如2017年北特科技（603009，主营业务为汽车转向器齿条、减震器活塞杆等汽车零部件生产和销售） 并购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（主营业务为汽车空调压缩机的研发和制造），光裕股 份 承 诺 2017 年 度 、 2018 年 度 、 2019 年 度 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于 3,000.00 万 元 、 4,700.00 万 元 、 5,800.00万元，2018年、2019年承诺业绩增长率不低于56.67%、23.40%。
行业
鼓励“独角兽企业”，对于农业、游戏、数字营销等企业重点核 查。
限制影视、游戏、互联网金融、VR等虚 拟经济产业，同时鼓励高端制造、信息 技术、新能源、新材料、新型服务业、 军工等实体经济产业。
上市核查重点
控制权、利润规模、收入真实性、盈利稳定性、费用合理性、合 法合规性、同业竞争、关联交易等。
收入真实性、盈利稳定性、费用合理性 等。
资本市场的并购题材及概念较2013年之前的市场有了极大的丰富，其中涉及到了手游、数字营销、 互联网金融、教育、医疗、文化传媒、新能源汽车等。市场对于上述标的企业的重视反映出了中国资 本市场并购重组活动的市场化程度，同时也伴随着各类投资者对于该类标的企业高额承诺利润、高速 增长、概念光环的期许。此类并购重组案例，例如华峰超纤（300180，主营业务为超细纤维合成革的 研制开发、生产、销售与服务）并购深圳市威富通科技有限公司（主营业务为移动支付技术、增值业 务 服 务 ） ， 威 富 通 承 诺 2016 年 度 、 2017 年 度 和 2018 年 度 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于 13,000.00 万 元 、 15,700.00万元和18,600.00万元，承诺2017年、2018年的业绩增长率分别不低于20.77%、18.47%。
长城电脑
信息安全系统、 服务及云计算
解决方案
军用通信系统、自主可 控通信装备、网络设 备、信息对抗及防护
信息安全系统、服务 及云计算细分行业
军用信息设备、金融 信息化设备及医疗电
子信息系统集成
军用通信系统和自动 化控制系统
4
并购重组定义及类型
并购重组类型
2、纵向并购 该类并购重组表现为对产业链上下游的直接控制从而形
2
并购重组定义及类型
3
并购重组定义及类型
并购重组定义、并购重组类型
（一）并购重组定义：
并购重组是企业合并或者控制权转移的商业行为，通过上述商业行为亦可形成对控制权的转型升级， 不同并购模式具有显著区别。
（二）并购重组类型：
1、横向并购
该类并购重组表现为对同行业者的直接控制， 其目的在于形成行业规模效应、稳定价格、减少 竞争。此类并购重组案例，例如2016年长城电脑 （000066，主营业务为信息安全系统及云计算解 决方案的销售等）换股合并长城信息（主营业务 为军用信息设备及医疗电子信息系统集成设备的 研发、生产和销售等）并通过资产置换、发行股 份的方式并入武汉中原电子集团有限公司（主营 业务为军用通信系统、网络设备等软硬件产品及 解决方案的销售）、北京圣非凡电子系统技术开 发有限公司（主营业务为军用通信系统和自动化 控制系统的研发和销售）
16
并购重组主要方式
主要方式解析 （二）现金购买资产
并购重组完成后，上市公司的股权 架构如下：
优势： 1、并购重组完成后，上市公司股权结构不发生变动； 2、标的公司控股股东获取现金； 3、方案只需经过交易所审查，而不需证监会核准，较为适用于影视、游戏、互联网金融等企业。 劣势： 1、标的公司股东直接获取现金，与上市公司利益绑定程度较低，目前如采取全现金方式收购，上市
8
中国并购重组现状
并购重组的不同阶段 （三）并购重组成熟稳健增长阶段
2016年伊始，监管机构开始逐步收缩、清查配资杠杆。伴随着资金浪潮的退却，市场开始逐步 回归成熟理性，具体表现为估值体系的全面回归，对于标的企业成长预期的理性回归，对于股权投 资回报率预期的理性回归。2017年整体平均成交动态市盈率为15.72倍。
金科文化
氧系漂白助剂 SPC生产
跨行业
大数据广告分 发、互联网儿 童早期教育的 移动应用开发
与发行
5
中国并购重组现状
6
中国并购重组现状
并购重组的不同阶段 中国资本市场的并购重组可分为三个阶段：
2013年之前的并购重组初级阶段 2013年至2016年之间的并购重组高速增长阶段 2016年至今的并购重组成熟稳健增长阶段 （一）并购重组初级阶段
估值
目前IPO发行价格对应23倍静态PE，但是上市后，将获得高估值。目是并前购并完购成资后产，对将应获约得12高-2估5倍值动。态PE,但 12
IPO首发与并购重组比较
上市条件 （二）上市条件（续）
在2017年IPO首发出现高速增长后，2018年IPO首发审核标准有显著提高、过会率有明显下降， 2017年度IPO首发过会率为76.31%，2018年初至今IPO首发过会率降至41.27%。2017年下半年至今IPO 首发对于净利润的要求有较大幅度提高，根据目前窗口指导，申请主板上市3年累计净利润需满足1.5亿 元，其中最后一年净利润达到8000万元以上；申请创业板上市3年累计净利润需满足1亿元，其中最后 一年净利润达到5000万元以上。同时伴随着证监会相关规定的修改，原有一些拖延申报的手段得到了 有效的遏制，如被否IPO企业后续参与并购重组，证监会将会对当时被否的具体原因及整改情况、相关 财务数据及经营情况进行详细核查，上述情况将极大地提高IPO首发的机会成本。
7
中国并购重组现状
并购重组的不同阶段 （二）并购重组高速成长阶段（续）
2013年并购的交易金额仅2,931亿元，但同比已经增长 了32.15%。2015年并购市场的交易金额16,485亿元，增长 率 129.12% 。 2016 年 上 半 年 ， 并 购 交 易 的 市 场 金 额 高 达 12,363亿元，同比增长达到96.30%，较之国内A股市场的 总市值，占比达到了2.67%。并购标的地域覆盖欧洲、美 国、澳大利亚、新西兰等地。
（二）上市条件
路径
IPO首发
A股并购
时间/ 结果可控性
在目前情况下，IPO辅导及准备期间为7个月至9个月，上报IPO至 获得批文预计12个月至18个月不等，整体需时19个月至27个月不 等。同时由于IPO首发审核标准严格， IPO首发具有巨大的时间 成本和不确定风险。
从启动到并购完成约6个月-至12个月， 审核标准相对宽松，结果及时间相对可 控。
2013年之前的并购重组，主要以整体上市与借壳上市为主，此类并购重组带有较明显的政策主导性 质，此类并购重组案例，例如ST铜城（000672，现名为上峰水泥，主营业务为商品零售及酒店服务）并 购浙江上峰建材有限公司（主营业务为水泥熟料的生产、销售）和铜陵上峰水泥股份有限公司（主营业 务为水泥熟料、水泥旋窑生产、销售）。 （二）并购重组高速成长阶段
并购重组现状及实 务解析
Analysis of Status of Merger & Acquisition and Practice
目录
并购重组定义及类型 中国并购重组现状 IPO首发与并购重组比较 并购重组主要方式 并购重组标的企业关注要点 案例简介 海通证券并购部简介
3 6 11 14 18 21 26
另一方面，证监会鼓励高端制造业、高端服务业标的企业参与并购重组，此类并购重组案例，例如 2018年城地股份（603887，主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务）并购 香江科技股份有限公司（主营业务为IDC 相关设备及解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理和增值 服务）。
上市公司向标的公司全体或 部分股东发行A股购买其持 有的标的公司全部或部分股 权，重组后标的股东取得上 市公司股份。
并购重组完成后，上市公 司的股权架构如右图：
15
并购重组主要方式
主要方式解析 优势：
1、标的公司控股股东、实际控制人成为上市公司股东（通常为二股东），其个人利益与上市公司一致， 有利于后续整合及运营； 2、募集配套资金用于标的公司募投项目建设，有利于增强标的公司的现金流管理。 劣势： 1、上市公司原股东持股比例存在被摊薄的可能； 2、方案需经过交易所、证监会审核批准。
2013年至2016年之间，随着并购重组相关红利政策的出现，上市公司的并购重组出现爆发性。在此 阶段中，资本市场开始重视第三方市场化并购、轻资产与重资产行业的估值差异、一级市场与二级市场 的估值套利空间，上市公司的并购重组交易从传统的产业并购延伸至产业并购及转型并购。伴随着资本 运作及市值的迅速提升，并购重组的资本市场催化效应显著。
IPO首发与并购重组比较
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IPO首发与并购重组比较
股东责任与上市条件
（一）股东责任
IPO首发为非上市公司进入资本市场途径之一，IPO首发完成后原企业控股股东、实际控制人成为 上市公司控股股东及实际控制人。
并购重组通常被称为“间接上市”，亦为非上市公司进入资本市场途径之一。并购重组完成后原企 业控股股东、实际控制人成为上市公司主要股东（通常为二股东）及董事。由于被并购重组方股东在 重组后非上市公司控股股东，其在减持、担保、融资、市值等方面的责任低于上市公司控股股东。
并购重组相较于IPO首发更具有市场化特征，证监会作为监管机构在监管过程中更关注被并购企 业财务是否合规，后续盈利能力是否持续等财务及经营问题，整体审核标准宽于IPO首发审核，2017年 度并购重组过会率为88.83%。
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并购重组主要方式
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并购重组主要方式
主要方式解析 发行股份购买资产、支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产为上市公司并购重组的主要方式。 （一）发行股份购买资产
公司普遍会要求标的企业股东于二级市场进行增持； 2、无法配套募集资金，标的公司失去在本次并购重组中从A股市场融资的机会。
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并购重组标的企业关注要点
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并购重组标的企业关注要点
关注自身行业 （一）对于自身行业的认识
监管政策对特定行业参与并购重组的影响较大。一方面，证监会严格遏制盲目跨界重组，对影视、 游戏、互联网金融、地产等标的企业参与并购重组持审慎态度，上述企业多采取获得现金对价方式并入上 市公司，此类并购重组案例，例如2017年深圳惠程（002168，主营业务为电气设备业务和投资业务）通过 现金支付的方式购买成都哆可梦网络科技有限公司（主营业务为基于大数据精细化营销的流量经营业务和 手游的研发、发行及游戏平台的运营业务）77.57%股权。
成局部或全产业链的控制，其目的在于降低企业生产成本、 提高竞争力。这种并购方式以形成产业链上的关联企业股权 控制关系为基础，旨在形成产业协同性。此类并购重组案例， 例如2015年珈伟股份（300317，主营业务为光伏照明产品销 售）并购江苏华源新能源科技有限公司（主营业务为光伏电 站工程总承包及投资运营）。
珈伟股份
光伏照明产品
光伏产业链上下游
光伏电站工程 总承包及投资
运营
3、多元化并购 该类并购重组表现为对非原有主业的直接控制，目的
在于形成多样化经营，降低单一行业的周期性风险。这种 并购方式以形成非原有主业的企业股权控制关系为基础， 旨 在 形 成 业 务 多 元 化 。 此 类 案 例 ， 例 如 2017 年 金 科 文 化 （300459，主营业务为氧系漂白助剂SPC的研发生产和销 售）并购Outfit7 Investments Limited（主营业务为大数据广 告分发与互联网儿童早期教育的移动应用开发与发行）。
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中国并购重组现状
并购重组的不同阶段 （三）并购重组成熟稳健增长阶段（续）
在2013年至2016年间资本市场追逐的目标为高成长性、新资产化，上述情况导致了上市公司资 产空心化，同时形成了巨额的商誉，造成了一定的财务隐患。
伴随着证监会叫停影视、游戏、互联网金融、VR等虚拟经济产业，同时鼓励高端制造、信息 技术、新能源、新材料、新型服务业、军工等实体经济产业，2016年至今并购重组不如成熟稳健增 长阶段，整体资本市场热点已逐步调整为具有稳定增长的实体现金牛企业。此类并购重组案例，例 如2017年北特科技（603009，主营业务为汽车转向器齿条、减震器活塞杆等汽车零部件生产和销售） 并购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（主营业务为汽车空调压缩机的研发和制造），光裕股 份 承 诺 2017 年 度 、 2018 年 度 、 2019 年 度 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于 3,000.00 万 元 、 4,700.00 万 元 、 5,800.00万元，2018年、2019年承诺业绩增长率不低于56.67%、23.40%。
行业
鼓励“独角兽企业”，对于农业、游戏、数字营销等企业重点核 查。
限制影视、游戏、互联网金融、VR等虚 拟经济产业，同时鼓励高端制造、信息 技术、新能源、新材料、新型服务业、 军工等实体经济产业。
上市核查重点
控制权、利润规模、收入真实性、盈利稳定性、费用合理性、合 法合规性、同业竞争、关联交易等。
收入真实性、盈利稳定性、费用合理性 等。
资本市场的并购题材及概念较2013年之前的市场有了极大的丰富，其中涉及到了手游、数字营销、 互联网金融、教育、医疗、文化传媒、新能源汽车等。市场对于上述标的企业的重视反映出了中国资 本市场并购重组活动的市场化程度，同时也伴随着各类投资者对于该类标的企业高额承诺利润、高速 增长、概念光环的期许。此类并购重组案例，例如华峰超纤（300180，主营业务为超细纤维合成革的 研制开发、生产、销售与服务）并购深圳市威富通科技有限公司（主营业务为移动支付技术、增值业 务 服 务 ） ， 威 富 通 承 诺 2016 年 度 、 2017 年 度 和 2018 年 度 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于 13,000.00 万 元 、 15,700.00万元和18,600.00万元，承诺2017年、2018年的业绩增长率分别不低于20.77%、18.47%。
长城电脑
信息安全系统、 服务及云计算
解决方案
军用通信系统、自主可 控通信装备、网络设 备、信息对抗及防护
信息安全系统、服务 及云计算细分行业
军用信息设备、金融 信息化设备及医疗电
子信息系统集成
军用通信系统和自动 化控制系统
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并购重组定义及类型
并购重组类型
2、纵向并购 该类并购重组表现为对产业链上下游的直接控制从而形
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并购重组定义及类型
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并购重组定义及类型
并购重组定义、并购重组类型
（一）并购重组定义：
并购重组是企业合并或者控制权转移的商业行为，通过上述商业行为亦可形成对控制权的转型升级， 不同并购模式具有显著区别。
（二）并购重组类型：
1、横向并购
该类并购重组表现为对同行业者的直接控制， 其目的在于形成行业规模效应、稳定价格、减少 竞争。此类并购重组案例，例如2016年长城电脑 （000066，主营业务为信息安全系统及云计算解 决方案的销售等）换股合并长城信息（主营业务 为军用信息设备及医疗电子信息系统集成设备的 研发、生产和销售等）并通过资产置换、发行股 份的方式并入武汉中原电子集团有限公司（主营 业务为军用通信系统、网络设备等软硬件产品及 解决方案的销售）、北京圣非凡电子系统技术开 发有限公司（主营业务为军用通信系统和自动化 控制系统的研发和销售）
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并购重组主要方式
主要方式解析 （二）现金购买资产
并购重组完成后，上市公司的股权 架构如下：
优势： 1、并购重组完成后，上市公司股权结构不发生变动； 2、标的公司控股股东获取现金； 3、方案只需经过交易所审查，而不需证监会核准，较为适用于影视、游戏、互联网金融等企业。 劣势： 1、标的公司股东直接获取现金，与上市公司利益绑定程度较低，目前如采取全现金方式收购，上市
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中国并购重组现状
并购重组的不同阶段 （三）并购重组成熟稳健增长阶段
2016年伊始，监管机构开始逐步收缩、清查配资杠杆。伴随着资金浪潮的退却，市场开始逐步 回归成熟理性，具体表现为估值体系的全面回归，对于标的企业成长预期的理性回归，对于股权投 资回报率预期的理性回归。2017年整体平均成交动态市盈率为15.72倍。
金科文化
氧系漂白助剂 SPC生产
跨行业
大数据广告分 发、互联网儿 童早期教育的 移动应用开发
与发行
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中国并购重组现状
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中国并购重组现状
并购重组的不同阶段 中国资本市场的并购重组可分为三个阶段：
2013年之前的并购重组初级阶段 2013年至2016年之间的并购重组高速增长阶段 2016年至今的并购重组成熟稳健增长阶段 （一）并购重组初级阶段
估值
目前IPO发行价格对应23倍静态PE，但是上市后，将获得高估值。目是并前购并完购成资后产，对将应获约得12高-2估5倍值动。态PE,但 12
IPO首发与并购重组比较
上市条件 （二）上市条件（续）
在2017年IPO首发出现高速增长后，2018年IPO首发审核标准有显著提高、过会率有明显下降， 2017年度IPO首发过会率为76.31%，2018年初至今IPO首发过会率降至41.27%。2017年下半年至今IPO 首发对于净利润的要求有较大幅度提高，根据目前窗口指导，申请主板上市3年累计净利润需满足1.5亿 元，其中最后一年净利润达到8000万元以上；申请创业板上市3年累计净利润需满足1亿元，其中最后 一年净利润达到5000万元以上。同时伴随着证监会相关规定的修改，原有一些拖延申报的手段得到了 有效的遏制，如被否IPO企业后续参与并购重组，证监会将会对当时被否的具体原因及整改情况、相关 财务数据及经营情况进行详细核查，上述情况将极大地提高IPO首发的机会成本。
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中国并购重组现状
并购重组的不同阶段 （二）并购重组高速成长阶段（续）
2013年并购的交易金额仅2,931亿元，但同比已经增长 了32.15%。2015年并购市场的交易金额16,485亿元，增长 率 129.12% 。 2016 年 上 半 年 ， 并 购 交 易 的 市 场 金 额 高 达 12,363亿元，同比增长达到96.30%，较之国内A股市场的 总市值，占比达到了2.67%。并购标的地域覆盖欧洲、美 国、澳大利亚、新西兰等地。
（二）上市条件
路径
IPO首发
A股并购
时间/ 结果可控性
在目前情况下，IPO辅导及准备期间为7个月至9个月，上报IPO至 获得批文预计12个月至18个月不等，整体需时19个月至27个月不 等。同时由于IPO首发审核标准严格， IPO首发具有巨大的时间 成本和不确定风险。
从启动到并购完成约6个月-至12个月， 审核标准相对宽松，结果及时间相对可 控。
2013年之前的并购重组，主要以整体上市与借壳上市为主，此类并购重组带有较明显的政策主导性 质，此类并购重组案例，例如ST铜城（000672，现名为上峰水泥，主营业务为商品零售及酒店服务）并 购浙江上峰建材有限公司（主营业务为水泥熟料的生产、销售）和铜陵上峰水泥股份有限公司（主营业 务为水泥熟料、水泥旋窑生产、销售）。 （二）并购重组高速成长阶段
并购重组现状及实 务解析
Analysis of Status of Merger & Acquisition and Practice
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并购重组定义及类型 中国并购重组现状 IPO首发与并购重组比较 并购重组主要方式 并购重组标的企业关注要点 案例简介 海通证券并购部简介
3 6 11 14 18 21 26
另一方面，证监会鼓励高端制造业、高端服务业标的企业参与并购重组，此类并购重组案例，例如 2018年城地股份（603887，主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务）并购 香江科技股份有限公司（主营业务为IDC 相关设备及解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理和增值 服务）。
上市公司向标的公司全体或 部分股东发行A股购买其持 有的标的公司全部或部分股 权，重组后标的股东取得上 市公司股份。
并购重组完成后，上市公 司的股权架构如右图：
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并购重组主要方式
主要方式解析 优势：
1、标的公司控股股东、实际控制人成为上市公司股东（通常为二股东），其个人利益与上市公司一致， 有利于后续整合及运营； 2、募集配套资金用于标的公司募投项目建设，有利于增强标的公司的现金流管理。 劣势： 1、上市公司原股东持股比例存在被摊薄的可能； 2、方案需经过交易所、证监会审核批准。
2013年至2016年之间，随着并购重组相关红利政策的出现，上市公司的并购重组出现爆发性。在此 阶段中，资本市场开始重视第三方市场化并购、轻资产与重资产行业的估值差异、一级市场与二级市场 的估值套利空间，上市公司的并购重组交易从传统的产业并购延伸至产业并购及转型并购。伴随着资本 运作及市值的迅速提升，并购重组的资本市场催化效应显著。