第一、二章公司上市与资产重组资料讲解
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时间。如果以低于成本价处理， 可以收回资金100多万元，但要 损失60万多元。该企业一直不 愿进行处理。最后，武汉发洪 水时全部报废。累积损失300万 元左右。怕资产流失，怕实现
亏损（潜亏变明亏的问题）。
没有认识到资产的变现性与流
动性的重要性，应该及时收回，
进行再投资，把钱用活，实现 增殖。
• 例2：江苏某运输公司 有汽车20多辆，由于业 务减少，出车率大为降 低。有一个体运输公司 愿收买其多余的汽车， 公司领导不同意，怕别 人骂“败家子”。结果， 汽车不能得到使用，每 年还要进行维护和保养。
• （3）股票发行符合法定程序；
• （4）发起人制订有公司章程，并 经创立大会通过；
• （5）有公司名称；
• （6）有固定场所和经营条件。
• （二）改组成上市公司的程序
• （1）提出申请
• （2）选聘辅导机构，进行转制 辅导（券商和会计事务所）；
• （3）制定转制的整体方案
• （4）提出发行股票的申请，并 获批准；
第二章 上市重组的主要模式
• 一、公司上市的意义（为什么要 上市）
• （一）筹资方面：企业发展经常 会遇到“资金瓶颈”问题。可以 为企业发展提高广阔的资本市场 和资金来源。只有两个资金来源 渠道：借款和发现股票。由于受
财务杠杆的影响，借款会产生越 借越难借的问题。
• （二）规范化管理： • （三）提高知名度：公司上市，
• 二、资产重组及其方式
• （一）资产组合（资产配置方 式）
• 指各种资产的结构：即有哪些 资产，各种资产所占的比重。 有广义和狭义之分。前者指国 资产在各个行业中分配情况。 如，汽车行业所占有的全部资 产，纺织行业所占用的资产。 摩托车行业的具体占用情况。
狭义指一个企业的资产分布和 占用情况Байду номын сангаас如，联合发动机
成为“公众性公司”，是一种活 广告
• 二、公司上市的基本程序
• （一）股份公司成立的条件
• 企业上市必须先改组成股份公司。 根据《公司法》的规定，股份公司 设立的条件为：
• （1）发起人符合法定人数：5人以 上。但没有上限。国有企业可以自 己作为发起人设立股份公司。
• （2）发起人认缴的股本达到法定 限额：最低为1000万元；
第一章 资产重组的概念与原则
• 一、资产及其特性 • （一）资产的概念：各单位所占
有或支配的各种经济资源。
• （二）特性：生产性：用途上，
为生产经营之用，而非生活消费
所用；专用性：各种实物性资产
具有自己特定的用途和用处。如
车床、铣床、汽车等；可变现性：
资产可以变成现金，转化为货币， 只是多少区别而已。
• 四、上市重组的模式
• （一）原续整体重组模式
• 涵义：将改组企业的全部资 产投入到股份公司，然后以 此为股本，再增资扩股，发 行股票，并上市。这种模式， 只是将原企业的组织结构转 换成适应上市公司的管理体 制。
原出资者
原续整体重组模式
原投资者
新股东
原企业资产
评估
股份公司 股票上市 上市公司
• 优点：有利于经营的稳定性； 关联业务少，利于信息披露。
• （三）负债重组
• 确定哪些负债进入股份公司。 一般要两个原则进行：（1）
负债跟着资产走：即资产进入
股份公司，那么为购置资产而 借的债一起进入股份公司； （2）负债率适中：股份公司 的负债率不能太高。国家规定， 最高不能高于70%。
• （四）人员重组
• 哪些人员进入股份公司。可以 说，职工们都愿意到股份公司 中去。处理原则：人员跟着业 务走。
份公司（盈利性）。如，摩托 车企业，可以把整车业务或发 动机业务拿出去上市；（2）保
持产业体系的完整性：在某一
业务上，要把供、产、销重组 到同一个股份公司（完整性）； （3）清晰性。尽量减少同业竞 争和关联交易
• （二）资产重组
• 确定哪些资产进入股份公司。一 般根据如下原则进行：（1）资 产跟着业务走：业务进入股份公 司，那么与此相关的资产（各种 设备、有关厂房等）也随着进入 股份公司；（2）非经营性资产 一般不要进入股份公司，以免影 响股份公司的业绩表现。同时， 与上市业务关联性差的资产及待 摊费用和各种待处理损失等也不 要进入股份公司。
• 四、资产重组的原则
• （一）资产效率最大化：资 产重组以资产效率的最大为 目标（最有效地利用）；
• （二）产权明晰性原则：在 产权变动中要遵守明晰原则。 凡是产权变化，要进行清产 核资、资产评估、产权界定、 产权登记等工作；
• （三）资产重组与业务重组、 人员重组、债务重组相配合 的原则；
• （四）合法性原则
• （5）发行股票，编制股东名册；
• （6）召开创立大会，通过公司 章程，选举董事会、监事会；
• （7）办理登记，领取营业执照；
• （8）股票上市交易（挂牌）
• 三、上市重组的主要内容
• （一） 业务重组
• 确定哪些（块）业务进入股份 公司。一般情况下，在进行业
务重组时要注意：（1）把盈利 性的业务拿出去上市，进入股
1999年的资产分布为：
联合动力公司的资产结构（1999年末）
资产项目 流动资产
金额 比重 负债与权益 （万元） （%） 3100 59.6 流动负债
金额 1800
其中:货币资 880
金
长期资产 2100
其中:应付账款 300 40.4 负债合计 1800
比重 34.6
资产总计 5200
股东权益 3400 65.4
100 负债与权益 5200 100 合计
• （三）资产组合的效果
• 不同的资产组合，会产生不 同的经济效果。有三种情况 （状态）：（1）资产的效能 没有得到有效发挥；（2）资 产的效能得到部分发挥；（3） 资产效能得到充分发挥。
• （四）资产重组
• 是对资产组合方式的调整， 即重新组合。主要对前面第 一和第二种情况进行的。目 的是提高资产的综合效能。
• 三、资产重组要建立的理念
• （一）重视资产的增殖性
• 资产的实物形式只是手段，资 产的目的是实现增殖（利润）。
• （二）重视资产的流动性
• 资产是可以流动的，资产形式 是可以互换与转化的。即便是 固定资产也是这样。
• （三）重视资产的变现性：可 以转化为现金。
• 例1：武汉某袜厂，库存袜子 400万只，帐面利润有80万元 （按售价），已经积压了三年
亏损（潜亏变明亏的问题）。
没有认识到资产的变现性与流
动性的重要性，应该及时收回，
进行再投资，把钱用活，实现 增殖。
• 例2：江苏某运输公司 有汽车20多辆，由于业 务减少，出车率大为降 低。有一个体运输公司 愿收买其多余的汽车， 公司领导不同意，怕别 人骂“败家子”。结果， 汽车不能得到使用，每 年还要进行维护和保养。
• （3）股票发行符合法定程序；
• （4）发起人制订有公司章程，并 经创立大会通过；
• （5）有公司名称；
• （6）有固定场所和经营条件。
• （二）改组成上市公司的程序
• （1）提出申请
• （2）选聘辅导机构，进行转制 辅导（券商和会计事务所）；
• （3）制定转制的整体方案
• （4）提出发行股票的申请，并 获批准；
第二章 上市重组的主要模式
• 一、公司上市的意义（为什么要 上市）
• （一）筹资方面：企业发展经常 会遇到“资金瓶颈”问题。可以 为企业发展提高广阔的资本市场 和资金来源。只有两个资金来源 渠道：借款和发现股票。由于受
财务杠杆的影响，借款会产生越 借越难借的问题。
• （二）规范化管理： • （三）提高知名度：公司上市，
• 二、资产重组及其方式
• （一）资产组合（资产配置方 式）
• 指各种资产的结构：即有哪些 资产，各种资产所占的比重。 有广义和狭义之分。前者指国 资产在各个行业中分配情况。 如，汽车行业所占有的全部资 产，纺织行业所占用的资产。 摩托车行业的具体占用情况。
狭义指一个企业的资产分布和 占用情况Байду номын сангаас如，联合发动机
成为“公众性公司”，是一种活 广告
• 二、公司上市的基本程序
• （一）股份公司成立的条件
• 企业上市必须先改组成股份公司。 根据《公司法》的规定，股份公司 设立的条件为：
• （1）发起人符合法定人数：5人以 上。但没有上限。国有企业可以自 己作为发起人设立股份公司。
• （2）发起人认缴的股本达到法定 限额：最低为1000万元；
第一章 资产重组的概念与原则
• 一、资产及其特性 • （一）资产的概念：各单位所占
有或支配的各种经济资源。
• （二）特性：生产性：用途上，
为生产经营之用，而非生活消费
所用；专用性：各种实物性资产
具有自己特定的用途和用处。如
车床、铣床、汽车等；可变现性：
资产可以变成现金，转化为货币， 只是多少区别而已。
• 四、上市重组的模式
• （一）原续整体重组模式
• 涵义：将改组企业的全部资 产投入到股份公司，然后以 此为股本，再增资扩股，发 行股票，并上市。这种模式， 只是将原企业的组织结构转 换成适应上市公司的管理体 制。
原出资者
原续整体重组模式
原投资者
新股东
原企业资产
评估
股份公司 股票上市 上市公司
• 优点：有利于经营的稳定性； 关联业务少，利于信息披露。
• （三）负债重组
• 确定哪些负债进入股份公司。 一般要两个原则进行：（1）
负债跟着资产走：即资产进入
股份公司，那么为购置资产而 借的债一起进入股份公司； （2）负债率适中：股份公司 的负债率不能太高。国家规定， 最高不能高于70%。
• （四）人员重组
• 哪些人员进入股份公司。可以 说，职工们都愿意到股份公司 中去。处理原则：人员跟着业 务走。
份公司（盈利性）。如，摩托 车企业，可以把整车业务或发 动机业务拿出去上市；（2）保
持产业体系的完整性：在某一
业务上，要把供、产、销重组 到同一个股份公司（完整性）； （3）清晰性。尽量减少同业竞 争和关联交易
• （二）资产重组
• 确定哪些资产进入股份公司。一 般根据如下原则进行：（1）资 产跟着业务走：业务进入股份公 司，那么与此相关的资产（各种 设备、有关厂房等）也随着进入 股份公司；（2）非经营性资产 一般不要进入股份公司，以免影 响股份公司的业绩表现。同时， 与上市业务关联性差的资产及待 摊费用和各种待处理损失等也不 要进入股份公司。
• 四、资产重组的原则
• （一）资产效率最大化：资 产重组以资产效率的最大为 目标（最有效地利用）；
• （二）产权明晰性原则：在 产权变动中要遵守明晰原则。 凡是产权变化，要进行清产 核资、资产评估、产权界定、 产权登记等工作；
• （三）资产重组与业务重组、 人员重组、债务重组相配合 的原则；
• （四）合法性原则
• （5）发行股票，编制股东名册；
• （6）召开创立大会，通过公司 章程，选举董事会、监事会；
• （7）办理登记，领取营业执照；
• （8）股票上市交易（挂牌）
• 三、上市重组的主要内容
• （一） 业务重组
• 确定哪些（块）业务进入股份 公司。一般情况下，在进行业
务重组时要注意：（1）把盈利 性的业务拿出去上市，进入股
1999年的资产分布为：
联合动力公司的资产结构（1999年末）
资产项目 流动资产
金额 比重 负债与权益 （万元） （%） 3100 59.6 流动负债
金额 1800
其中:货币资 880
金
长期资产 2100
其中:应付账款 300 40.4 负债合计 1800
比重 34.6
资产总计 5200
股东权益 3400 65.4
100 负债与权益 5200 100 合计
• （三）资产组合的效果
• 不同的资产组合，会产生不 同的经济效果。有三种情况 （状态）：（1）资产的效能 没有得到有效发挥；（2）资 产的效能得到部分发挥；（3） 资产效能得到充分发挥。
• （四）资产重组
• 是对资产组合方式的调整， 即重新组合。主要对前面第 一和第二种情况进行的。目 的是提高资产的综合效能。
• 三、资产重组要建立的理念
• （一）重视资产的增殖性
• 资产的实物形式只是手段，资 产的目的是实现增殖（利润）。
• （二）重视资产的流动性
• 资产是可以流动的，资产形式 是可以互换与转化的。即便是 固定资产也是这样。
• （三）重视资产的变现性：可 以转化为现金。
• 例1：武汉某袜厂，库存袜子 400万只，帐面利润有80万元 （按售价），已经积压了三年