国有控股上市公司贯彻落实“三重一大”决策制度的思考

国有控股上市公司贯彻落实“三重一大”决策制度的解读

2010年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（以下简称《意见》），规定凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作（简称“三重一大”）事项必须由领导班子集体作出决定。要求以明确决策范围、规范决策程序、强化监督检查和责任追究为重点。认真学习《意见》，我们会发现它的内容非常丰富，它能够与《公司法》、《上市公司治理准则》以及《企业内部控制基本规范》等法律法规很好地融合。在国有控股上市公司中，贯彻落实“三重一大”决策制度是针对国有股权管理的特殊性专门设置的，是对国有及国有控股企业实施现代化企业制度的必要补充。

1、《意见》第一部分是对国有股权管理中“集体决策”的强调

《意见》第一部分指导思想和基本原则明确了“三重一大”事项的决策要防止个人或少数人专断，排除了董事会对董事长或少数执行董事在“三重一大”事项上的特别授权，比公司法要求更严。这是符合国有股权特点的设置，有利于防范少数人对公司的控制，一定程度是对国有股权股权所有人缺位所致的监管问题的弥补。

2、《意见》第十六条是贯彻落实的起点

《意见》第十六条要求“国有企业应当依据本意见制定具体的实施办法”。由于《意见》在很大程度上只是定性地描述了“三重一大”事项的范围，因此为有效贯彻落实，企业应该明确企业“三重一大”事项的具体标准，必须给出与其战略规划及风险容限相符合的没有歧义的“三重一大”判别标准，如重大的对外投资标准、大额资金标准。它们不仅企业之间有区别，与企业所处的发展阶段和内部控制的优劣紧密相关，甚至与信息技术和企业管理信息系统有关。

3、《意见》第二部分给出“三重一大”的主要范围

《意见》第三、四、五、六条分别定义了重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排事项和大额度资金运作事项，需要强调的是，对于集团型公司，判断其事项重大与否的标准是看它对整个集团经营、战略目标的实现和财务状况的影响程度，而不管它是发生在母公司还是子公司、孙公司。

4、《意见》第三部分“三重一大”事项决策的基本程序也是风险控制流程

第九条明确，为了适应市场快速反应的要求，企业可以通过适当授权缩短决策流程，但必须以有效的内部控制为前提。如董事会就某项业务对经理授权，其前提是该业务在前段已经建立了符合《意见》及《企业内部控制基本规范》要求的有效内部控制。没有有效内部控制保障的授权都是不负责任的。有效的内部控制是解决“一放就乱、一管就死”的良方。

第十、十一条规范决策会议，以便监督和责任追究。为提高会议效果，《意见》特别规定了“与会人员要充分讨论并分别发表意见，主要负责人应当最后发表结论性意见”。为了更好地落实这两项内容，企业最好借助IT技术（成本很低），对决策会议实施全程数码录像。

第十二条明确了决策内容发生重大调整时应当重新按规定履行决策程序。这项规定意义重大，实践中的事项调整是重大风险环节，企业在实施方案中必须具体定义“重大调整”的含义。

第十三条要求董事会研究“三重一大”事项时，应事先与党委（党组）沟通，听取党委（党组）的意见。明确了进入董事会的党委（党组）成员在董事会发表意见时应当贯彻党组织的意见或决定。他们真实的决策意见发表在形成党组织意见或决定的党委（党组）会议上，必要时还应向上级反映，记录在案，并以此追溯决策责任。前者明确了党委（党组）意见的性质是参与决策，是国有股权管理的必要环节，与公司法及一般上市公司治理准则不矛盾。

第十四条要求建立“三重一大”事项决策的回避制度，建立对决策的考核评价和后评估制度，逐步健全决策失误纠错改正机制和责任追究制度。根据《企业内部控制基本规范》，回避制度是优化内控环境的必须；而评价、考核责任追究和纠错机制则是内部监督、防范风险的重要内容。

5、《意见》第四部分是关于组织实施和监督检查的要求

第十五条明确了实施《意见》的责任人是企业党委（党组）书记和主要负责人。

第十六条要求公司章程必须融合《意见》精神，优化国有股权管理，要求国资委把关，对企业制订的《意见》实施办法和公司章程进行审查批准。在国有控股上市公司的治理结构中，董事长兼任经理的情况应该审慎，从内控角度，两者是不相容岗位，容易导致内部控制失效。如果确系风险可控，经股东大会批准董事长兼任经理，股东大会的国有股权代表则应与之分离。

第十七条明确国资委的监管职责，对国有企业制定的“三重一大”事项范围是否全面科学、决策程序是否严密、责任追究措施是否有效进行严格审查，予以批准的，应当在批准后监督其实施。

第十八、十九、二十和二十一条要求党组织条线对企业贯彻落实“三重一大”决策制度进行监督检查，这是国有控股上市公司内部监督的良好补充。为了落实这项规定，提高监督效果，相关部门应该协同制定具体工作方案，并有效执行。

国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度与企业按照重要性原则建设内部控制指向同样的对象，“三重一大”事项决策制度建设是企业内部控制建设的重要方面，企业应该将它与相关内部控制建设并案处理、有机融合。

党的“十八大”以来出台的许多关于反腐防舞弊的制度和办法，都可以借鉴到企业实施《意见》和优化内控环境之中。如：上海市规定严格控制企业领导人员在下属企业贱人领导职务，却因工作需要的，可下兼一级，但主要领导兼职一般不超过两家；关注高风险情形，规避利益冲突、裸官等情况；陕西省规定一把手不直接分管人财物，减低系统性风险，等等。根据风险管理理论，企业领导人，特别是主要领导，对待权力监督和内部控制的态度对企业内部控制的有效性有决定性影响，良好的内部环境要求企业领导在遵守内控制度方面其示范带头作用，主动公开可能与企业利益发生冲突的事项，主动接受监事会、纪检部门的监督检查。

丁斌汇