法律合规及风险分析尽调模板

法律合规尽调情况

为配合此次尽调，全面掌握公司法律合规风险，我们要求公司聘请了云南大滔(曲靖)律师事务所，对公司主体资格、设立、存续、运营、矿业权状况等方面的事项进行了调查、了解（法律尽调全文见附件1），相关重要结论如下：

（一）、公司法人主体及组织结构合规性结论

认为：高岭土公司是一家依法设立且有效存续的有限责任公司，其公司章程及组织架构符合中国现行法律、法规的规定和要求。截至目前，高岭土公司不存在终止、注销或者被吊销营业执照的情形（二）、矿业权状况

认为：除文山XX高岭土开发有限公司茅草坪砂矿的采矿权已经于2017年4月28日到期外，高岭土公司提供的麻栗坡县猛洞乡曼文硅石矿、文山XX高岭土开发有限公司麻栗坡县黄瓜坡高岭土矿等各份文件、材料均合法有效。高岭土公司通过矿产资源整合、转让，已合法取得前述三个矿业权和矿山固定资产、设备的所有权。该三个矿业权权属清晰，不存在抵押和司法查封等权利受限的情形，高岭土公司具备开展高岭土矿石及相关矿产品开采、加工、销售的条件。

（三）、财务状况

认为：高岭土公司在矿产资源整合、收购过程中，实际投入了大量资金，取得前述矿业权的过程真实、合法，其投资行为实现了阶段性的预期目标。

（四）、重大合同

公司提供了九份销售合同。其中，与夹江县三友陶机化工贸易有限公司、福建金业恒宇贸易有限公司、福建建金矿业有限公司、四川省路桥迪化工贸易有限公司等六家企业法人订立有高岭土矿及相关矿产品销售合同六份，合同价款金额共计人民币60900万元。另外，高岭土公司与其他三个自然人订立销售合同三份，仅约定了合同单价按市场行情调整，未约定供货量和总价款。认为：高岭土公司存在持续、有效的经营行为，并能产生较为稳定的营业收入。

（五）、债权债务和股权质押

根据律所在文山州工商行政管理局查询取得的资料显示，高岭土公司的全部股权于2016年02月23日全部质押给云南遵明融资担保有限公司，该资料载明的被担保债权数额共计为人民币1000万元整。经向高岭土公司财务人员询问得到的答复，并结合高岭土公司2016年度审计报告中的数据，高岭土公司的债权债务基本情况为：应收款总额为人民币1435万余元（债务人为麻栗坡XX圣峰矿业有限公司、云南鑫浩高岭土开发有限公司、云南贵稀投资有限公司等）；负债总额为人民币1642万余元（债权人为云南遵明融资担保有限公司、麻栗坡县清龙边贸有限责任公司等）。其中，云南遵明融资担保有限公司的债权金额为人民币1100万元，高岭土公司的股东已将所持有的该公司100%的股权质押给云南遵明融资担保有限公司。

认为：高岭土公司存在金额较大的应收款和应付款，债权和债务相对平衡，需加强债权清收和债务履行的管理工作，继续维持债权债

务的平衡，以免因之前的债务问题增加本次交易的风险。

（六）、往来款

根据高岭土公司提供的相关矿产资源整合、转让合同及付款凭证显示，云南XX集团有限公司代高岭土公司向权利人支付了矿产资源整合、转让款人民币96250937.40元。此外，高岭土公司提供了《确认书》一份，由云南XX集团有限公司与高岭土公司共同签署，确认云南XX集团有限公司为高岭土公司代付矿产资源整合、转让款项的债权债务已经了结。

律师认为：高岭土公司所提供《确认书》的内容显示，因云南XX集团有限公司为高岭土公司代付矿产资源整合、转让款而产生的债权债务关系已了结，说明高岭土公司的偿债能力较强。

（七）、诉讼和仲裁

根据高岭土公司的口头介绍，截至目前，高岭土公司未涉及诉讼或仲裁案件。为进一步核实上述信息，律所于2017年9月20日通过中国裁判文书网及相关软件查询，截止查询日期为止，高岭土公司未涉及诉讼仲裁案件，未查询到高岭土公司存在未执行完毕的案件，也未被列入失信被执行人名单。

（八）、律所调查结论

1、目标公司是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有独立的法人地位和民事主体资格，该公司取得了多个矿山的采矿权，具有生产、加工、销售矿产品的条件和能力。

2、目标公司取得麻栗坡县猛洞乡曼文硅石矿、文山XX高岭土开

发有限公司茅草坪砂矿、文山XX高岭土开发有限公司麻栗坡县黄瓜坡高岭土矿三个矿业权的过程合法，该三个矿业权不存在抵押和司法查封的情形。

3、目标公司存在多个未了结的债务，需在与该公司交易过程中督促其及时向债权人履行付款义务，防范来自于债权人的法律风险。

4、目标公司经营的产品市场规模大，该公司提供的销售合同显示，该公司已具有一定的盈利能力，在未来一至二年内能够形成相对稳定的现金流，生产较为可观的营业收入。

主要风险因素及应对策略

（一）、政策风险

矿业为国家重点扶持的基础产业，在我国国民经济的运行中处于重要的地位。国家对矿业的发展制定了一系列政策法规，对资源的开采、矿山的建设、产品的定价、运输等诸多方面形成了约束。随着我国经济体制改革的深化，国家未来对矿业行业政策的任何变化，都将对矿业公司的生产经营产生一定的影响。此外，目前XX高岭土开发有限公司已整合的矿点有10个，采矿权证完成过户的有5个。已完成过户的采矿权证中有三个已过有效期，因矿整改及实际储量变化等

客观原因，目前没有完成采矿权证的续期工作。今后是否能够顺利完成续证，存在政策上的不确定性。

应对策略:要仔细理解和研读国家关于矿产业的相关政策文件，紧跟国家政策导向，从资源的开采、矿山的建设、产品的定价、运输等诸多方面都要符合国家的相关规定，并及时敦促企业在条件具备后，尽快完成采矿证的续期工作，从而更好的避免国家的政策变化给企业带来的风险。

（二）、市场风险

矿业投资活动的周期包括繁荣、衰退、萧条、复苏4个阶段。矿业作为国民经济的基础性行业，其发展直接受到国民经济运行状况的影响，经济发展的周期性特征决定了对矿产品的需求量和市场价格具有明显的周期性。同时，由于矿产品主要用于冶炼、发电和化工，行业的发展及周期性波动也将直接影响到矿业公司产品的销售量和销售价格。因此，经济周期的变化对矿业公司的经营业绩会造成明显的影响。目前我国铁矿石（原矿）、煤炭、有色金属矿和非金属矿产量均居世界第一，但是，矿产品市场的发育却尚未成熟，而且由于矿业开发的地域性强，许多地方仍旧存在着严重的地方保护主义，矿产资源无序开采，恶性竞争，矿业综合利用水平低，以浪费资源、不顾安全和牺牲环境为代价来降低矿产品生产成本的现象普遍存在，这些都在很大程度上抑制了矿产品市场的正常发展，给正规开采的矿业企业带来了巨大的市场风险。

应对策略:在矿产资源投资项目评估的时候，需要充分的考虑到