国家税务总局2011年第34号公告的逐条解读

2011年6月9日，国家税务总局下发《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局2011年第34号公告，以下简称34号公告），进一步明确了企业所得税处理问题。本文针对34号公告进行逐条解析。

一、金融企业同期同类贷款利率确定问题

（一）以往的规定及实际操作

1．基准利率加浮动利率

早在2003年，总局就曾经以国税函[2003]1114号文件的形式批复四川省地税局，明确同期同类贷款利率包括基准利率加浮动利率。但是，人民银行在2004年发布的银发[2004]251号文件规定，自2004年10月29日开始，商业银行贷款利率不再实行上浮限制，因此浮动利率变得不再确定。

2．各省不同理解

（1）浙江省

浙江省国地税在以往的年度汇缴解答里通常采用12%标准或同期同类金融企业实际贷款利率的标准。

（2）其他省市

上海市、江苏省、河北国税等地按照实际支付的全部利息扣除，除非超过司法标准；天津市、河北地税等地要求一律按照基准利率扣除。这两种标准可谓两个极端。河南国税等地，还有要求按照基本开户银行的同期贷款利率执行。

（二）34号公告

1．举证责任

34号公告要求企业自己提供“金融企业的同期同类贷款利率情况说明”，将举证责任交给了企业。同时指出说明“应包括在签订该借款合同当时，本省任何一家金融企业提供同期同类贷款利率情况。”，这就要求企业除签合同还必须关注那一时期省内金融企业贷款利率情况。至于具体情况说明是由企业自我提供并举证（如企业已与金融企业签订的合同），或是金融企业的证明，抑或是由中介机构出具的报告，具体形式可能还需在实际执行中完善并统一。2．金融企业

金融企业范围包含信托公司、财务公司等金融机构。众所周知信托公司、财务公司的利率是偏高的，这也意味着，只要企业能取得利率证明，基本上就可以按照“实际支付的利息”扣除了。

3．报备时间

34号公告要求企业要在“合同要求支付利息并进行税前扣除时”就要提供“金融企业的同期同类贷款利率情况说明”，笔者认为应参照通常汇缴报备的程序，在年末汇算清缴时与其他资料统一提供即可。

4．税务监管

利息扣除的空间大大增加，税务监管的工作重点将会继续是以票控税，利息发票才是他们最关注的地方。

二、企业员工服饰费用支出扣除问题

（一）34号公告

34号公告彻底回避了“福利费”还是“劳保费”之争，而是根据实施条例第27条将工作服定性为“合理的支出”允许扣除，消除了争议。员工服饰费用作为一项单独的合理支出并规定扣除，必须符合：企业统一制作且员工工作时必须要穿这两个要求。这样对于有的企业以员工自购服装凭票报销形式入账之情形，其支出应计入福利费并进行限额税前扣除。

（二）工作服是否需要交个税？

笔者认为既然已是企业合理支出自然不用缴纳个税。但对于计入福利费的工作服支出，则还

应当考虑并计工资缴纳个税。

三、航空企业空勤训练费扣除问题

航空企业由于其行业特殊性，其对员工进行技术类专业教育培训是其经营的必要条件，直接与其经营相关联，根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》第四条（一）规定，职工教育经费应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬计入产品成本或劳务成本，此会计处理和34号公告“作为航空企业运输成本在税前扣除”具有一致性。

四、房屋、建筑物固定资产改扩建的税务处理问题

（一）重置固定资产原值

34号公告下发前，对于推倒重置固定资产有两种理解：一是将净值计入固定资产原值，二是视同处置资产将净值转营业外支出处理，而34号公告支持了第一种观点。

（二）更新改造折旧年限

34号公告要求更新改造后重新计算固定资产计提折旧年限，而如果尚可使用年限低于税法规定的最低年限的，可以按照尚可使用的年限计提折旧。

例如，某房屋账面原值1000万元，折旧年限20年，已经计提了12年折旧，计提折旧600万元。该公司对该房屋花费300万元，增加了部分面积。此时要求重新按照20年计提折旧，显然对企业不利；而如果企业以“尚可使用年限不超过20年”，而实际上不动产的实际使用年限本来就是超过20年的，也不一定能被税务机关所接受。因此企业最好开始就按资产使用寿命计提折旧，而不是按税法要求的最低折旧年限计提。

（三）装修支出需资本化？

34号公告指出“属于提升功能、增加面积的”应增加固定资产原值，此处对“提升功能、增加面积”未明确具体标准，普通装修也提升了功能是否也要增加固定资产原值呢，装修支出到底应资本化还是应该费用化处理？

五、投资企业撤回或减少投资的税务处理

（一）股权转让所得或损失

企业撤回或减少投资有三种形式：股权转让、清算处置、减资收回，都应确认相应的股权转让所得或损失。对于股权转让而言，国税函[2010]79号第三条及国税函[2009]698号第三条都明确股权转让收入不应剔除留存收益分配；对于清算处置而言，企业所得税法实施条例第11条及财税[2009]60号第五条都明确取得资产分为股息所得和股权转让所得或损失两部分，此规定与34号公告对分步确认精神一致。对减资收回应视同清算处置处理。因此34号公告处理与国税函[2010]79号第三条及国税函[2009]698号第三条的规定对股权转让的处理似乎有矛盾之处。

（二）被投资企业经营亏损

34号公告规定“被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。”，其与原来国税发[2000]118号第二条第二款相同，意思就是投资所得或损失依据实际取得的资产进行确认股权转让所得或损失，不能依据账面亏损进行调整投资成本或确认损失。

六、企业提供有效凭证时间问题

（一）以往实际操作

浙江省国地税一般在各年度汇缴回答中曾指出相关操作。如浙江国税2010年汇缴问题解答第34条就明确：“企业年末已计提但未实际发放的工资薪金、暂估入账的材料成本及相关费用，在汇算清缴结束之前发放或取得发票的可以在税前扣除。企业暂估材料成本、工资薪金在年末入账，次年汇算清缴前未能取得发票或发放的，如企业当年已做纳税调整，以后年度取得发票或实际发放可以进行纳税调减。”

（二）34号公告