海外投资并购的环境尽职调查研究
关于国内外环境尽职调查发展的研究
关于国内外环境尽职调查发展的研究尽职调查是指对一项交易或商业活动的调查与审核过程，以确认该交易或活动是否合法、可行、风险是否可控，从而降低风险、避免损失。
尽职调查在国内外均有广泛应用，并得到了逐步发展。
本文将就国内外尽职调查发展进行研究。
随着国内市场的不断扩大，尽职调查在国内应用也越来越广泛。
目前，国内尽职调查主要应用于企业并购、投资和贷款等领域。
在这些领域中，尽职调查成为了企业做出决策的重要支撑。
尽职调查在国内的发展有以下几个方面：（一）专业化程度不断提高近年来，随着国内尽职调查需求的增加，尽职调查的专业化程度也不断提高。
目前，一些专业的尽职调查公司已经出现，并为企业提供全面、高效的尽职调查服务。
（二）技术手段的应用增多随着信息技术的不断发展，尽职调查也开始应用一些技术手段，如人工智能、大数据分析、区块链等，使尽职调查工作更为高效和精准。
（三）法律法规的规范化尽职调查是一项涉及法律风险的工作，因此，法律法规的规范化对尽职调查的发展至关重要。
目前，国内已经出台了多部相关法规，如《公司收购暂行条例》、《企业债务兑付管理暂行办法》等，这些法规为尽职调查提供了明确的法律依据。
与国内相比，国外尽职调查的发展历史更为悠久，也更为成熟。
目前，主要集中在美国、英国、德国等国家。
（一）出现多种形式的尽职调查机构国外尽职调查机构的类型较多，既有独立的尽职调查公司，也有大型律师事务所和会计师事务所。
这些机构在独立性、专业性等方面均有所突出。
与国内相比，国外尽职调查较早开始应用信息技术，并操作得更加成熟。
尤其是大数据分析、虚拟数据室、数据对接等技术手段的应用更为广泛。
国外的尽职调查规范更为完善，相关法规的内容也更加详尽和全面。
例如，美国《证券法》规定了证券交易中的尽职调查要求和标准，对企业和资本市场具有重要意义。
三、国内外尽职调查的比较国外尽职调查机构应用信息技术较多，其技术手段更为成熟，能够开发出更多实用的工具和应用程序。
对外投资尽职调查报告
对外投资尽职调查报告对外投资尽职调查报告一、引言在当今全球化的经济环境下，对外投资已成为许多企业追求发展和扩大市场的重要手段。
然而，对外投资涉及到大量的风险和不确定性，尽职调查是确保投资成功的关键一环。
本报告旨在对某公司拟进行的对外投资项目进行全面的尽职调查，以提供决策参考和风险评估。
二、公司概况该公司是一家领先的跨国企业，主要从事电子产品制造和销售。
经过多年的发展，公司已在国内市场取得了显著的成绩，现希望通过对外投资来进一步扩大业务范围和市场份额。
三、投资项目背景该公司计划投资于某发展中国家的电子产品制造企业。
该国拥有丰富的劳动力资源和较低的生产成本，对外投资项目有望带来巨大的市场机遇和成本优势。
然而，该国的政治环境和法律制度相对不稳定，存在一定的政治风险和法律风险。
四、市场分析根据市场调研，该国电子产品市场呈现快速增长的趋势。
随着经济的发展和人民收入水平的提高，消费者对电子产品的需求不断增加。
而该国本土的电子产品制造企业由于技术和品牌优势，占据了市场的主导地位。
尽管如此，由于其生产成本较高，仍有一定的市场空间可以被外国投资者利用。
五、竞争对手分析通过对该国电子产品制造企业进行竞争对手分析，我们发现有几家企业在市场上占据主导地位。
这些企业具有较强的技术实力和品牌影响力，且已建立了稳定的供应链和销售网络。
然而，他们在产品创新和市场拓展方面存在一定的局限性，这为外国投资者提供了机会。
六、风险评估基于对该国政治环境和法律制度的调查，我们认为政治风险和法律风险是该投资项目面临的主要风险。
政治风险包括政府政策变化、政治不稳定等因素，可能对企业的经营和发展造成不利影响。
法律风险主要涉及到合同履行、知识产权保护等方面，需要投资者在合作协议中进行明确规定和保障。
七、尽职调查建议基于对市场和竞争环境的分析，我们建议公司在进行对外投资前进一步加强市场调研，了解消费者需求和竞争对手策略。
同时，应与当地政府和相关部门进行沟通，了解政策变化和法律法规的最新情况。
跨境并购交易中的审计与尽职调查
跨境并购交易中的审计与尽职调查随着全球经济一体化的不断推进，跨境并购交易在当今商业世界中变得越来越普遍。
在这样的交易中，审计与尽职调查是至关重要的环节，它们对于确保交易的顺利进行和风险的控制起着关键作用。
本文将探讨跨境并购交易中审计与尽职调查的重要性以及相关的挑战和策略。
首先，审计在跨境并购交易中扮演着重要的角色。
在交易进行之前，目标公司的财务状况和业务运营情况需要进行审计。
这样的审计可以帮助买方了解目标公司的真实价值和风险。
审计报告中的财务信息和风险评估可以为买方提供决策依据，同时也可以为卖方提供增加交易信任度的证据。
审计的目的是确保交易的可靠性和透明度，减少交易风险。
然而，在跨境并购交易中进行审计也面临着一些挑战。
首先，不同国家和地区的审计准则和法规存在差异，这给审计师带来了困难。
他们需要了解并遵守不同国家和地区的审计要求，以确保审计的合规性和可靠性。
其次，语言和文化差异也可能影响审计的进行。
审计师需要与目标公司的管理层和员工进行有效的沟通，确保信息的准确传递和理解。
此外，不同国家和地区的税务制度和会计准则也可能对审计师的工作产生影响。
因此，跨境并购交易中的审计需要审计师具备全球视野和跨文化交流的能力。
除了审计，尽职调查也是跨境并购交易中不可或缺的一环。
尽职调查是对目标公司的全面调查，旨在评估其商业风险和潜在价值。
在尽职调查过程中，买方需要对目标公司的财务状况、合规性、知识产权、员工关系等进行全面了解。
尽职调查的结果对于买方决定是否进行交易以及交易价格的确定至关重要。
然而，跨境并购交易中的尽职调查也存在一些挑战。
首先，由于涉及的国家和地区不同，尽职调查需要考虑不同的法律和法规。
买方需要了解并遵守相关的法律要求，以确保交易的合规性。
其次，文化差异也可能影响尽职调查的进行。
买方需要与目标公司的管理层和员工进行有效的沟通，确保信息的准确传递和理解。
此外，尽职调查还需要对目标公司的商业模式、市场竞争力等进行深入分析，这需要买方具备行业专业知识和经验。
企业海外投资并购的现状问题及对策研究
企业海外投资并购的现状问题及对策研究近年来，随着中国企业的不断壮大和国际化发展，海外投资并购已成为企业拓展市场、获取资源、提升竞争力的重要手段。
随之而来的是一系列的挑战和问题。
本文将围绕企业海外投资并购的现状问题展开研究，并提出相应的对策。
1. 资金压力海外投资并购需要大量的资金支持，不仅需要购买目标企业的股权或资产，还需要支付相关的税费、律师费、顾问费等。
特别是在一些发达国家，对外国投资的审查力度增强，使得企业需要支付更多的费用用于规避风险。
这给企业带来了巨大的资金压力。
2. 法律法规不同国家的法律法规存在着较大的差异，企业在海外投资并购过程中需要面对各种复杂的法律问题，比如合同法、劳动法、税务法等。
若企业不能熟悉并遵守当地法律法规，就会造成法律风险和不良后果。
3. 文化差异企业在海外投资并购时，需要处理不同国家或地区的文化差异。
文化差异可能影响到企业的管理方式、员工的激励机制、与当地合作伙伴的沟通等方方面面，如果处理不当，就会给企业带来巨大的隐患和困扰。
4. 政治风险一些国家或地区存在着政治不稳定和政策变化的风险，这对企业的海外投资并购产生了不确定性。
政治风险可能导致企业投资遭遇政府干涉、政策调整或者政治动荡等情况，影响企业的经营和发展。
5. 目标企业选择选对合适的目标企业是海外投资并购的关键。
一些企业在目标企业选择上存在失误，可能导致投资失败、资金损失等问题。
二、对策研究1. 加强资金管控企业在进行海外投资并购时，需要更加注重资金的合理运用和管控。
可以通过多渠道融资、与金融机构合作、引入外部投资者等方式来缓解资金压力，也需要建立有效的资金管理体系，确保资金使用的透明和有效。
2. 健全法律团队企业在海外投资并购活动中，需要建立完善的法律团队，包括律师、顾问等，以确保对当地法律法规的熟悉和遵守。
在一些复杂的交易中，可以委托专业的律师事务所来处理，确保在法律风险方面的控制和规避。
3. 文化融合企业在海外投资并购时，需要注重文化融合，开展跨文化沟通，加强员工培训，建立符合当地文化特点的企业文化和管理模式，以促进员工的融合与团结。
海外收购,尽职调查报告
海外收购,尽职调查报告篇一：中国企业海外并购尽职调查中国企业海外并购尽职调查风险解决方案作者：郑刚深圳东方锐眼风险管理顾问近年来中国企业海外并购屡屡受挫，从风险管理的角度，国内并购方对并购活动缺乏有效的风险管理手段，并购双方信息严重不对称是造成这一后果的直接原因之一。
本文对并购尽职调查这一国际通告的并购风险管理手段进行了全面地介绍，重点阐释了第三方情报调研在并购风险管理活动中的作用、操作流程、方法和技巧，并对以专业情报调研为核心的中国民族产业的发展前景作出了乐观的展望。
一、中国企业的海外并购随着中国经济的持续增长和企业以主体国际化程度的日益加深，中国企业以主体身份参与国际化运营，到海外开展投资、兼并、收购境外企业已经成为一个潮流。
2008年全球金融危机以来，国内外投资界、研究机构、媒体呼吁中国企业应大胆走出国门，而鼓励到海外购买去泡沫化后的资产、实现抄底的呼声更是一披高过一波。
但在此种热潮而前，作为海外并购主角的中国企业们却显得格外慎重，其中一个重要的原因就是中国企业的海外并购在实际操作中并不顺利，甚至可以说是屡屡受挫.从早年首钢在秘鲁的铁矿投资遭遇罢工门坎坷不断，到前几年上汽并购韩国双龙最终宣布失败，再到最近的中铝并购力拓折翼，中国企业在海外并购中可谓是阻碍重重.之所以导致这种局面，固然有中国企业在国际化经营管理上经验不足的原因，更重要的是并购活动，特别是跨国并购本来就是一个风险重重的领域。
从投资界业内人士的观点一一跨国并购活动是一项相当复杂的活动，并购方面临着政治、法律、市场、技术、管理层道德风险在内的多重风险。
在一些热点敏感地区，并购方的设施与人员还面临着安全方面的风险。
对于希望参与国际化运营的中国企业而言，在这诸多风险之中，对项目本身影响最直接的就是并购双方的信息不对称一一并购方对被并购企业的实际运营状况、管理层人员背景与风格、利益关联方可能作出的反应等情况缺乏必要的了解，它包括但不限于:? ·对并购的实际运营状况缺乏全面深入了解，? ·对并购对象的各类经营、合规风险缺乏了解? ·对并购对象股东与高管层的职业操守、行事风格缺乏了解? ·对并购企业员工针对并购的抵触心理及其可能反应缺乏了解? ·对并购所在地法律化的政治风险缺乏了解? ·对并购方竞争对手、行业协会等利益关联方的反应缺乏了解? ·对并购所在地环保、劳工等NGO组织可能的抵触缺乏了解二、尽职调查——国际通行的并购凤险管理手段对于企业而言，要完全依靠自身的力量对这些现实或潜在的风险作出全面深入的研判，难度是非常之大的。
海外矿业并购尽职调查中的重点问题探讨
海外矿业并购尽职调查中的重点问题探讨中国黄金集团童军虎尽职调查是企业并购的一个重要的和基础性的工作。
本文分析了尽职调查在海外矿业并购中的必要性和重要性。
作者结合自己带队到多国做矿业项目尽职调查的经历，整理总结出海外矿业并购尽职调查中的重点问题，以期对有志于从事海外矿业并购的企业和个人有所帮助，更好的实现社会效益和经济效益。
1、中国企业海外矿业并购概述改革开放三十多年来中国经济快速发展，取得了举世瞩目的成就，中国国内生产总值（GDP）已超越日本成为世界第二大经济体，综合国力不断增强，人民群众的生活水平大幅提高。
中国经济对世界经济的贡献越来越大，成为世界经济的重要引擎之一。
同时我们要清醒地看到经济的快速发展，消耗了我国大量宝贵的资源，而资源不可再生、是有限、稀缺的。
无论是企业或国家,谁控制的资源多谁就必将在下一个阶段的国际竞争中占据主动、有利地位。
因此对于中国这样的大国，在全球范围内占有更多更好的资源肯定是正确的、明智的。
为了我国的经济安全，国民经济可持续发展，必须按照科学发展观的要求实施〝走出去〞战略，又好又快地占有我国经济建设急需、稀缺的矿产资源。
中国社会科学院发布的2011年《世界经济黄皮书》称，中国企业正由被收购方转为资产收购方，并购交易额居全球第二。
黄皮书指出，中国企业正从以往主要担当资产被收购的角色逐渐变成主要的资产收购方。
根据摩根大通的一项统计，在2010年上半年，中国作为收购方的并购交易额排在美国之后居全球第二位。
目前，中国的对外直接投资已达400多亿美元，而在2003年这一数字只有28亿美元，中国对外直接投资年均发展速度已超过70%。
此外，黄皮书还指出，以能源为主的采掘业一直是中国企业海外投资最主要的领域。
2、海外矿业并购中尽职调查的必要性分析近年来中国企业海外矿业并购势头迅猛，无论是中央企业、地方国企还是民营企业都纷纷到海外拿矿，与此同时，越来越多的国外公司愿意到中国寻求资金和技术合作，国际投行、律师事务所等中介机构更是将主要精力投入到中国这块需求旺盛的市场中，试图分一杯羹。
境外投资整车制造环境尽职调查案例
境外投资整车制造环境尽职调查案例一、项目背景随着国内汽车市场的逐渐饱和，越来越多的汽车制造企业开始将目光投向海外市场。
某汽车制造企业决定在境外投资整车制造项目，以提高产能和市场份额。
为了确保项目的顺利进行，该企业委托专业机构进行环境尽职调查。
二、调查目的本次环境尽职调查旨在评估境外投资整车制造项目的潜在环境风险，为企业提供决策依据，确保项目符合当地环保法规和国际环保标准，降低投资风险。
三、调查范围本次调查范围包括项目选址、建设、运营等阶段的环境影响，以及当地环保法规和国际环保标准的符合情况。
具体包括以下几个方面：1. 地理位置及周边环境2. 自然资源及生态状况3. 当地环保法规及政策4. 社区环境及公众意见5. 废水、废气、固废等污染物排放情况6. 能源消耗及节能措施7. 风险评估及应急预案8. 可持续发展及社会责任四、调查方法1. 现场勘查：对项目现场及周边环境进行实地考察，了解当地生态状况、自然资源等。
2. 资料收集：收集当地环保法规、政策、标准等相关资料，了解当地环保要求。
3. 访谈交流：与当地政府、环保部门、社区代表等人员进行访谈，了解他们对项目的态度和意见。
4. 数据分析：对收集到的数据进行分析，评估项目的环境影响程度。
5. 风险评估：对项目可能面临的环境风险进行评估，制定相应的应对措施。
6. 报告撰写：根据调查结果，撰写详细的尽职调查报告，为企业提供决策依据。
五、调查结果经过详细的调查和分析，得出以下结论：1. 项目选址符合当地发展规划和产业政策，周边环境较为良好，未发现重大环境敏感区域。
2. 项目建设和运营过程中产生的污染物能够达标排放，符合当地环保标准。
并购项目尽职调查方案三篇
并购项目尽职调查方案三篇篇一：并购项目尽职调查方案一、引言近一个世纪以来，西方国家已经历了五次并购浪潮。
通过并购，实现了企业规模迅速扩张，推动了产业升级和资本优化配置，产生了一大批国际知名的大型跨国公司。
在经济全球化的大背景下，随着中国经济的高速增长和市场化程度的提高，国内越来越多的企业也选择并购作为其实施扩张战略的主要方式，并购已成为各类企业快速扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。
企业并购的基本流程主要包括收购方形成并购决策、选择目标企业、尽职调查、交易路径和交易结构方案设计、企业估值、谈判及交易、并购后的整合等几个主要环节。
尽职调查，也被称为审慎性调查（Due Diligence），是企业并购中的关键环节之一，是指收购方在筛选到并购目标公司后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。
尽职调查之所以重要在于其在企业并购过程中起着以下两个作用：第一、为企业制订并购策略提供可靠依据。
通过尽职调查了解目标公司财务、法律、经营等各方面的信息，将这些信息与并购方的并购目的相核对，以确定并购行为是否继续进行；按照尽职调查结果对前期制订的并购方案、计划进行确认或修正，确定估值的基本假设和估值模型；尽职调查结果也是设计交易路径及交易结构方案、制订整合方案的重要依据。
第二、有效防范企业并购中的风险。
通过对目标企业设立及存续、行业发展趋势、市场竞争能力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护、职工健康及安全生产等的综合性审查，准确描述目标企业的现状，全面揭示目标企业存在的风险，这有助于收购方在确定并购范围、进行并购谈判、制订并购协议时有意识地进行规避。
现实中很多并购不成功的案例也从反面证明了尽职调查的重要性。
许多企业在完成了并购后发现，并购来的企业成了“鸡肋”，没有产生“1+1>2”的预期效果，甚至成了企业的累赘、资金的无底洞。
海外并购项目法律尽职调查初探
海外并购项目法律尽职调查初探尽职调查的重要性是不言而喻的。
很多低年级律师从主管律师或合伙人那里接到大量需要看的文件，并不十分清楚做这些基础性工作的意义与份量。
或许当问“为什么要做尽职调查”时，大部分人会不假思索地答“客户要求的”。
果真如此吗？我们首先看下尽职调查的定义与用途。
尽职调查的英文是Due Diligence，字面意思看就是“充分的勤奋”，怎么理解这层意义？其实暗含了律师身肩的义务，即在任何情况下，律师都有必要勤奋地进行全面细致的尽职调查，也正如其定义的阐释：尽职调查是对目标公司各种数据和文档进行法律、商业、技术、财务方面的深入调查与审核，包含信息收集、数据分析、反馈报告、建议提醒。
在企业的配合下，各方中介机构组成工作小组，小组成员间的沟通非常重要，要信息互通有无，知道彼此挖掘到什么信息对彼此有用，或者技术上如发现不利的事实、是否能在法律上予以补救，再或者财务上找到的数据、商业上也应相应找到等等。
但要注意不是看到什么就“原封不动”地报告，律师不是秘书，律师需理解透数据或文档中指向的问题，继而给出客户解决方案。
若法律上难于处理，要及时和小组成员沟通，看看在商业、技术、财务等方面是否能“曲线救国”，总归是要给客户一个答案，这就是尽职调查的用途。
具体来说，尽职调查的用途又因卖方视角、买方视角、律师视角的不同而不同。
在并购交易中，卖方做尽职调查又花钱又费时间但也要雷打不动地去做，原因在于确保公司或业务处于最佳态势和市值以此促进交易达成。
卖方的尽职调查通常包含如下内容：买方感兴趣的信息；阻碍买方决策的问题；交易达成的后续问题；现有资产的价值等等。
另外，卖方做尽职调查还为确认与售前架构相关的所有潜在事项，协助税务重组架构，协助销售条款中关于披露担保的过程，以及确保不将商业上敏感或保密的文件泄露给潜在买方。
目前，在英国、欧洲、亚洲等国家和地区普遍流行的一个做法是，涉及公开拍卖方式的交易，卖方会先做尽职调查出具报告，而美国恰恰相反，卖方会指望潜在买方做尽职调查出具报告，自己却不做。
海外矿业并购尽职调查实践研究
下几点 ：
应、 未来 潜力 等通 常 作 为参 数 在 估 值 模 型 中予 以体
现 。通 过尽 职调查 ， 围绕 并 购 方 的并 购 目的及 发 展 战略， 可 以从 人力 、 技术 、 物流 、 基 础 设施 、 市场 进 入
衡， 国际并购 是一 项复 杂 的活动 ， 面临 着政 治 、 法律、 市场、 技术 、 社区 、 管理层 道 德风 险 、 ” 劳工 陷阱 ” 等多 重 风险 。尽 职调查 期 间应对 交易 、 开发、 运 营等各 阶 段 可能 面临 的风 险进 行 全 面 分 析 和研 究 ， 判 断 风 险
事项 进行 的一 系 列 调 查 活 动 。在 本 文 中 ， 笔 者 结合 海外矿 业 并购 工作 实 践 ， 对 尽 职 调 查 进 行 了 比较 深
入 的研 究 。
１ 尽 职 调查 的作 用
海 外矿 业并 购 一般 交易 流程 如 图 １ 所示。
约、 违约、 欺诈 等） ， 也 包括 交 易标 的（ 如矿 权瑕 疵 、 资
第２ ９ 卷 第 ６期
２ ０ １ ３年 １ ２月
有 色 矿 冶
Ｎ０Ｎ— ＦＥＲＲＯＵＳ ＭＩ ＮＩ ＮＧ ＡＮＤ ＭＥ ＴＡＬＬＵＲＧＹ
Ｖｏ １ ． ２ ９ ． №６
Ｄｅ ｃ ｅ ｍ ｂｅ ｒ ２ ０ １ ３
文章编号 ： １ ０ ０ ７ —９ ６ ７ Ｘ （ ２ ０ １ ３ ） ０ ６ —０ ０ ６ １ ～Ｏ ４
大小 及 可控程 度 ， 考 虑风 险应 对 方 案并 估 计 应 对 成 本， 为决 策是 否投 资 及 提 出报 价 提 供 依 据 。海 外 矿 业开 发面 临 的风险 点多 ， 既包 括交 易本 身 （ 如 无法 履
如何做好境外并购前的尽职调查
如何做好境外并购前的尽职调查在境外并购项目中，法律尽职调查是一项重要的工作，其不仅是一个流程性的要求，更服务于实际目的，是境外并购交易中不可缺少的一个重要环节。
近年来，法律尽职调查已得到中国公司的普遍重视，但是由于尽职调查本身是一个舶来品，不少中国公司存在一些认识上的误区。
比如，认为法律尽职调查仅仅是律师的工作；通过法律尽职调查可以全面的了解目标公司或目标资产方方面面的情况；法律尽职调查中发现的任何问题都可以通过交易文件来解决等等。
一、法律尽职调查介绍对于国有公司而言，在重大的境外并购项目中进行法律尽职调查是国资管理程序上的明确要求，很多民营公司内部的投资管理规定中也有类似要求。
但法律尽职调查的目的不仅仅是满足流程的需要，更重要的是在于发现重大风险，即：（1）是否存在影响交易不能进行的重大法律风险；（2）是否存在对交易的估值或其他交易条件有重大影响的重大法律风险。
因此，法律尽职调查是交易流程中很重要的一环，它为商业决策和交易条件的谈判提供重要依据。
法律尽职调查工作受到诸多因素的限制，既不可能，通常也没有必要进行事无巨细的调查。
在满足目的的前提条件下，律师需要为公司分析各项限制因素，并与公司讨论确定有针对性的调查范围。
（一）目的如前文所述，法律尽职调查的目的是发现“重大的”风险，换言之，目标公司或目标资产的一些小的瑕疵，并不影响决策或交易条件，因此一般不需要考虑。
也就是说，一般不需要对不符合“重大性”标准的事项进行调查。
（二）时间境外并购交易时间性一般较强，特别是在有竞争性的项目中，时间一般非常紧张。
对工作时间的要求无疑会限制法律尽职调查的广度和深度。
因此，非常需要公司合理划定工作范围，以利用有限的时间最大程度地实现尽职调查的目的。
比如，在卖方提供了买方可以依赖的尽职调查报告的情况下，只进行补充性与核实性的调查；再比如，为了满足不同阶段的工作需要，在内部将尽职调查分为不同的阶段，适用不同的重大性标准等。
尽职性调查报告8篇
尽职性调查报告8篇（经典版）编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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重视海外投资营运整合的尽职调查
84上海国资 capital shanghai 18 July 2014公司财务.观点COMPANY FINANCE重视海外投资营运整合的尽职调查中国企业积极走出去参与全球市场竞争，在海外投资并购中，既有更多的发展获利机遇，也将承受不容忽视的风险。
为了更好地进行海外投资风险管理，很多企业往往聘请国内或者国外的咨询公司等进行尽职调查。
例如，吉利在并购沃尔沃时，就聘请了包括Rotschild投资银行、德勤财务顾问、富尔德律师事务所、中国海问律师事务所、瑞典Cederquist律师事务所和博然思维集团等参与了尽职调查。
海外投资尽职调查从其内容来分，包括环境调查、法律关系调查、税务调查、财务调查、企业文化调查、人力资源调查、营运整合调查，此外还有如保险、技术、客户关系等。
这些都可以根据企业实际需要来作选择。
除了基础性调查外，还各有不同的侧重点，具体内容也会随交易形式、经营领域不同而有所差异。
这里我们结合一些企业案例，就海外投资尽职调查中的若干问题进行总结分析，以供大家借鉴。
忽视了营运管理风险贝恩咨询公司参与了1800多个海外并购项目，并为私募股权基金投资者开展了4000多次尽职调查。
根据他们的经验，一个成功进行海外投资的公司，其重要特征就是对交易价值链两端持更为严谨的态度：在进行并购交易时具备更加充分的战略依据；在执行并购整合时亦体现出更加高效。
据贝恩咨询公司统计，负责业务拓展的企业高管中，只有三分之一对自己公司所做的尽职调查感到满意。
很多高管仅仅将尽职调查视为一次审计，以此来确认其已掌握的信息，而不是了解得更多和更远。
如果尽职调查仅仅关注于初期比较突出的风险，而忽略了对后期经营整合的风险，就会使尽职调查流于形式，甚至会导致海外投资的失败。
因此，开展有效的尽职调查，关键是要意识到你的投资很有可能会有不同于常规判断得出的结论。
TCL十年前的海外投资受挫，就是忽视了有效的尽职调查，尤其是在营运整合管理方面充分暴露了其自身的短板。
我国企业海外并购投资财税尽职调查分析研究
论 坛COMMERCIAL ACCOUNTING我国企业海外并购投资财税尽职调查分析研究【摘要】海外并购投资有助于企业更直接地获取市场准入，扩张投资规模，是很多海外投资者的优先选择。
但海外并购的复杂性和综合性更强，投资风险更大，因而对海外并购投资尽职调查的充分性和深入程度要求更高。
文章从尽职调查的目标和存在的限制因素进行分析，提出完善财税尽职调查的主要思路及关注点，以期为其他跨国并购企业提供参考，提高尽职调查实效。
【关键词】海外并购；财务尽调；税务尽调【中图分类号】F275 【文献标识码】A 【文章编号】1002-5812（2020）12-0031-03徐莉 王锋（高级会计师）（中国电建集团海外投资有限公司 中国电力建设股份有限公司 北京 100048）我国企业在“一带一路”倡议的引领下，海外投资规模逐步扩大，通常情况下，企业海外投资主要有绿地投资和并购投资两种模式。
相对而言，并购投资能够通过购买股权或资产的形式规避投资标的所在国权属证书获取的门槛限制，减少耗时，直接获取市场准入机会和优质资产，有助于海外投资规模的迅速扩张，且是进入发达国家市场的优先选择。
相对地，企业并购投资可能会因为对交易对手了解不充分面临更多的风险，因此，实际并购前，投资者需要从财务、税务、法律、商业运营、技术等多层面对并购目标进行全面评估，完成尽职调查。
尽职调查的充分性和准确性程度将对企业境外并购的成功与否起到至关重要的影响。
一、我国企业海外并购尽职调查目标企业海外并购尽职调查的核心目标就是识别风险、评估风险。
发现、识别目标企业的财务、税务、法律等方面的风险是尽职调查的首要目标。
风险识别环节，重点关注是否存在突破企业可承受风险底线从而直接导致交易终止的重大问题，并对企业存在的其他问题逐一罗列并予以定性；然后，对企业发现的问题和风险进行量化评价，根据企业的交易底线，对风险的量化评级进行综合考虑，对于不突破底线的风险，企业可以通过与交易对手的谈判，在协议中设定适当的条款来保护自身的权益，或对交易价格进行相应调整，以此来达到企业的心理舒适度，直至最终完成并购交易。
《海外并购过程中的尽职调查》
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事项 事项
3
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解决问题第5页ຫໍສະໝຸດ 海外并购过程中的尽职职调查
尽职调查的目的
►目的之二：对于交易后的影响 （前瞻性的预测）
►评估交易后会计报表和重要指标KPI的变化 ►评判整合过程中可能遇到的问题
风险：
•员工流失
•客户流失
•市场份额减少
交
•成本上升 •尽职调查失误/遗漏
易
价
值
► 分析尽职调查 结果
► 设计一个包括 税收和法律考 虑事项在内的 架构
► 评估标的公司 的价值
► 指导性/条件 性报价
► 就交易进行谈判
► 创建不同的模型，包括税收成 本 和对贷款方的预估
► 就文件达成一致意见
► 执行交易
► 将目标公司 纳入新的公 司架构
► 遵守当地要 求，比如税 收和会计要 求
中航国际 海外并购过程中的尽职调查
2011年3月
一. 尽职调查的基本概念
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海外并购过程中的尽职职调查
1.尽职调查的目的
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海外并购过程中的尽职职调查
尽职调查是在交易的中期阶段执行, 是对目标公 司全面的评估
一般而言，交易生命周期包括从初期战略分析到成功整合的各个阶段。其中部分阶段是在公 司内部完成的，而在其他一些阶段需要专业机构的建议和协助。
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海外并购过程中的尽职职调查
保证和赔偿并不能免除所有风险
►卖方会对历史遗留问题在收购协议中做出陈述保证和赔偿,保护买方的 利益, 但是: ►索赔的过程复杂而漫长, 即便赢了官司, 具体执行也会有困难 ► 通常赔偿额本身有上限并且有一定的时限
海外并购尽职调查报告
海外并购尽职调查报告海外并购尽职调查报告引言：海外并购是企业扩张国际市场的重要手段之一，然而，由于涉及到跨国经营、文化差异、法律法规等多个因素，海外并购也带来了一系列的风险和挑战。
为了降低风险，保障投资的安全与可持续发展，进行全面的尽职调查是必不可少的一项工作。
本文将围绕海外并购尽职调查展开论述。
一、尽职调查的目的尽职调查是指在海外并购过程中，对目标企业进行全面、深入的调查和评估，以了解其真实情况，评估其价值和风险，并为决策提供依据。
尽职调查的目的主要包括以下几个方面：1. 了解目标企业的财务状况：通过审查目标企业的财务报表、财务指标等，了解其盈利能力、资产负债状况、现金流情况等，以评估其经营状况和财务风险。
2. 评估目标企业的市场竞争力：通过调查目标企业所处市场的竞争情况、行业发展趋势等，评估其市场地位、产品竞争力等。
3. 了解目标企业的法律法规合规情况：审查目标企业的营业执照、合同、法律诉讼记录等，了解其是否存在合规风险。
4. 评估目标企业的管理团队和人才储备：了解目标企业的管理层和核心员工，评估其能力和稳定性，以确保后续的管理和运营顺利进行。
二、尽职调查的方法尽职调查的方法多种多样，一般包括以下几种主要方式：1. 文件审查：对目标企业的财务报表、合同、法律文件等进行仔细审查，以获取关键信息。
2. 现场考察：实地考察目标企业的生产基地、办公场所等，与管理层和员工进行交流，了解企业的实际运营情况。
3. 专业咨询：聘请专业的律师、会计师、咨询顾问等进行专业评估，提供专业意见和建议。
4. 市场调研：调查目标企业所处市场的竞争情况、发展趋势等，评估其市场前景。
5. 参访交流：与目标企业的合作伙伴、客户进行交流，了解其对目标企业的评价和合作情况。
三、尽职调查的挑战尽职调查过程中，可能会面临一些挑战，需要注意应对：1. 文化差异：海外并购往往涉及到不同国家、不同文化背景的企业，文化差异可能会影响到企业的经营和管理方式，需要加以研究和评估。
跨国并购中的尽职调查及文化及人力资源管理
跨国并购中的尽职调查及文化及人力资源管理跨国并购是指在国际范围内进行的合并和收购活动，它不仅涉及到财务、法律等方面的考虑，还需要进行详尽的尽职调查，并且在完成交易后，还需要进行文化及人力资源管理的整合工作。
本文将分别从跨国并购中的尽职调查和文化及人力资源管理两个方面进行阐述。
首先，尽职调查对于跨国并购至关重要。
跨国并购往往意味着两种不同的文化和制度体系的整合，而尽职调查可以帮助识别和解决这些问题。
尽职调查需要对目标公司的财务状况、商业模式、市场前景等进行全面的评估。
这包括对目标公司的财务报表、税务情况、企业风险、知识产权等进行审查。
此外，尽职调查还需要对目标公司的文化、管理层的背景、员工激励机制等进行了解。
通过综合的尽职调查，可以帮助并购企业更好地了解并决策是否进行交易，以及制定后续整合的计划。
其次，文化及人力资源管理是跨国并购成功的关键因素之一。
文化的差异可能会导致沟通障碍、冲突甚至合作失败。
在跨国并购过程中，需要认真对待目标公司的企业文化，并及时采取措施解决潜在的问题。
一种常见的方法是建立跨国文化变革项目，通过培训和沟通，促进不同文化之间的相互理解以及渐进的合作。
人力资源管理也是重要的一环。
并购后，不同的人力资源体系的整合需要谨慎处理。
各个层级的员工可能面临角色的调整和变化，控制好员工流失率以及解决人才冲突也是不可忽视的问题。
因此，跨国并购需要综合考虑不同文化间的适应性，制定合适的文化整合和人力资源管理策略。
最后，尽职调查和文化及人力资源管理在跨国并购中相辅相成。
尽职调查可以为后续的文化及人力资源管理提供数据基础，也为管理层提供决策的参考依据。
而文化及人力资源管理则需要充分考虑并建立在尽职调查的基础之上，通过了解并适应不同文化的要求，更好地推动整合与发展。
综上所述，跨国并购中的尽职调查和文化及人力资源管理都是非常关键的步骤。
尽职调查可以帮助企业更好地了解目标公司的情况，为决策提供依据；文化及人力资源管理则可以促进并购后的合作与发展。
关于国内外环境尽职调查发展的研究
关于国内外环境尽职调查发展的研究【摘要】环境尽职调查是一种重要的调查方法，旨在评估企业的环境影响并管理风险。
本文通过对国内外环境尽职调查的发展现状进行比较分析，探讨了影响环境尽职调查发展的因素。
在国内，环境尽职调查逐渐受到重视，相关法律政策的逐步完善推动了调查工作的发展。
而在国外，企业社会责任理念的不断强调也推动了环境尽职调查的发展。
本文还分析了环境尽职调查的方法与工具，并提出了对国内外环境尽职调查发展的建议，探讨了未来发展趋势。
通过本文的研究，可以更好地促进环境尽职调查的发展，提高企业的环境管理水平，实现可持续发展的目标。
【关键词】环境尽职调查、国内外发展现状、比较分析、影响因素、方法与工具、建议、未来发展趋势、结论总结1. 引言1.1 研究背景环境尽职调查是指在进行相关业务或投资活动前对环境影响进行全面评估的一项重要工作。
随着全球环境问题的日益突出，环境尽职调查在国内外的发展备受关注。
国内外环境尽职调查的发展情况各不相同，存在着不同的特点和挑战。
深入研究国内外环境尽职调查的发展现状及比较分析，有助于更好地了解其发展趋势和影响因素，为进一步完善相关政策和规范提供参考。
在国内，随着环境保护意识的日益增强和相关法律法规的不断完善，环境尽职调查在企业并购、投资等活动中得到了广泛应用。
通过对国内环境尽职调查的发展现状进行分析，可以发现其在实践中存在的问题和挑战，为提升尽职调查质量和效果提供参考。
而在国外，一些发达国家对环境尽职调查有着更为严格的要求和标准，其发展水平也较为成熟。
通过对国外环境尽职调查的发展现状进行研究，可以借鉴其经验和做法，为我国环境尽职调查的发展提供启示。
对国内外环境尽职调查的发展现状进行深入研究具有重要意义，有助于促进环境尽职调查工作的规范化和有效性，推动环境保护工作取得更大的成效。
1.2 研究目的本研究旨在探讨国内外环境尽职调查的发展现状，分析其差异与共同点，进一步探讨影响环境尽职调查发展的因素，并提出相应的建议。
关于国内外环境尽职调查发展的研究
关于国内外环境尽职调查发展的研究尽职调查（Due Diligence）是指在进行任何商业活动之前对相关方的详尽调查，以确定可能的风险、财务状况、法律义务等情况，从而做出明智的决策。
环境尽职调查则是尽职调查的一种特殊形式，主要关注企业、项目或交易对环境的影响和风险。
近年来，随着环境保护意识的增强和国际间环境合作的加强，环境尽职调查在国内外得到了广泛的关注和应用。
国内外环境尽职调查的发展研究则旨在深入探讨环境尽职调查的方法、要素、案例以及发展趋势等方面的问题。
国内外环境尽职调查的方法是该研究的重要内容。
环境尽职调查需要采用科学的方法和工具对特定的环境影响进行评估和预测。
国内外的研究者和从业者已经提出了许多环境尽职调查的方法，包括环境影响评价、生态风险评估、环境数据采集和分析等。
这些方法的研究和应用对于环境尽职调查的准确性和有效性具有重要意义。
国内外环境尽职调查的要素也是该研究的重点内容。
环境尽职调查需要全面考虑环境因素对项目或交易的潜在影响，涉及到生态、气候、水资源等多个要素。
研究者需要研究和分析这些要素与环境风险之间的关联性，并提出相应的评估指标和方法。
国内外环境尽职调查的案例研究也是该研究的重要内容之一。
通过具体案例的研究可以更好地理解和分析环境尽职调查在实践中的应用。
某企业在进行对外投资时需要进行环境尽职调查，以评估目标项目的环境风险和可持续发展能力。
通过对该企业案例的研究，可以深入了解环境尽职调查在实践中的具体作用和要求。
国内外环境尽职调查的发展趋势也是该研究的重要方面。
随着环境保护要求的不断提高，环境尽职调查在国内外将会得到越来越广泛的应用。
随着科技的不断进步，新的研究方法和工具也将不断涌现，为环境尽职调查的发展提供更多的支持。
关于国内外环境尽职调查发展的研究
关于国内外环境尽职调查发展的研究国内环境尽职调查的发展，受到我国环保法律法规的不断完善和监管的日趋严格的影响。
尤其是《环境影响评价法》在1994年的颁布实施，规定了对环境影响评价的必要性，对环境尽职调查起到了推动作用。
此后，我国先后出台了《企业环境应急预案管理办法》《企业环境管理办法》等一系列法规规定，加强了企业的环境管理和责任。
随着我国环保事业的不断发展壮大，环境尽职调查在国内企业中的应用也逐渐深入。
与国内相比，国外在环境尽职调查方面的研究和应用更加成熟和广泛。
发达国家在环境保护方面，有着较完善的法规体系和监管机制，如美国的《清洁水法案》、欧盟的《环境影响评估指令》等。
这些法规和指令要求企业在进行投资、收购、合作等活动之前，必须进行环境尽职调查，并且将环境风险纳入到企业的决策和风险管理中。
国外还有丰富的环境尽职调查的实施经验和先进技术，如环境风险评估、环境监测与修复技术等方面。
在国内外环境尽职调查的发展过程中，存在以下几个共同的问题和挑战：一是环境尽职调查的标准和方法不统一，缺乏统一的评估体系和指标；二是环境尽职调查的信息不对称，企业与环境监管部门之间的信息共享不畅；三是环境尽职调查的监管和执法力度不足，存在违规行为严重的问题。
为了解决这些问题，需要加强法律法规的制定和完善，强化监管和执法力度，提高企业的环境意识和环境责任感。
未来，国内外环境尽职调查的发展将面临新的机遇和挑战。
一方面，随着国内环保意识的提高和环境监管政策的加强，国内环境尽职调查的市场需求将持续增长。
随着全球环境问题的日益突出，国际间的环境尽职调查合作和经验交流也将越来越重要。
国内外在环境尽职调查方面的研究与合作将成为未来的热点领域。
国内外环境尽职调查在法律法规、监管机制、标准方法等方面存在差异，但都面临着信息不对称、监管不足等共同问题。
未来的发展将需要政府、企业和社会各方共同努力，加强合作和交流，推动环境尽职调查的规范化和发展，为可持续发展做出贡献。
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海外投资并购的环境尽职调查研究●梅凤乔陈梓正张爽熊中浩摘要:海外项目投资并购的环境尽职调查意义重大，有效的环境尽职调查关键在于形成有效的调查体系。
文章通过对国内外相关环境尽职调查的实践进行梳理和总结，归纳出环境尽职调查的方法学，包括核心问题、工作程序和方法。
关键词：海外投资并购；环境尽职调查；环境场地调查随着中国政府“走出去”战略和“一带一路”倡议的提出,中国企业在海外的投资迅速增长,从2011年至2016年,中国占全球对外投资的比重从4.8%增长至13.5%。
据相关研究指出,大部分的投资流向了容易给环境带来较大影响的行业中,加上投资者环保意识淡薄、东道国法律不确定性等因素的影响,环境风险已经被视为对外投资收益的重大风险。
因此,有关部门开始重视海外投资环境风险管理体系的建设,2017年9月,中国金融学会绿色金融专业委员会等七个行业协会和政府机构联合发布了《中国对外投资环境风险管理倡议》。
该倡议鼓励企业充分了解投资所在国的法律标准,深入开展环境尽职调查,并基于尽职调查的发现作为项目改进或信贷投资决策的依据。
由于相关的实践和研究较为稀缺,针对海外投资如何实施环境尽职调查成为必须解决的问题。
本文基于研究相关国家对环境尽职调查的规定和ASTM等组织关于环境尽职调查规范,分析跨国公司实施环境尽职调查的案例,提出海外投资环境尽职调查的核心问题、工作程序和实施方法。
一、环境尽职调查的两种类型环境尽职调查,是在涉及到环境风险和责任的投资或并购过程中,由卖方或买方配合专业人员对可能的环境风险和环境责任进行调查和审核的过程。
随着商业实践的发展,环境尽职调查呈现出多种实践形态,除了传统的由法律驱动的环境尽职调查外,基于商业目的的环境尽职调查目前更加受到关注。
此外还存在依据行业规范、借贷担保方要求、企业管理体系要求完成的尽职调查,但是后面的环境尽职调查的要素基本都体现在前两者环境尽职调查之中。
传统的环境尽职调查起源于法律的要求。
最先出现在美国的法律中,随着《环境应对、赔偿和责任综合法》(CERCLA法案)和《资源保护和回收法案》的施行,环境尽职调查出现在实际的交易中。
这种传统法律规定的环境尽职调查是免于承担后续法律责任的必要条件,主要目的在于识别法律规定的公认环境污染状况,是以实际环境问题和责任为核心的尽职调查。
而非法律要求的商业实践中的环境尽职调查,则是以投资、收购公司的环境风险与责任为核心,通过对并购企业和资产过去、现在和未来有关环境的资料和信息进行评估,确定和估计可能的环境风险和责任。
这种环境尽职调查不同于法律要求的环境尽职调查,往往更加关注企业的环境管理状况、环境绩效表现、合规性、社会责任履行状况和社会影响,最大程度确定公司的环境风险,为投资并购提供参考和依据。
甚至还需要对补救和修复措施进行成本估计和选择,对供应链上的相关企业进行调查。
这一程序越来越成为国际并购流程的一般要求,也是投资银行/担保机构的必要要求,比如世界银行等多边投资机构。
二、环境尽职调查的相关实践1.法律要求的环境尽职调查。
法律要求的环境尽职调查最早起源于美国,后来逐渐在全球化进程中被诸多国家所接受。
美国的环境尽职调查缘起于1980年的《环境应对、赔偿和责任综合法》,这一法案对环境侵权责任主体进行了扩张,使得污染项目的收购者、投资者和贷款者都可能要为环境损害承担连带侵权责任。
1986年美国通过了《超级基金修正案和授权法案》(SARA)对1980年的法案进行了修订,创设了“不知道且没有理由知道”即“无辜购买者(Innocent Purchaser)”的辩护理由,所以法案要求收购者在收购之前需要对所收购的财产和适用情况进行“适当调查”。
为了满足这一法案的要求,美国测试和材料协会(ASTM)开始制定自愿共识标准,供商业地产购买者使用。
该标准的第一个版本“第一阶段场地评估标准指南(E1527)”在1993年发布,其核心目的是对场地上的CER⁃CLA法案规定的污染物和石油产品进行评估。
这就成为法律中环境尽职调查的最初要求。
2002年《小企业责任减免及棕地再生法》进一步修正了CERCLA法案,创设了“邻近所有者”辩护和“善意准买家(Bona Fide Prospective Purchaser)”辩护。
这两种辩护都要求购买者“根据普遍接受的良好商业和惯例标准,对财产的历史进行‘所有适当的调查’”,对于已经存在但在“所有适当调查(All Appropriate Inquiries)”之后仍不能发现的环境污染责任,可以避免承担连带责任。
由于该法几乎是所有行业的所有企业都要面对的法律,因此使得环境尽职调查得到了广泛实践,并逐步拓展到了其他法律要求,形成一个独立的和标准化的评价工具。
“所有适当调查”规则的主要目标是“确定能够指示在财产之上、内部或靠近财产释放和威胁释放有害物质的情15--况”。
2013年,美国试验和材料协会(ASTM)颁布了最新的“第一阶段场地评估标准指南(E1527)”。
这一标准被美国环境保护署认可为“所有适当调查”的标准程序,巩固了E1527作为环境尽职调查行业标准的地位。
第一阶段场地评估的目标是在可行的范围内根据规定的程序,识别确定与场地有关的公认环境状况,即确定是否存在或有迹象显示有害物质直接排放或泄露到了环境中。
其基本方法是通过用户自身和环境专业人员收集的信息对场地环境状况进行评估,具体而言信息收集包括三种方式:记录和资料审查、现场勘查、采访和访问。
信息收集围绕场地与周边场地当前和历史用途以及环境状况展开,通过用途判断污染物存在的可能性,并基于实地勘察识别是否存在相关的污染物。
此外,ASTM还公布了“有限环境尽职调查(E1528)”和“第二阶段场地评估(E1903)”两个指南。
在正式的环境尽职调查之前,或者对于并不需要实施完整环境尽职调查的项目,可以进行有限的环境尽职调查,有限尽职调查同样是基于资料审查、现场勘查、采访询问收集信息,但是不需要环境专业人员的参与。
对于经过第一阶段的标准尽职调查的项目,如果发现存在污染物或其他问题,可以依据E1903通过第二阶段场地评估中的采样和分析进行判断。
第二阶段场地评估是通过在可能存在目标污染物的位置采集环境介质样品,进行化学测试后根据化学分析的结果和其他项目信息,确定场地的环境污染分布及其浓度情况。
环境尽职调查并非所有国家的法律要求,但是从相关的收购案例中,可以发现其他国家的相关公司经常参考ASTM制定的准则进行环境评估,因此ASTM的环境尽职调查规范被视为广泛接受的环境尽职调查指南。
2.商业中的环境尽职调查。
商业中的环境尽职调查尤其是跨国公司开展的环境尽职调查与法律要求的环境尽职调查有较多不同之处,突出的表现在更加关注国际标准和企业实际的环境管理情况而非仅仅考虑法律责任,但是在操作程序上还是经常参考ASTM的指南。
以为英国石油公司、壳牌公司提供国家环境咨询服务的RSK公司为例。
该公司指出当前的环境尽职调查的范围已经超越过去的传统责任评估,开始考虑在交易中考察其他环境相关事项的可能性,比如考虑可持续性和管理实践,对于开发银行资助的项目来说还需要考虑社会绩效。
同时RSK公司非常重视国际标准,比如国际多边开发银行制定的标准以及国际借贷原则如赤道原则。
该公司的环境尽职调查的一般步骤包括三个阶段:(1)文件审查,文件审查主要是审查背景信息以确定环境责任的可能性,通常被用作基本的风险筛选工具,以确定是否需要进行更详细的调查;(2)第一阶段场地环境评估;(3)第二阶段深入式场地评估。
同样在其他的商业环境尽职调查中,除了传统的场地环境评估,还会包括更多的要求。
比如,美国Antea Group 公司还会根据国际金融公司的绩效标准以及欧洲复兴开发银行的绩效要求,开展社会和文化风险评估,以满足国际社会的要求。
在英国绿色投资银行制定的环境尽职调查指南中,除了一般尽职调查关心的许可、表现记录等内容,还要求关注项目的环境政策和管理计划。
三、环境尽职调查的核心问题通过上述两个类型环境尽职调查的讨论可以看到,商业实践中的环境尽职调查以确定所投资收购的企业的环境风险和责任为核心问题,此时的尽职是对社会责任、企业运行的责任;传统法律要求的环境尽职调查的核心问题是识别场地存在的公认环境污染状况及其背后的法律责任,此时的尽职是对法律要求的负责。
所以两者在实践上存在一定的差异性,但是却依然有较大部分的重合,因为除了商业实践的尽职调查更多关注企业自身的管理体系、合规情况和社会责任等方面,两者都关心实际的环境责任和环境绩效,当然商业实践的环境尽职调查可能在确定现场存在的环境问题等方面的严格程度不及传统法律要求的环境尽职调查。
从这些实践来看,除少数需要通过采样和分析实施的调查,大多数环境尽职调查都是通过调查问卷或调查清单指导现场勘查、访谈、资料收集等信息收集环节,在此基础上识别相关环境问题和责任后果。
环境尽职调查问卷和清单中的问题应该需要能够识别出以下类型的环境责任:历史的、现有的或潜在的责任;涉及民事纠纷的责任,如损害赔偿、禁令或与职业病有关的个人索赔;合规/监管事宜,包括与罚款、起诉或执法行为等刑事事项有关的责任。
考虑环境问题时,工业场所及其附属活动,以及用于废物处理通常这些具有较高风险的事项是重点考虑的问题,因此在问卷中需要重点关注:该场地或物业的活动和生产是否给人类造成损害;向大气、水体和土壤的污染排放是否产生了法律责任;在现场使用、存储或处置的化学原料和化学品;许可证及其他审批材料;通过原有的监管或者报告程序的信息,了解可能或者潜在的问题。
四、环境尽职调查的程序与方法从已有的环境尽职调查实践来看,环境尽职调查的工作程序主要包括组建尽职调查小组制定工作方案、现场调查、信息评估和报告撰写三大部分。
1.组建小组制定工作方案。
熟练和有训练的人员是完成尽职调查工作的关键,除了公司内部的人员外,必要条件下可以聘用外部顾问协助公司内部的团队进行尽职调查。
团队的组成必须针对待调查的设施进行量身定制,通常包括了解技术、项目和法律的专业人员。
与此同时,调查团队必须制定调查的议程和工作方案,工作方案围绕尽职调查调查目标进行设计。
在工作方案中应该制定调查方案,制作调查问卷或者调查清单。
在收购环节中,通常被收购方可能会开放资料室以供查询,收购方也可以主动提出资料收集申请。
对于环境尽职调查而言,应该充分利用这些信息了解所收购的项目情况,制定针对性的调查问卷,列出调查时需要询问和关注的项目内容。
在工作方案中应当明确所在项目所适用的基本法律16 --规范范围,应当根据具体项目的实际情况确定环境尽职调查所依据的规范。
通常而言包括当地的法律规范、公司内部的环境规范,此外还可以根据行业环境管理的国际指南作为依据,比如世界银行的社会与环境政策、国际金融公司(IFC)的行业环境社会导则等。