房地产信托交易结构

房地产信托交易结构和风险控制

一、抵押贷款型

运作原理：开发商将已经土地或房产抵押给信托公司获得信托贷款，承诺信托到期时归还贷款并解押土地或房产。该结构设计简单，法律关系清晰，需关注以下几点：

1、信托融资规模与抵押物价值的比率，价值是否经过公正评估。抵押物价值如接近信托贷款总额（抵押率偏高），那么一旦抵押物跌值，同时房地产项目失败，则变现抵押物将无法收回信托贷款本金。目前，信托贷款的抵押率一般不高于50%。

2、抵押物的权属是否清晰。如抵押物是否有瑕疵，是否已被抵押或查封？开发商是否在国土局或房管局办理了土地和建筑物的抵押登记，并真实地抵押到信托公司名下？

3、房地产项目的运行状况，已经取得的证件情况（通常要求四证齐全），截至到信托产品发行时的开发进度、项目的位置、预计销售价格及市场前景等。

4、借款的开发商是否有偿债能力，以往的信誉如何。如有第三方提供担保，则还需考察担保方的信用等级。

二、财产受益权型

运作原理：利用信托的财产所有权与受益权相分离的特点，开发商将其持有的房产信托给信托公司，形成优先受益权和劣后受益权，并委托信托公司代为转让其持有的优先受益权。信托公司发行

信托计划募集资金购买优先受益权，信托到期后如投资者的优先受益权未得到足额清偿，则信托公司有权处置该房产补足优先受益权的利益，开发商持有的劣后受益权则滞后受偿。需关注以下几点：

1、项目房产在信托后的经营状况是否能产生足够的收益供投资者分配?

2、如信托计划募集资金的用途是用于房地产的其他房产开发项目，则该等房产开发项目是否能产生足够的回款偿付信托计划？

3、信托登记制度的不健全可能使该房产受益权人的利益不能得到有效的保障。信托公司应落实抵押登记以代替目前尚未建立的信托登记。

4、房产变现后如发生大幅度跌价，则优先受益人的利益可能得不到全额保证。一般信托计划中的优先受益权募集的资金应不高于房产价值的50%。

三、股权型房地产信托

运作原理：信托公司以发行信托计划募集的资金认购房地产建设项目公司的股权，实际建设开发该项目的股东承诺在信托计划到期时溢价回购股权。由于股权的受偿和变现能力相对于债权都是劣后的，股权型信托产品对信托公司的风险管理能力要求最高。应重点关注以下几点：

1、提防风险，如果项目公司管理混乱，那么入股的信托资金将面临被挪用的风险。信托公司为了控制风险，需向项目公司派驻董事和财务人员，并掌握该公司的重大事项决策权和财务控制权。

2、如信托公司入股的信托资金被用于缴纳土地出让金和初期建设资金，但项目开发的后期又面临资金短缺，即信托计划募集的资金不足以覆盖项目资金缺口，如此时不能获取后续资金来源（银行贷款或预售回款），则此房地产项目会成为“烂尾”项目，信托计划就会遭遇风险。

3、项目公司房地产项目的运行状况如何，销售前景是否看好？

4、承诺回购股权的股东财务状况如何？是否有足够的经营现金流作为回购保证？

四、股权受益权转让+股权质押型房地产信托

运作原理：开发商将项目公司股权受益权转让给信托公司，并同时将股权质押给信托公司，信托到期时开发商溢价回购股权受益权。应关注以下几点：

1、项目公司股权的价值有多大？如项目公司的土地和在建工程已抵押给其他金融机构，由于股权劣后于债权，故股权价值可能较低。

2、项目公司房地产项目的市场前景如何，能产生多少现金流？

3、承诺回购股权受益权的开发商财务状况如何？是否有足够的经营现金流作为回购保证？

一般房地产信托也会综合上述两种或多种交易结构，如发行成熟物业的房地产受益权型信托计划募集资金，然后以股权投资或委托贷款方式投入房地产开发项目；或综合抵押贷款和股权质押的方式等。

房地产信托项目的风控要素主要有以下几点：

1.合规性风险。项目是否符合银监会的要求，如不完全符合，需设计合理的交易结构绕过监管限制。

2.项目回款来源是否充分。需考察当地房地产市场状况、周边楼盘价格、去化率、项目预计销售价格、建设成本和财务成本支出、项目现金流回款计划等。

3.交易对手信用是否良好。有无不良信用记录，是否在项目中已投入较多自有资金，还款意愿是否强烈，与信托计划利益是否一致。

4.项目抵押物是否充分。抵押物价值是否充足，一旦项目回款不能达到预期，是否能够通过变现抵押物偿付信托计划。

5.项目是否有连带责任担保等增信措施。是否有实力较强大的集团母公司或第三方提供担保。

6.信托公司对项目是否有控制能力。目前信托公司的通行做法是向项目公司派驻董事和现场监管人员，对董事会的重大决策事项拥有一票否决权，对重要证照和印鉴进行共管，对资金账户进行监管，防止项目公司挪用资金或损坏信托计划利益，以确保信托财产的安全。