药明康德：2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

股票代码：603259 股票简称：药明康德

无锡药明康德新药开发股份有限公司

2020年度非公开发行A股股票预案

（修订稿）

二〇二〇年七月

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已分别于2020年3月24日经公司第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议审议通过，于2020年5月15日经公司2019年年度股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票尚需经中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行A股股票的数量不超过75,000,000股（含75,000,000股），且募集资金总额不超过652,794万元（含652,794万元），最终非公开发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会的核准文件为准。

最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。

若公司A股股票在本次非公开发行A股董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股数量上限将进行相应调整，调整公式如下：

QA1=QA0*(1+EA)

其中，QA1为调整后的A股发行数量上限，QA0为调整前A股发行数量的上限，EA为每股送股或转增股本数。

若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

2020年6月初，公司完成了2019年利润分配及资本公积转增股本方案，以2019年度实施权益分派股权登记日的公司总股本1,651,126,531股为基数，每股派发现金红利人民币0.3370元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利人民币556,429,640.95元（含税），转增660,450,612股（以下简称“本次权益分派”）。

因此，根据上述公式，本次权益分派后，本次非公开发行A股的发行数量由不超过75,000,000股（含75,000,000股）调整为不超过105,000,000股（含105,000,000股）。

3、2020年3月24日，经公司第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议审议通过，2020年5月15日，经公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议和2020年第一次H股类别股东会议审议通过，公司将向特定对象增发不超过68,205,400股（含68,205,400股）H股（以下简称“增发H股”）。

最终增发H股的发行数量，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次增发H股数量上限将随除权等事项发生后公司的股本进行调整。调整公式如下：

QA1=QA0*(1+EA)

其中，QA1为调整后的H股发行数量上限，QA0为调整前H股发行数量的上限，EA为每股送股或转增股本数。

若中国证监会或香港联交所对上述发行数量上限有所调整，以相关监管机构批准的数据为准。

本次非公开发行A股及增发H股的发行股份数量合计不超过本次非公开发行A 股及增发H股完成后公司总股本的8%（该比例仅考虑经公司第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议审议和2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会、2020年第一次H股类别股东会审议通过的《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》中所述的资本公积转增股本事项对前述发行完成后公司总股本的影响，不考虑其他可能导致总股本发生变化的因素）。

4、本次非公开发行A股股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人

民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开发行A股的保荐机构及主承销商协商确定。

5、本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行A股的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（即“本次非公开发行A股的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，公司A股股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行A股的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

6、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过652,794万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元