企业并购与重组审计

企业会计准则－－企业合并
案例一：A公司（本年并购３０％） 相关规定：
国际会计准则第２７号：不会导致丧失对子 公司控制权的母公司所有权份额的变动，应 作为权益交易进行会计处理，即与所有者以 其所有者的身份进行的交易。非控制性权益 的调整金额与所支付或收到对价的公允价值 之间的差额，应直接在权益中确认并归属于 母公司的所有者。
合并后（1年） 合并后短期内将取得的具有重要性的资产、 负债对外出售的，应对企业合并的处理进行 调整
企业会计准则－－企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式 同一控制下的企业合并在实务中应把握： 发生在同一企业集团内部企业之间的合并 超越企业集团层次国有企业之间的合并一般
不作为同一控制下企业合并 无偿划转 同一个人控制下企业间的合并
前提：有关企业要构成业务 业务：投入+加工处理过程+（产出）
企业会计准则－－企业合并
如被并方为业务，作为企业合并处理 合并中可能产生商誉或是需计入损益的因 素
如被并方不构成业务，作为资产的购买 购买价款按照购入单项资产公允价值的相 对比例分配，不形成商誉或计入损益的因素
企业会计准则－－企业合并
（APB16） 香港AG5－－集团内重组（合并报表） 我国准则：介于美国与香港政策之间
企业会计准则－－企业合并
二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下原则仅限于企业合并交易
个别报表 合并报表 除企业合并外,其他同一控制下交易按照正 常原则处理 同一控制下企业合并的原则仅适用于合并方 合并方与被合并方处理不对等
企业会计准则－－企业合并
二、同一控制下企业合并的处理
从能够对参与合并企业合并前后均实施控制 的一方出发，确定合并方的会计处理原则
合并报表
个别报表
企业会计准则－－企业合并
二、同一控制下企业合并的处理 合并方在不涉及购买少数股权的情况下： 不按公允价值调整 合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉，
的发生 （４）一项安排如果单独考虑是不经济的，但是
和其他安排放在一起考虑时是经济的．
企业会计准则－－企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式 根据参与合并的企业在合并前后是否受同一
方或相同的多方最终控制，分为同一控制下 的企业合并与非同一控制下的企业合并 国际准则：仅规范独立企业之间的购并
企业会计准则－－企业合并
企业会计准则－－企业合并
控制权的判断标准： 取得50％以上的表决权股份 取得表决权股份的比例不足50％，但存在其他情况： （1）通过与其他投资者之间的协议约定 （2）根据章程或协议，有权主导被投资单位的财务和经
营决策 （3）有权任免董事会或类似机构多数成员 （4）在董事会等类似机构具有多数投票权 前提：企业生产经营决策由董事会简单多数通过
企业会计准则－－企业合并
通过两项或多项安排，母公司可能会丧失对子 公司的控制权．有些情况下，多项安排就做为 一项交易进行处理．以下一种或多种情况表明， 母公司应将多项安排作为单项交易进行会计处 理：
（１）这些安排同时进行或彼此影响 （２）这些安排将形成一项单独的交易以产生整
体商业影响 （３）一项安排的发生取决于其他至少一项安排
一、企业合并的界定、类型及方式 同一控制下的企业合并：参与合并的各方 在合并前后均受同一方或相同的多方最终 控制，且该控制并非暂时性的
同一方：实施最终控制的投资者 实务中：主要指企业集团的母公司 两个国有企业之间的购并－－一般不作为 同一控制下的企业合并
企业会计准则－－企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式 相同的多方：根据投资者的合同或协议 暂时性：合并前（1年）
企业并购与重组审计
郑丽惠
企业会计准则－－企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式 二、同一控制下企业合并的处理 三、非同一控制下企业合并的处理 四、购买少数股权的处理 五、反向购买
企业会计准则－－企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式
企业合并指将两个或两个以上的企业合并形 成一个报告主体的交易或事项
企业会计准则－－企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式 非同一控制下的企业合并：参与合并的各 方在合并前后不属于同一方或相同的多方 最终控制的情况下进行的合并 特点： 非关联的企业之间进行的合并 以市价为基础，交易作价相对公平合理
企业会计准则－－企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式
合并方
被合并方
吸收合并 取得被合并方 撤销法人资格
全部净资产
新设合并 参与合并企业均撤销法人资格
重新注册成立一家新的企业
控股合并 应确认长期股权投资 营
继ห้องสมุดไป่ตู้经
准则中规范的合并仅限于吸收合并和控股合并
企业会计准则－－企业合并
二、同一控制下企业合并的处理 国际准则中对同一控制下企业合并进行了界
定，但未规定具体的会计处理原则 美国141号准则－－同一控制下企业间交易
但被合并方账面原已确认商誉除外 合并中不确认损益 确认的是最终控制方角度认定的被合并方资
产、负债价值
企业会计准则－－企业合并
二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下控股合并： 1.长期股权投资的成本确定 合并方以发行权益性证券作为对价的，应按
所取得的被合并方账面净资产的份额作为长 期股权投资的成本，该成本与所发行股份面 值总额之间的差额调整资本公积和留存收益
企业会计准则－－企业合并
二、同一控制下企业合并的处理 同一控制下控股合并
例：甲企业发行600万股普通股（每股面值1
元）作为对价取得乙企业60％的股权，合并日 乙
企业账面净资产总额为1300万元。
借：长期股权投资 780
一、企业合并的界定、类型及方式
报告主体 －－个别报表 合并报表
控制－－自非控制至控制为企业合并
企业会计准则－－企业合并
一、企业合并的界定、类型及方式 控制权的转移包括两种情况：
1.对另外一个企业净资产的控制权 2.对另外一个企业生产经营决策的控制权 其中：控制的界定与CAS2，CAS34，CAS36 相同－－有权决定一个企业的财务和经营政策并 能据以从该企业经营活动中获益判断：同时符 合权利标准和利益标准