有追索权保理合同-隐蔽型有追索权保理

有追索权保理合同
编号：
特别提示：本合同系双方在平等、自愿的基础上依法协商订立，所有合同条款均是双方意思的真实表示。

为维护乙方的合法权益，甲方特提请乙方对有关双方权利义务的全部条款予以充分注意。

甲方：通联支付网络服务股份有限公司
住所：
邮政编码：
法定代表人：
传真：
电话：
乙方：上海通华商业保理有限公司
住所：
邮政编码：
负责人：
传真：
电话：
鉴于：
甲方作为持牌的第三方支付机构，在向其客户提供收单服务、通联通服务、网关支付等服务时，向乙方转让因结算银行不能及时地将资金划转至甲方账户而产生的对结算银行的应收账款，并向乙方申请获得乙方提供的有追索权保理业务服务。

根据有关法律、法规，并经双方充分友好协商，甲乙双方签署本合同，以便共同遵守执行。

第一章术语定义
第一条在本合同及本业务所用文件中，除非双方另有约定，下列术语定义如下：
1、有追索权保理：是指乙方作为保理商，在甲方将交易合同项下应收账款转让给
乙方的基础上，向甲方提供的综合性金融服务；该等服务包括保理融资、应收账款管理。

所谓有追索权是指，在乙方受让的应收账款因任何原因不能收回时，乙方有权向甲方进行追索，甲方应无条件偿还乙方支付给甲方的保理融资、并支付融资利息、发票处理费、应收账款管理费等全部应付款项。

2、交易合同：是指产生应收账款的、由甲方与结算银行签订的账户支付渠道接入
协议等相关协议；
3、债务人：指交易合同中负有支付价款义务的一方当事人,即在交易合同项下向
甲方负有结算价款义务的银行。

4、应收账款债权：简称应收账款，指因甲方作为第三方支付机构，在向其客户提
供收单服务、通联通服务、网关支付服务时，向乙方转让因结算银行不能及时地（T+1日0:00后）将资金划转至甲方账户而产生的对结算银行的应收账款债权，以及与债权相关的其他权益。

5、保理融资最高额度：是指乙方根据甲方的申请为其核定的乙方可向其提供保理
融资的最高限额，乙方可根据甲方申请在该额度内向甲方提供保理融资。

6、保理融资：指根据甲方申请，乙方对经其审查同意给予保理融资的已受让合格
应收账款，依本合同约定按照一定比例在该等应收账款到期日前向甲方提前支付的一定价款。

7、保理融资比例：指乙方就已受让的单笔合格应收账款同意向甲方支付的保理融
资金额与该笔应收账款金额之比。

8、保理融资利息：指因乙方向甲方支付保理融资而向甲方收取的资金占用费。

9、合格应收账款：指甲方转让给乙方的同时符合以下条件的应收账款：（1）基
于正常合法的基础交易产生；（2）原则上以人民币计价并支付，如甲方与债务人（或其中之一）在我国保税区内注册的，应收账款可以外币计价标示并支付；
（3）属甲方合法所有并依法可以转让，未被质押、设定信托或转让给任何第三方，没有任何权利瑕疵；（4）甲方已经按照交易合同的约定履行了其在交易合同项下的义务；对于合格应收账款，乙方可以按本合同约定提供保理融资。

10、不合格应收账款：指不符合合格应收账款条件的应收账款，或/及发生本合同
约定情形时，发生反转让情形的应收账款（无论该等被反转让的应收账款是否曾被认定为合格应收账款）。

11、争议：本合同所称的争议是指债务人因任何原因拒绝划付资金，或债务人因任
何原因对有关资金的划付提出抗辩、抵消等主张；或债务人因任何原因未对应收账款按时全额付款；或出现第三人对应收账款提出任何权利主张的情形。

12、应收账款回购：也称应收账款反转让，是指出现本合同约定的情形时，甲方有
义务按照约定的回购价款无条件向乙方购回其已转让给乙方的应收账款。

在甲方对乙方的回购义务履行完毕后，乙方将已受让的应收账款转回给甲方。

13、应收账款到期日：是指结算银行实际划付资金日，该日期不晚于T+1日9:00
（24小时制）。

14、工作日：指除国家法定节假日和休息日以外的乙方对公营业日。

15、日：指自然日，T日指交易日。

第二章保理融资最高额度的生效、变更及取消
第二条乙方为甲方核定的保理融资最高额度为人民币万元整，额度有效期自本合同生效之日起至年月日止。

第三条乙方为甲方核定的保理融资额度为（选中则在□中划“√”）：□不可循环额度；甲方在剩余额度限额及有效期内叙做有追索权保理业务，乙方向甲方提供保理融资；
√循环额度；甲方可在额度最高限额及有效期内循环叙做有追索权保理业务，乙方向甲方提供保理融资的日期截止至额度有效期终止日。

第四条甲方如果需要调整保理融资最高额度，可向乙方提交书面申请。

乙方审查同意后，将变更决定书面通知甲方。

第三章保理业务服务类型的选择和应收账款转让
第五条有追索权保理业务类型，按是否在提供保理融资之前向债务人发出《应收账款转让通知书》，划分为公开型有追索权保理与隐蔽型有追索权保理。

所谓公开型有追索权保理，是指在乙方对甲方提供保理融资之前，即向债务人发送《应收账款转让通知书》；所谓隐蔽型有追索权保理，是指在乙方对甲方提供保理融资之前，暂不向债务人发送《应收账款转让通知书》，但乙方保留依自身判断随时向债务人发送《应收账款转让通知书》的权利。

本合同项下，甲乙双方选择叙作的保理类型为（选中则在□中划“√”）：
□公开型有追索权保理；
√隐蔽型有追索权保理；
第六条在本合同有效期内，甲乙双方协商一致，甲方应将对特定债务人（见《应收账款转让清单》所列，包括双方对《应收账款转让清单》的补充、修改后所列）的在交易合同项下的全部应收账款转让给乙方。

第七条本合同所称的应收账款转让是指甲方根据本合同规定的条款和条件将应收账款债权及其在应收账款项下的全部权利一并转让给乙方的行为。

在任何情况下，应收账款的转让都不得解释为乙方承担了甲方与债务人在交易合同下的任何义务或责任。

第八条除双方另有约定外，甲方在办理应收账款转让时，应根据保理业务的类型向乙方提交如下单据及相关文件，并办妥应收账款转让事宜：（1）向乙方提交《应收账款转让申请书》并附《应收账款转让清单》；
第九条如甲方有义务将其对特定债务人在交易合同项下的全部应收账
款向乙方转让，则在本合同生效时，《应收账款转让清单》所列债务人的全部应收账款转让至乙方，如甲乙双方签署补充合同对《应收账款转让清单》所列债务人进行补充，则在补充合同生效时，甲方对《应收账款转让清单》新补充的债务人的全部应收账款转让至乙方。

第十条在应收账款转让给乙方后，乙方应享有甲方在该应收账款被转让前所享有的任何权利，在任何情况下，应收账款的转让都不得解释为乙方承担了甲方与债务人交易合同下的任何义务或责任，甲方应继续履行其在交易合同项下的所有义务。

第四章保理融资
第十一条甲方可以根据自己财务状况，凭已转让给乙方、且乙方同意提供保理融资服务的未到期合格应收账款在保理融资最高额度内向乙方提出保理融资支用申请，并填写《保理融资支用单》提交乙方。

甲方接收乙方保理融资的账户信息如下：
户名：
账号：
开户行：
第十二条甲方清楚理解并同意：乙方有权决定是否接受甲方的保理融资支用申请，有权决定是否对合格应收账款提供保理融资。

如果乙方决定接受甲方的申请，将按本合同约定的条件、比例、利率及利息计收时间，在甲方提交的《保理融资支用单》上签署意见并签章予以确认后将支付的款项划入甲方开立的账户，并向甲方出具《保理融资回单》。

乙方向甲方支付的保理融资的币种、金额、执行利率、对应发票等相关信息以乙方向甲方提供的《保理融资回单》为准，该回单为本合同不可分割的组成部分。

第六章债务人付款后的款项支付
第十三条对于乙方收到的债务人支付的款项，无论债务人是否指定该款项所清偿的应收账款，乙方均有权将该款项用于清偿乙方认为应当先予清偿的应收账款，并立即向乙方指定的应收账款回款账户支付。

第十四条为避免疑问，无论债务人的付款所指定清偿的应收账款是否为合格的应收账款（即使债务人在付款时指定该付款是清偿不合格应收账款），也无论乙方是否已就付款所指定清偿的应收账款向甲方提供保理融资，乙方均有权（但无义务）首先用该款项冲抵乙方向甲方支付的针对任何债务人的任何一笔应收账款项下的保理融资以及相应未结清的保理融资利息、未结清的应收账款管理费（如有）、未结清的发票处理费（如有）、逾期违约金（如有）及乙方有权收取的其他费用，
如有剩余，将余额存入甲方的账户。

并且，对于债务人提出争议的应收账款，即使乙方已按上述约定进行账务处理,乙方有权重新进行账务处理,将该笔应收账款作为尚未受清偿的应收账款向甲方进行反转让，要求甲方对该等应收账款进行回购。

甲方理解并同意：对于乙方向甲方支付的针对任何债务人的任何一笔应收账款项下的保理融资以及保理融资产生的保理融资利息、逾期违约金等，无论因任何原因，只要上述款项未按时足额获得偿付，则乙方均有权要求甲方予以归还，甲方承诺不提出任何异议。

第十五条对于已转让给乙方的任何应收账款，如果甲方收到用于清偿这些应收账款的任何现金、支票、汇票、本票或其他支付工具，甲方应当立即通知乙方。

在甲方收到间接付款之际，在甲、乙双方间立即形成信托关系，乙方为委托人及受益人，甲方为无报酬之受托人，甲方为乙方的利益持有上述现金或支付工具。

自甲方收到债务人以现金或票据支付的应收账款款项时，该笔现金或票据自动成为乙方财产，甲方应立即将有关资金转付给乙方或将相应票据背书转让给（或兑现后将变现资金交付给）乙方。

信托财产在转付乙方之前因甲方（被）申请破产、第三人主张权利或司法机关采取强制措施等情形而受影响时，甲方应立即通知乙方，并积极主张信托财产及相关权利归属乙方，同时按乙方要求提供其他配合，确保乙方实现对信托财产的权利。

因甲方未尽到受托人职责，导致信托财产损失的，甲方应就损失金额向乙方承担全部赔偿责任；如果甲方未将信托财产及时转付给乙方的，乙方有权按本合同的约定要求甲方对应收账款进行回购。

对本条未明确约定的其他信托事项，按照《中华人民共和国信托法》规定处理。

乙方指定的应收账款回款账户信息如下：
户名：
账号：
开户行：
第七章应收账款的调整、争议与回购
第十六条无论债务人因任何原因提起争议，也无论争议的解决结果是否有利于甲方，乙方均有权要求甲方立即回购争议所涉及的应收账款。

第十七条发生下列情形之一时，乙方有权立即宣布该等所涉应收账款为不合格应收账款（无论乙方先前是否已将该等应收账款确认为合格的应收账款），且乙方有权向甲方反转让该等应收账款，要求甲方对该等应收账款无条件回购：
1、如债务人对应收账款提出争议，则乙方有权立即要求甲方对应收账款进行
回购。

2、无论任何原因（包括但不限于债务人提出争议，或债务人因任何原因不付
款等），在已转让的应收账款到期日，乙方尚未收妥全部款项的，乙方均有
权要求甲方对应收账款进行回购，甲方承诺放弃一切抗辩，无条件履行其
回购义务。

4、发生本合同约定的回购情形的；
发生上述应收账款回购情形时，乙方有权自主决定是否给予甲方回购宽限期，回购宽限期届满日最长不超过应收账款到期日后的第 1 日。

第十八条当乙方根据本合同要求甲方进行回购时，甲方有义务立即按以下回购价款对应收账款进行回购：回购价款=乙方已提供的保理融资－已从债务人处收回的部分应收账款+未结清的保理融资利息+未结清的应收账款管理费+未结清的发票处理费+逾期违约金+其他乙方有权收取的费用（包括但不限于乙方实际发生的追索费用等）。

乙方有权采用任何方式向甲方追索上述款项，甲方保证不以任何理由提出抗辩，并承担乙方为此支付的全部费用。

在甲方未能足额支付上述款项或未完全履行回购义务前，乙方仍为应收账款的债权人，享有与该应收账款有关的一切权利。

在甲方完全履行回购义务后，乙方将相应应收账款转回给甲方。

第八章保理服务费用及收取方式
第十九条乙方有权按照本合同约定或双方认可的收费标准向甲方收取保理服务的相关费用，甲方应按约向乙方指定的账户支付。

乙方指定的账户信息如下：
户名：
账号：
开户行：
保理服务的相关费用具体包括以下部分：
1、应收账款管理费：对每笔应收账款，乙方按应收账款票面金额的 / ‰向甲方收取应收账款管理费，在乙方向甲方发送《应收账款受让通知书》时分批一次性收取或从发放的保理融资款中直接扣收。

2、保理融资利息与计息、结息方式：
保理融资利息（含逾期违约金）计至应收账款足额回收之日（不含当日）；如应收账款发生本合同约定的反转让情形，则计至甲方向乙方足额支付回购价款之日（不含当日）。

双方选择以下第种结息方式，甲方应于结息日向乙方指定的账户支付保理融资利息：
（1）按（月或季）于（每月或每季末月）第20日计收利息，如保理融资本金的最后一次偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清；
（2）乙方发放保理融资之日一次性向甲方收取或从发放的保理融资款中直接
扣收；
（3）自应收账款足额回收之日起日内一次性向甲方收取；
（4）双方同意的其他结息方式：。

基于上述结息方式，双方选择按以下第利率确定方式，保理融资利率按日计算，日利率=月利率/30＝年利率/360：
a、按年利率％；
b、按照每笔保理融资发放当日中国人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率基础上（上浮/下浮） %。

c、如保理融资以外币形式发放的，利率以经乙方审核同意的《保理融资支用单》确定为准。

d、双方同意的其他利率确定方式：。

（5）以贴现方式在支付保理融资时一次性扣收，贴现期为保理融资发放日至应收账款预计回收日。

应收账款预计回收日，指应收账款到期日后的第日。

保理融资利率按日计算，日利率=月利率/30＝年利率/360，双方选择以下第种利率确定方式：
a、按年利率％；
b、按照每笔保理融资发放当日中国人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率基础上（上浮/下浮） %。

c、如保理融资以外币形式发放，利率以经乙方审核同意的《保理融资支用单》载明的利率为准。

d、双方同意的其他利率确定方式：。

对于上述第（1）种利息支付形式，“同期同档次”根据乙方发放保理融资之日至应收账款到期日（如乙方给予甲方回购宽限期，且回购期限届满日在应收账款到期日之后的，则为回购宽限期届满日）之间的期限进行确定；对于上述第（2）种利息支付形式，“同期同档次”根据乙方发放保理融资之日至应收账款预计回收日之间的期限进行确定。

在《保理融资支用单》中所称的LIBOR、HIBOR按以下方式确定：
LIBOR利率是指在保理融资发放当日之前2个银行营业日或利率调整之日前2个银行营业日上午11：00[伦敦时间]，路透等金融电讯终端提供的英国银行家协会[BBA]公布的、上述期限和币种的同业拆放利率。

HIBOR利率是指在保理融资发放当日之前2个银行营业日或利率调整之日前2个银行营业日上午11：30[香港时间]，路透等金融电讯终端提供的香港银行家协会[HKAB]公布的、上述期限和币种的同业拆放利率。

3、发票处理费：每张发票的单据处理费为人民币 / ，在乙方向
甲方发送《应收账款受让通知书》时分批一次性收取或从发放的保理融资款中直接扣收；
4、逾期违约金：在本合同履行过程中，如甲方未能按本合同的约定向乙方足额支付相关款项或未按约定的回购时间向乙方足额支付回购价款的，则甲方均应当自逾期之日起向乙方支付逾期违约金。

逾期违约金按日计算，按月收取，逾期违约金计算方法为：逾期违约金=逾期未支付的款项×逾期违约金率×逾期天数，其中逾期违约金率按照以下标准确定：
（1）人民币逾期违约金率按照保理融资利率上浮 %计算；
（2）外币逾期违约金率按照保理融资利率上浮％（保理融资币种为港币和英镑的，一年按365天计算；除港币和英镑以外的其他币种保理融资，一年按360天计算。

）。

5、额度占用费：按照乙方给甲方核定的保理融资最高额度的 %计算，为人民币元（大写）（小写）。

由乙方在发放保理融资款前向甲方一次性收取或从发放的保理融资款中直接扣收。

6、双方特别约定的费用：
/ 。

第九章一般陈述和保证
甲乙双方在此向对方作出如下陈述和保证：
第二十条甲方和乙方均为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法律实体，具有签署和履行本合同项下义务所需的完全的权利、权力和授权。

第二十一条甲方和乙方签署或履行本合同均未违反任何法律、法规、公司章程或其他适用或有拘束力的规定，也未构成对其作为当事方的任何合同的任何违约。

第二十二条本合同对甲方和乙方任何一方构成合法、有效和有法律约束力的义务。

第十章甲方的特别陈述和保证
甲方在此向乙方作出如下特别陈述和保证：
第二十三条甲方应根据本合同及乙方的要求，及时向乙方提供所有相关资料、单据及信息，并保证所提供的全部信息、资料、单据的有效性、真实性、准确性和完整性，没有遗漏任何重要事实；不存在导致乙方对甲方或债务人或基础交易作出错误或不完整的判断的任何欺诈、故意或过失等情形。

第二十四条甲方保证交易合同项下的商业活动在甲方正常的经营范围内。

向乙方转让的每笔应收账款均代表真实、合法、善意的货物（或服务）销售，且该销售并非以试用买卖、代销、寄售或其他类似方式进行。

甲方保证其转让给乙方的应
收账款均处于正常、未逾期状态。

第二十五条在签订本合同之前，甲方、债务人之间不存在任何与交易合同或本合同有关的争议或其他纠纷，甲方对债务人不存在任何未清偿的债务或或有负债。

日后不论甲方与债务人之间发生任何争议或其他纠纷均不影响本合同的正常履行。

第二十六条甲方保证向乙方转让每笔应收账款的全部权利，包括与该应收账款有关并可向债务人收取的任何利息、违约金和其它费用的权利。

同时，甲方保证对本合同所涉及的任何一个债务人都不存在未履行完毕的义务，或即使存在未履行完毕的义务，这些义务正在由甲方正常履行，或将依照交易合同的约定得到履行（包括但不限于向债务人支付运费、提供技术支持等）。

甲方保证该笔应收账款构成对债务人有约束力的、应实际支付的义务，并不会被用做抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或做其它扣减等。

第二十七条甲方向乙方保证，其向乙方进行的应收账款转让构成有效的转让。

应收账款转让的有效性包括应收账款转让的效力能对抗第三方的权利主张。

第二十八条甲方所转让应收账款债权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于：甲方所转让的该应收账款债权不存在任何（包括但不限于法定、合同约定的）限制；除乙方外，甲方从未向，且不会向任何第三方转让或赠予该项应收账款；应收账款未被设定抵押、质押或其他任何形式的担保，未被设定为任何信托名下的财产；应收账款将不会遭致抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留置或作其他扣减等；甲方在该应收账款转让给乙方后，无权另行作任何形式的处分（包括但不限于转让、设定抵、质押或其他任何形式的担保、设定信托等）。

第十一章甲方的承诺
第二十九条未经乙方的同意，甲方不得中止、解除或变更交易合同及转让本合同或基于本合同而产生的权利。

对于已转让乙方的应收账款，未经乙方同意，甲方无权进行任何形式的处分，包括担不限于处理、转让、赠与及质押等。

甲方应向乙方通知其对特定债务人进行的交易情况，并按乙方要求，提供详细资料。

第三十条如发现债务人财务状况恶化或发生合并、分立、重组、财产被查封等情形而将严重影响或可能影响应收账款的回收时，自知悉之日起立即书面通知乙方，并配合乙方做好相应的补救工作。

第三十一条甲方变更住所、通讯地址、营业执照、法定代表人等工商登记事项的，应在有关事项变更后立即书面通知乙方。

甲方知悉债务人变更住所、通讯地址、营业执照、法定代表人等工商登记事项的，应在知悉后立即书面通知乙方。

第十二章违约事件及处理
第三十二条发生下列情形之一的，视为甲方在本合同项下违约：。