清华同方筹资方式案例分析讲解材料
清华同方并购案例
清华同方并购案例清华同方是一家以信息产业和人工环境产业为主营业务的上市公司，同时又以一流的科研成果与雄厚的科研基础为依托，努力致力于把科研成果产业化，也因此形成了一套以“技术+资本”为特征的发展思路。
其在1998年进行的两起并购案例对于实施清华同方的发展战略非常关键，同时对于我国并购的发展也具有重要作用。
一、清华同方兼并江西无线电厂清华同方股份有限公司于1998年3月与江西无线电厂签署了正式的兼并协议，这标志着我国首例高校产业企业对军工企业的兼并圆满完成。
清华同方股份有限公司是首家上市的高校产业企业，其经营目的主要是为高校的科技转化提供生产条件。
但是由于学校的局限，不可能在短时间内兴建大规模的生产基地，因此清华同方股份有限公司把目光转向了兼并市场。
江西无线电厂是一家以生产军用电子产品为主的军工企业，多年来由于经营不善，产品老化，企业亏损严重，急需注入资金并改造其产品结构及管理机制。
不同的目的使双方走到了一起。
1991年8月起，清华丽方公司与江西无线电广经过5个多月的考察与协商，最终达成兼并意向。
江西无线电厂向其上级主管部门——江西省电子集团公司送交了兼并申请报告，并得到了支持和肯定。
1997年12月，江西省电子集团公司向江西省政府提交报告。
同月，江西省政府向国防科工委、信息产业部递交了“关于恳请批准清华同方股份有限公司兼并七一三厂有关问题的函”，并得到批准。
清华同方公司于12月底召开股东大会，通过了本次兼并议案。
清华同方公司与江西无线电厂兼并的主要条件是债务问题。
江西无线电厂负债总额为1．4亿元，其中银行欠款1亿元，另外的4千万元为应付账款等短期债务。
协议的兼并条件是：清华同方承担其中1亿元的债务；同时，江西无线电厂的银行欠款可以停息挂账，7年还本；清华同方还将保证军品订单的完成。
于是江西无线电厂成为了清华同方的全资子公司。
(一)并购方概况清华同方(600100)，全称清华同方股份有限公司，是上证30指数之一，经营范围涉及：计算机及信息技术，人工环境控制设备的生产，销售及工程安装；仪器仪表，光机电一体化设备，精细化工及生物治药产品的开发、生产和销售，高科技项目。
清华经济管理学院股票期权案例分析(doc 15页)
清华经济管理学院股票期权案例分析(doc 15页)清华经济管理学院案例清华同方员工股票期权计划希望您对本案例中的企业发生的问题提出建设性建议,您的宝贵建议将提供给案例企业，来信请发：case@清华同方员工股票期权计划中文摘要：本案例主要讨论了员工股票期权计划在解决委托－代理问题上发挥的作用，深入分析了人力资本的激励机制。
本案例结合清华同方的实际，探讨了在中国实施股票期权计划的内外环境，对管理机构、参与范围、执行价格、期权股票来源、数量和分配方式等关键条款的设计进行了研究，总结了一般性的规律与方法。
关键字：股票期权计划人力资本激励机制方案设计AbstractThe case mainly focuses on the Employee Stock Option Plan, its application in solving principal-agent problem and its incentive to human capital. The case also analyses the external environment and internal conditions required when implementing stock option plan. Based on the practice of Tsinghua Tongfang Co. LTD and the current circumstance in China, we discusses the key items such as administrator, eligible employees, exercise price, the total number of shares等领域，为开发这些21世纪最为活跃的新技术和新的经济增长点做出积极探索。
2000年5月，清华同方股东大会批准了资本公积金转增股本的方案，此次转增后，清华同方总股本达到36307.46万股，其中流通股14507.24万股，股权结构和主要股东情况分别如附录1和附录2所示。
清华同方并购鲁颖公司案例分析
（二）鲁颖电子 山东鲁颖电子股份有限公司位于山东祈南县城， 是经山东省政府规范确认的股份有限公司。1997年 4月9日，经山东省体改委批准，其个人股在山东省 企业产权交易所挂牌转让（鲁颖电子主要生产中高 压瓷介电容器、中高压交流瓷介电容器及其他电子 元件，产品广泛应用于家用电器、计算机终端设备、 通讯设备、节能灯具及其他电子仪器设备，是国内 最大的中高压陶瓷电容器生产基地。
三并购时采取的方式及其优点本次合并在方案设计上充分考虑到同方与鲁颖电子分处异地的因素在企业日后的财政税收劳动人事社会保障等方面遵循属地管理的基本原则灵活务实地解决好合并双方由于地域差异所带来的种种问题既保障了相关各方的利益又维护了企业经营的稳定性和连续性本次吸收合并是典型的强强联合当事双方实现了互利互惠优势互补合并行为给当事双方带来的经济效益十分可观
鲁颖电子综合效益指标已经连续六年居全国同类生 产企业之首，其主导产品的国内市场占有率在40% 以上，拥有长虹、康佳、熊猫、TCL、海信等用户， 连续两年被长虹、康佳等大型企业集团评为“十佳 供应商”
三、优势互补 清华同方吸收合并鲁颖电子可望实现优势互补。 清华同方在传感器及控制测量仪表方面有一定 优势，但尚未形成产业化；另外，清华大学在陶瓷 电容器方面有较强的研发能力并拥有一定的科研成 果。吸收合并鲁颖电子，使清华同方在电子元器件 领域的发展找到了很好的切入点，而鲁颖的长期发 展也获得了有力的技术和资金支持。
THE END
清华同方 并购鲁颖公司 案例分析
❤制作人：
谢璐 章午晴 徐坤 刘招娣 曾金鼎 付艳 吴絮兰 王婧
一、合并双方的基本情况
（一）清华同方 清华同方全称清华同方股份有限公司，于1997 年6月12日在吗上交所上市，主要经营 计算机及信 息技术、人工环境控制设备的生产销售及安装工程、 仪器、仪表、光机电一体化设备等高科技项目。它 以一流的科研成果产业化作为自己的发展方向，特 别是在电子信息产业的计算机硬件制造和软件开发、 网络与通信技术应用、光盘产品生产等方面已经形 成初步规模。
清华同方吸收合并
•END! •Thank you !
四、清华同方吸收合并山东鲁 颖电子的启示
• 这次清华同方和鲁颖电子的合并也是典型的优势互补 型联合。 • 首先，当前我国已经把敏感元件和传感器作为电子信 息产业的三大支柱发展产业之一。据预测，近三年内， 大容量高压瓷介电容器及交流高压瓷介电容器的国内 年需求量在4.5-5亿只左右，而全世界的需求量将达 100亿只以上。清华同方一直看好该领域，认为它是最 有前途的电子技术领域。通过这次合并清华同方又为 其在电子元器件领域的发展找到了很好的切入点，获 得了较大规模的生产基地和市场份额，也得到了鲁颖 电子丰富的管理经验；而鲁颖电子也可以借助清华同 方的强大实力使其经营规模迅速扩大，在激烈的市场 竞争中脱颖而出。
清华同方吸收合并鲁颖电子
组员: 丁社肖、张彩霞、汪建、杨柳、 郭艳、张艳芳、龚莹莹、陈慧娟
一、案例简介
• 清华同方是以清华大学企业集团为主要发起人，以社 会募集方式设立的股份制公司，于1997年6月27日在上 海证劵交易所挂牌交易。它的主营业务集中在三个领 域，包括网络技术、软件与系统集成、电子通讯、微 机光盘、信息加工与服务、人工环境领域，从事人工 环境工程与楼宇自动化工程新产品和新技术开发；以 及民用核技术、生物制药领域。鲁颖电子是一家在山 东省企业产权交易所上市的股份有限公司，属于电子 元件行业，主要生产瓷界电容器、螺旋滤波器和网络 电容器。 • 1998年11月30日，清华同方与鲁颖电子的临时股东大 会审议并通过了《关于公司吸收合并鲁颖电子股份有 限公司的预案》，12月1日，双方正式签署合并协议， 1999年6月8日，中国证监会批复双方的协议，合并协 议正式生效。
二、清华同方兼并鲁颖电子的 动机
• 1、获得规模经济优势 • 清华同方吸收合并前面临缺少生产基地以扩大 生产规模等问题，而要成为真正意义上的高科 技企业，就必须尽可能扩大规模，吸收合并鲁 颖电子是清华同方扩大规模的重要方式之一， 希望以此为契机，顺利进入电子元器件行业， 在较短的时间内获得一个电子元器件生产基地， 充分利用鲁颖电子现有的大规模生产和产业化 管理经验，以资深的技术和资金优势相结合， 努力拓展公司在电子元器件行业的发展空间。
清华同方的资本结构和筹资方式的选择(PPT 38张)
案例目的
通过介绍清华同方的资本结构及对2000年12月增发新
股前后的公司财务表现的比较，分析清华同方选择股 票筹资的必然性及企业筹资方式的选择中存在的问题
公司简介
清华同方股份有限公司（股票代码：600100）是经国
家体改委、国家教委批准、由清华大学企业集团作为 主要的发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。 公司于1997年6月25日在国家工商行政管理局登记注册 成立，公司股票于1997年6月27日正式在上海证券交易 所挂牌交易。
公司的主要经营范围 （1）信息业
计算机产品、应用信息系统、信息传播服务业、集成电 路设计领域 （2）能源环境产业 能源环保领域、建筑环境领域、水资源环境领域 （3）医药、生物制品业和化学原料及化学制品制造业
公司股本变动情况
公司于1997年6月12日首次向社会公众发行了普通 股（A）4200万股，每股发行价8.28 元，所发行股 票于1 997 年6 月27 日在上海证券交易所挂牌交易。 发行后，公司总股本为11070 万股，其中己流通股 占37.94 ％。
清华同方的市盈率属于中等水平，高于软件企业等传 统IT企业，低于市场预期较高的综合类高科技投资企 业，如清华紫光、中关村等。公司市盈率水平在保持 业绩与股本同步扩张的前提下，基本为市场认同。如 果按市场化发行原则，按清华紫光等公司的简单平均 市盈率计算，价格应为70元以上。
清华同方股本结构及变化趋势图
45000 40000 35000 30000 25000 20000 15000 10000 5000 0 1997年 1998年 1999年 2000年
总股本 流通股本 非流通股本
本次增发新股
2000年12月，清华同方公告增发新股，发行2000 万A股，股票面值1.00元/股。发行的对象是清华同 方股权登记日收市后登记在册的社会公众投资者 和机构投资者。在这2000万股中，通过网下竞价 方式向机构投资者发行的股数不少于1129万股。根 据网下竞价结果确定的发行价格向老股东上网配 售的股数将不超过871万股。网上配售认购不足的 部分向网下回拨。预计募集资金总额（含发行费 用）共90000-100000万元。 公司实际确定的发行价格是46元/股，共筹集资金 89500万元。
案例谈论：清华同方吸收合并鲁颖电子
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加强交通建设管理，确保工程建设质 量。01:04:3301:04:3301:04Thursday, October 22, 2020
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安全在于心细，事故出在麻痹。20.10.2220.10.2201:04:3301:04:33October 22, 2020
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踏实肯干，努力奋斗。2020年10月22 日上午1 时4分2 0.10.22 20.10.2 2
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作业标准记得牢，驾轻就熟除烦恼。2020年10月22日星期 四1时4分33秒01:04:3322 October 2020
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好的事情马上就会到来，一切都是最 好的安 排。上 午1时4分33秒 上午1时 4分01:04:3320.10.22
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一马当先，全员举绩，梅开二度，业 绩保底 。20.10.2220.10.2201:0401:04:3301:04:33Oc t-20
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牢记安全之责，善谋安全之策，力务 安全之 实。2020年10月22日 星期四1时4分33秒Thursday, October 22, 2020
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相信相信得力量。20.10.222020年10月 22日星 期四1时4分33秒20.10.22
谢谢大家！
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踏实肯干，努力奋斗。2020年10月22 日上午1 时4分2 0.10.22 20.10.2 2
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追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2020年10月22日星期 四上午1时4分33秒01:04:3320.10.22
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严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020年10月 上午1时 4分20.10.2201:04October 22, 2020
4、合并后新设公司的发展战略是重点发展中高压瓷介电容器及交流瓷介电容器,同时逐步引入信息功能陶瓷材料 领域中的其他新技术和新产品。
清华同方筹资方式案例分析
媒体评价
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2000年12月5日的《中国证券报》刊登了《关于清华同方(600100) 增发A股投资价值的分析》, 文中谈到了清华同方增发价的合理性问 题。对增发价格, 文中提到了几种计算方式:
（
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一）市盈率比较法估值
•
清华同方的市盈率属于中等水平, 高于软件企业等传统IT企业, 低于市场预期较高的综合类高科技投资企业, 如清华紫光、中关村等。 公司市盈率水平在保持业绩与股本同步扩张的前提下, 已基本为市场 认同。如果按市场化发行原则, 按上述清华紫光等公司的简单平均市 盈率115倍计算, 价格应为70元以上。说明清华同方发行市盈率与发 行价格虽创市场新高, 但有市场基础。
资产负 33.71 债率(%) 股东权 益比率 (%) 固定资 产比率 (%) 48.58
19.03
14.60
17.45
21.20
23.10
19.55
注:由于该表中指标是根据合并报表计算所得,股东权益中不包括少数股东权益,所以股 东权益比率与资产负债比率之和并不等于整数1。
负债结构
指标名称 2001年末期 2000年末期 1999年末期
由于投资者拥有的企业信息远少于直接的经营 者和管理者，所以公开披露出来的企业筹资决策 对投资者来说更大程度上是一种企业发展前景的 信号。发行股票被认为是企业分散未来风险的表 现，会引起股价的下跌，所以企业发展前景较好 时，一般不选择股票筹资，而总是尽量使用内部 资金，其次是负债，只有在发行股票的收益大于 股价下跌带来的损失和其他成本时企业才会选择 股票筹资。
1999-09-14
2000-05-19 2000-12-27
25934
36307 38307
10362
财务管理经典案例：清华同方股票筹资案例分析
历次股本变更状况
变更时间 1997-06-27 1997-12-27 1998-01-16 1999-08-10 1999-09-14 2000-05-19 2000-12-27 2001-03-27 2001-05-16
总股本 11070 11070 16605 20497 25934 36307 38307 38307 57461
指标名称
金额（元）
长期借款
267576200.00
应付债券
0
长期应付款
8616456.21
住房周转金
-15023002.84
其他长期负债
0
长期负债合计
261169653.37
12
1.什么是传统机械按键设计？
传统的机械按键设计是需要手动按压按键触动PCBA上的开关按键来实现功 能的一种设计方式。
传统机械按键结构层图：
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• 但由于清华同方上市以来的业绩增长保持 了较快速度，所以收益状况一直良好，每 股指标一直较高，上市以来均在每股6元以 上。
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2.案例分析
• 清华同方的资产负债率从1998年末期以来呈现出一个下 降的趋势，到2001年中期已经下降到33%，相对于上市 公司平均约50%的资产负债率，显示了较强的资产安全 性。股东权益比率一直保持在40%多，即使是最低的 2000年中期也在40%以上，在1999年末期更是占到了 50%强。另外在比较低的资产负债率的前提下，清华同 方的长期负债在负债总额中占的比例也不大，基本上是 流动负债（如负债结构图、表所示）。而且长期负债中， 长期借款又几乎占了全部的份额（见长期负债结构列 表）。
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• 3．从成本和收益来看
企业的负债是有固定的财务费用支出的，不会因企业的经 营状况而有所改变，这样通过负债方式筹集资金就隐含了 一部分未来固定费用的支出，使筹集的资金出现漏损。虽 然负债筹资有杠杆效应，在企业的回报率高于资金成本率 的时候会带来超额收益，但像清华同方这样的高科技企业， 企业未来的发展也存在着很大的不确定性，一旦出现经营 失败，杠杆效应就成了一杯苦酒，会产生巨大的损失。企 业的股权成本则没有固定的限制，发行新股筹集的资金几 乎相当于是无偿使用的。这样筹集来的资金扣除一部分发 行成本外，可以在未来期间全部为企业所用。
案例分析清华同方的资本结构与筹资方式选择案例-
案例分析: 清华同方的资本结构与筹资方式选择案例背景资料: 清华同方股份(股票代码600100, 以下简称“清华同方〞)是经国家体改委、国家教委批准, 由北京清华大学企业集团作为主要发起人, 以社会募集方式设立的股份, 公司股票于1997年6月27日正式在上海证券交易所挂牌交易。
公司主要经营范围是: 计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和修理；互联网信息服务业务；医疗器械的生产等。
自发行上市以来, 清华同方连续三年坚持收入年平均增长100%, 净利润年平均增长50%左右的高增长业绩, 如表1所示, 在沪深千余家上市公司中表现特别,1998及1999年度上市公司50强评选中, 位列3和4位。
表1 清华同方上市以来经营业绩增长及股本扩张状况资本结构状况清华同方的各项财务指标显示, 其资本结构的安全性很强, 如表2所示。
表2 清华同方资本结构指标注: 由于表1-2中指标是依据合并报表计算所得, 股东权益中不包括少数股东权益, 所以股东权益比率与资产负债比率之和并不等于整数1。
清华同方的资产负债率从1998年末期以来浮现出一个下降的趋势, 到2001 年中期已经下降到33.71%, 相关于上市公司平均约50%的资产负债率, 显示了较强的资产安全性。
股东权益 (不含资本公积和盈余公积) 比率一直坚持在40% 多, 即使是最低的2000年中期也在40%以上, 在1999年末期更是达到了51.31%。
另外, 在比较低的资产负债率的前提下, 清华同方的长期负债在负债总额中占的比例也不大, 基本上是流动负债, 如表1- 3所示。
表3 负债结构增发状况2000年12月, 清华同方公告增发新股, 发行2000万A股, 股票面值元/ 股。
发行对象是清华同方股权登记日收市后登记在册的社会公众投资者(老股东)和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
该次增发募集的资金主要用于投资建设和实施包括网络平台在内的网络及其相关技术产业化项目, 从而推动公司在施行中发展成为网络平台运营与管理服务的供应商、网络系统产品与技术服务的供应商、电子商务全面解决方案的供应商, 实现公司经营战略的提升。
清华同方吸收合并鲁颖电子案例分析
案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子
净资产收益率缺陷分析 3.价值性缺陷
所以，即使净资产收益率能衡量管理者的财务
业绩，但它与带给股东投资的高收益不可同日 而语，即投资者依赖于净资产收益率寻找高价 值的公司是不够的。公司的净资产收益率对别 人必须是未知的，因为一旦被知晓，投资者获 取高回报的可能性就会因为更高的股票价格而 消失
案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子
净资产收益率缺陷分析 1.时效性缺陷
只是着重反映单一时期的状况。举例而言，当
一个公司为推行一种新产品而导致费用大量增 加时，净资产收益率开始下降，但它下降仅仅 是一个时期的状态，并非显示财务业绩状况恶 化。因为净资产收益率只包含一年的盈利，它 无法反映多重阶段决策所产生的全部影响。因 此，中国证监会最近下文将上市公司配股资格 由净资产收益率连续三年为10%调整到连续三 年平均为10%，最低不少于6%，是合理而正确 的
案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子
净资产收益率缺陷分析 3.价值性缺陷
衡量股东投资的收益，投资数额使用的是股东
权益的账面价值，而非市场价值，这个区分很 重要。例如，甲公司1998年度的净资产收益率 是18.2%，这是其以账面价值1.56亿元购买公 司的权益而赚取的。但这可能是不现实的，因 为甲公司权益的市场价值是4.56亿元，照这个 价格，它每年的收益将是6.22%.权益的市值对 股东来说更为重要，因为它衡量现有的、可实 现的股票价值，而账面价值仅仅是历史数据而 已。
案例分析一 清华同方吸收合并鲁颖电子
问题三：网上案例中提到清华同方在并
购的同时，还进行了配股，试用具体的 数据分析配股前和配股后清华同方原始 股东和鲁颖电子原始股东的权益有没有 变化，请计算说明？如果你是鲁颖电子 的股东，你会参加配股吗？为什么？
科技创业的融资案例
科技创业与创业投资案例案例1：技术与资本的交往——清华同方软件的创业故事当中国工程院院士、清华大学的孙家广教授出任新成立的清华同方软件股份有限公司董事长的时候，E-mail塞满了孙教授的电子邮箱。
贺信来自孙教授学术界同仁、实业界朋友、以及他的学生。
这些电子邮件的主题只有一个：祝贺。
1.1 有知识的教授和有钱的个体户孙家广教授必定忘不了 1993年的10月13日。
七年前的这一天，孙家广“迈上了自己致力于中国软件产业化发展道路上的第一个台阶”——这位正愁没钱的清华大学教授得到了广东顺德一个劳姓个体户的一笔投资。
劳先生的小企业是生产卫生洁具的，想用CAD软件做产品设计。
当时一套完整的CAD产品大概要花五六万美元。
劳先生一看这么贵，干脆就不买了，寻思不如自己投资做CAD来赚钱。
有钱的个体户碰到了有技术的孙家广。
孙家广当时已是蜚声中外的CAD 专家。
此前，孙家广曾于1986年在美国硅谷一家软件公司当总工程师，1991年在波士顿一家由惠普投资的公司里做技术管理。
回到清华以后，研究CAD技术十多年、手头握着好几项科研成果的孙家广跃跃欲试，盼望把自己在研究室里的技术变成市场化的产品。
与劳先生几次接触之后，有点“饥不择食”的孙家广决定：与劳先生合作，成立高华公司。
劳先生是占公司80%股份的大股东。
但是孙家广找到的这第一个合作伙伴对CAD认识相当肤浅。
这位初中学历的个体户并不知道CAD其实很难做，合作的第一年就提出要有回报。
两年下来，劳先生发现CAD里头“水很深”，前前后后一共花了400万元，只见投入不见产出，劳先生不再投钱了。
劳先生也知道自己的那点财力再往下做，肯定不够。
第一次合作，以有限的资本与它看不透深度的技术分手而告终。
1.2 与科龙公司的合作1995年11月11日，新的投资方出现。
这次不再是个人，是做冰箱的科龙公司。
科龙当时的董事长徐铁峰拍板决定，以1500多万元买下了劳先生的股份，成为在高华公司持股60%的新股东。
1.pdf1
实训一培养资本结构分析的能力一、实训目标与技能要求本实训目标是培养学生对企业资本资产结构进行分析的能力。
其技能要求是：1．掌握企业资本结构分析指标及其变动的计算。
2．能够灵活运用企业资本资产结构分析方法对案例进行分析操作。
二、实训方式根据案例资料和要求，计算有关分析指标，撰写讨论发言稿并参与讨论发言和演讲。
三、实训考核根据学生选择计算分析方法的正确性、指标计算结果的准确性、讨论发言和实训报告写作情况评分。
四、【引用案例】清华同方的资本结构与筹资方式选择（一）基本案情1．清华同方股份有限公司简介清华同方股份有限公司（股票代码600100，以下简称“清华同方”）是经国家体改委、国家教委批准，由北京清华大学企业集团作为主要发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司，公司股票于1997年6月27日正式在上海证券交易所挂牌交易。
公司主要经营范围是：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；互联网信息服务业务；医疗器械的生产；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化以及市政工程机电设备和电力工程机电设备的设计、生产、销售、安装、技术开发、技术服务；节能、大气与工业污染控制、废弃物处理及技术开发与服务；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的生产、销售及工程的安装；仪器仪表、光机电一体化设备、精细化工及生物制药产品的开发、生产和销售；消防产品的销售；高科技项目咨询，高新技术的转让与服务；物业管理；自营和代理经核准的进出口商品目录内商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对外贸易；承包与出口自产成套设备相关的境外工程及境内国际招标工程；对外派谴实施上述境外工程所需的劳务人员。
2．清华同方股份有限公司经营业绩与财务状况自发行上市以来，清华同方连续三年保持收入年平均增长100%，净利润年平均增长50%左右的高增长业绩，如表2—5所示，在沪深千余家上市公司中表现突出，1998及1999年度上市公司50强评选中，位列第3和第4位。
案例分析清华同方的资本结构与筹资方式选择案例
案例分析：清华同方的资本结构与筹资方式选择案例背景资料：清华同方股份有限公司(股票代码600100, 以下简称“清华同方”)是经国家体改委、国家教委批准, 由北京清华大学企业集团作为主要发起人, 以社会募集方式设立的股份有限公司, 公司股票于1997年6月27日正式在上海证券交易所挂牌交易。
公司主要经营范围是: 计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；互联网信息服务业务；医疗器械的生产等。
自发行上市以来, 清华同方连续三年保持收入年平均增长100%, 净利润年平均增长50%左右的高增长业绩, 如表1所示, 在沪深千余家上市公司中表现突出,1998及1999年度上市公司50强评选中, 位列3和4位。
表1 清华同方上市以来经营业绩增长及股本扩张情况资本结构状况清华同方的各项财务指标显示, 其资本结构的安全性很强，如表2所示。
表2 清华同方资本结构指标注: 由于表1-2中指标是根据合并报表计算所得, 股东权益中不包括少数股东权益, 所以股东权益比率与资产负债比率之和并不等于整数1。
清华同方的资产负债率从1998年末期以来呈现出一个下降的趋势, 到2001 年中期已经下降到33.71%, 相对于上市公司平均约50%的资产负债率, 显示了较强的资产安全性。
股东权益 (不含资本公积和盈余公积) 比率一直保持在40% 多, 即使是最低的2000年中期也在40%以上, 在1999年末期更是达到了51.31%。
另外, 在比较低的资产负债率的前提下, 清华同方的长期负债在负债总额中占的比例也不大, 基本上是流动负债, 如表1- 3所示。
表3 负债结构增发情况2000年12月, 清华同方公告增发新股, 发行2000万A股，股票面值1.00元/ 股。
发行对象是清华同方股权登记日收市后登记在册的社会公众投资者(老股东)和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
该次增发募集的资金主要用于投资建设和实施包括网络平台在内的网络及其相关技术产业化项目, 从而推动公司在实践中发展成为网络平台运营与管理服务的供应商、网络系统产品与技术服务的供应商、电子商务全面解决方案的供应商, 实现公司经营战略的提升。
Mpacc 案例分析报告模板
会计专业硕士（MPACC）研究生案例分析报告课程名称：高级财务管理理论与实务案例题目：XX公司的股权激励方案班级：2013级会计专业硕士23班姓名：苗忠华(执笔人)、XX、XX、XX、XX、XX、XX、XX、XX学号：2013M4084、2013M4086、2013M4076、2013M4083、…….教师评语：成绩：教师签字：年月日XX公司的股权激励方案清华同方股份有限公司是以北京清华大学企业集团为主要发起人，以社会募集方式设立的股份制公司，于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。
清华同方以高新技术产业为主导，以科技成果产品化、产业化为经营宗旨，紧密依托清华大学的人才、科技优势，通过"清华同方研究发展中心"的孵化和二次开发，把大批科研成果推向产业化。
清华同方坚持"技术＋资本"的发展战略，通过在资本市场中的融资，积极筹措资金，不断投入到高新技术成果的产业化、规模化，通过企业兼并、收购、控股与参股等多种形式获得了飞速发展。
……一、低价格竞销是沃尔玛营销策略的主题与灵魂低价格对消费者具有永久的吸引力。
沃尔玛经营的商品与当地同类商店相比,其价格低于一般商场20％—30％,比如广州沃尔玛商店,两瓶一组400ml绿色飘柔洗发水,售价为61.5元,而国内商家经营同样商品,价格均为76元左右。
在市场定位上,沃尔玛主要是以中、低档顾客作为目标市场,其经营的商品是最流行的全国性品牌的优质商品,通过大批量、规模化采购降低进价,再以明显低于当地市场的价格进行销售。
从而产生较大的轰动效应,并带动其他商品的销售。
这被称为重点商品低价促销策略,使其商品在消费者心目中形成价格非常低廉的印象。
……二、高品质的服务是沃尔玛高价值策略的精髓沃尔玛对商品的质量有一个永恒的承诺:保证满意,顾客对在沃尔玛购买的任何物品觉得不满意,可在一个月内拿回商店退还全部货款。
他们深知:信誉是立足之本,是一个企业在竞争中取胜的法宝。
清华同方并购案例-推荐下载
(一)并购方概况 清华同方(600100)，全称清华同方股份有限公司，是上证 30 指数之一，经
营范围涉 及：计算机及信息技术，人工环境控制设备的生产，销售及工程安装；仪器仪 表，光机电一 体化设备，精细化工及生物治药产品的开发、生产和销售，高科技项目。该公 司是经国家体改委[体改生(1997178)号]和国家教育委员会[教技发字(199714)]文 批准，由清华 大学企业集团作为主要发起人以其所属部分企业的经营性资产折资人股，其他 发起人以货币 资金投人，采取募集方式设立的股份有限公司。在进行本次股份制改造过程中， 按照突出本 公司主要业务信息及计算机技术应用领域尽量减少关联交易和避免同业竞争的 原则，清华大 学企业集团所属部分从事该领域业务的生产经营性单位及相关资产进行重组， 联合其他四家 发起人以募集方式组建了该公司，所有发起人均按 1．537 7：1 的折股倍数折 资入股。其发起 人折股数量及比例分别为：北京清华大学企业集团公司持有 98 550 000 股占股 本的 54．38％；山东沂为国资局持有 5 604 400 股占股本 3．09％；江西清华科技集 团有限公司持有 2 250 000 股，占股本的 1．24％；北京首都创业集团持有。750 000 股，．占股 本的 0．4l％；北 京沃斯太酒店设备安装公司持有 750 000 股，占股本的 0．4l％。
清华同方并购案例
清华同方是一家以信息产业和人工环境产业为主营业务的上市公司，同时 又以一流的科 研成果与雄厚的科研基础为依托，努力致力于把科研成果产业化，也因此形成 了一套以 “技术+资本”为特征的发展思路。其在 1998 年进行的两起并购案例对于实施 清华同方的 发展战略非常关键，同时对于我国并购的发展也具有重要作用。
一、清华同方兼并江西无线电厂 清华同方股份有限公司于 1998 年 3 月与江西无线电厂签署了正式的兼并协议， 这标志 着我国首例高校产业企业对军工企业的兼并圆满完成。
知识经济
发展模式
“创新孵化器”的理念为清华同方架构起了一种全 创新孵化器”
新的企业发展模式。 新的企业发展模式。 清华同方在创新孵化器的基础上，以自身企业化 清华同方在创新孵化器的基础上， 的载体直接实现科技成果的产品化与产业化。 的载体直接实现科技成果的产品化与产业化。因此 其基本发展框架可归纳为：立足信息产业， 其基本发展框架可归纳为：立足信息产业，促进成 果转化。 果转化。
知识经济时代的创新孵化器 ——清华同方的技术创
新模式及其典型案例分析
小组分工
资料搜集：钱雪，张伟伟 整理PPT ：王苑，刘旺 PPT 展示：蒋竹鹦 回答问题：张菁
清华同方 ——产学结合创建世界一流 产学结合创建世界一流
高科技企业
清华同方的宗旨： 清华同方的宗旨：依托 清华大学雄厚的科技与 人才优势， 人才优势，充分发挥上 市公司的资本优势， 市公司的资本优势，促 进科技成果的转化与产 业化。 业化。 从根本上设定了生存发 展战略目标， 展战略目标，即成为一 个有规模、 个有规模、可持续发展 的世界一流的高科技企 业。
清华同方的产业链
图
清华大学
清华同方孵化 器功能部分 清华同方 产业部分 社会企业
R&B
技术创新 （科技成果转化） 技术转移
虚拟R&D 虚拟R&D
企业可用“内生” 自主研究与开发) 外生” 企业可用“内生” (自主研究与开发)或“外生” (技 术转移、吸纳或兼并创新企业)获取技术知识源。 术转移、吸纳或兼并创新企业)获取技术知识源。由于 外生”方式的交易费用问题和技术转移的特殊性( “外生”方式的交易费用问题和技术转移的特殊性(如 这就是R &D的 垄断与控制) 内生” 垄断与控制) ,“内生”成为主导方式, 这就是R &D的 内部化。 的内部化不可能完全替代外生方式。 内部化。但R &D 的内部化不可能完全替代外生方式。 因此，清华大学已成为清华同方的虚拟R 中心。 因此，清华大学已成为清华同方的虚拟R &D 中心。
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• 公司于1999年6月24日公告了向全体股东以每10股配3股， 配股价为每股20元的配股方案，所配股份上市交易日为 1999年8月10日， 配股后公司总股本18980万股 其中已流 通股占43.15%。
清华同方的资产负债率从1998年末期以来呈现出一 个下降的趋势，到2001年中期已经下降到33%，相对于 上市公司平均约50%的资产负债率，显示了较强的资产 安全性。股东权益比率一直保持在40%多，即使是最低 的2000年中期也在40%以上，在1999年末期更是占到 了50%强。另外在比较低的资产负债率的前提下，清华
同方的长期负债在负债总额中占的比例也不大，基本上
是流动负债（如负债结构图、表所示）。而且长期负债
中，长期借款又几乎占了全部的份额（见长期负债结构 列表）。
由于投资者拥有的企业信息远少于直接的经营 者和管理者，所以公开披露出来的企业筹资决策 对投资者来说更大程度上是一种企业发展前景的 信号。发行股票被认为是企业分散未来风险的表 现，会引起股价的下跌，所以企业发展前景较好 时，一般不选择股票筹资，而总是尽量使用内部 资金，其次是负债，只有在发行股票的收益大于 股价下跌带来的损失和其他成本时企业才会选择 股票筹资。
发行优先股 1、没有固定到期日，不用偿还本金 1、筹资成本高
媒体评价
•
2000年12月5日的《中国证券报》刊登了《关于清华同方
(600100) 增发A股投资价值的分析》, 文中谈到了清华同方增发价的
合理性问题。对增发价格, 文中提到了几种计算方式:
• （一）市盈率比较法估值
•
清华同方的市盈率属于中等水平, 高于软件企业等传统IT企业,
低于市场预期较高的综合类高科技投资企业, 如清华紫光、中关村等
各种筹资方式在理论上的优缺
（一）权益性筹资
筹资方式
优点
吸收投资 1、有利于增强企业信誉
2、有利于尽快形成生产能力
3、降低财务风险
发行普通股 1、没有固定利息负担
2、没有固定到期日，不用偿还
3、筹资风险小
4、能增加公司的信誉
5、筹资限制较少
缺点 1、资金成本较高
2、容易分散企业控制权
1、资金成本较高 2、容易分散控制权
。7月以后随着股票市场走势整体转弱, 清华同方的股价何 时能够达到分析预计中的77元也很难让人看到希望。
•
2001年6月最后一个星期的收盘价的平均值为26.93元
, 中期报告中每股净资产为4.58 元, 均远低于上文中使用
市净率定价时预计的数字, 使得实际的市净率只有5.88倍
。
后续情况
根据清华同方2001年年度报告, 募股资金使用情况进展 如下:
产品业务
同方电脑以“创造安全电脑”为己任，以可信计算技术为依托 ，率先自主研发出了以TST安全技术平台为核心的安全电脑， 一举成为业内领先的安全电脑产品及解决方案提供商，为国家 安全、企业安全保驾护航。依托强大的安全技术平台，同方电 脑联手中国银联推出的理财专用电脑更是极大地促进了中国电 子商务的发展。 创新一直是同方电脑发展的不竭动力。除 积极研发紧贴用户需求的各类领先技术外，同方还在产品规划 、工业设计、营销手段、互联网销售渠道建设等方面积极探索 ，以创新为主轴，在商用产品、家用产品、超便携笔记本、品 牌建ancing Modes）是指可供企业 在筹措资金时选用的具体筹资形式。我国企业目前 主要有以下几种筹资方式：①吸收直接投资；②发 行股票；③利用留存收益；④向银行借款；⑤利用 商业信用；⑥发行公司债券；⑦融资租赁；⑧杠杆 收购。其中前三种方式筹措的资金为权益资金，后 几种方式筹措的资金是负债资金。
清华同方选择增发筹 资的必然性
1
部分公司因为经 营业绩持续坡,已 丧失了配股融资 的能力， 增发新 股是其再筹资唯 一可能的选择。
2
增发新股较配股更 市场化，突破了额 度、时间和增发比 例诸方面的限制, 便于公司最大限度 地筹集所需的资金 。
3
部分公司非流通 股比重过大， 向 社会公众增发新 股有助于流通股 比重的提高，改 善股本结构。
耿财 亚管 楠
——
0901
案
清例
华 同 方
分 析
筹
资
方
式
案
例
分
析
公司简介
目
背景知识
录
案情介绍
案例分析
总结启示
公司简介
『同方』二字源于《礼记》。书 中有『儒有合志同方』句。方，『道 义』之意。清华园最早的建筑——同 方部， 曾长期作为每年八月二十七 日祭奠孔子的地方，其意为『志同道 合』者相聚的地方。
股，股票面值1.00元/ 股。发行对象是清华同方股权登记 日收市后登记在册的社会公众投资者(老股东)和机构投资 者(国家法律、法规禁止者除外)。该次增发募集的资金主 要用于投资建设和实施包括网络平台在内的网络及其相关 技术产业化项目, 从而推动公司在实践中发展成为网络平 台运营与管理服务的供应商、网络系统产品与技术服务的 供应商、电子商务全面解决方案的供应商, 实现公司经营 战略的提升。
背景知识
增发新股
公开增发也叫增发新股：所谓增发新股，是指 上市公司找个理由新发行一定数量的股份，也就是 大家所说的上市公司“圈钱”，对持有该公司股票 的人一般都以十比三或二进行优先配售，（如果你 不参加配售，你的损失更大．）其余网上发售。增 发新股的股价一般是停牌前二十个交易日算术平均 数的９０％，对股价肯定有变动。
。公司市盈率水平在保持业绩与股本同步扩张的前提下, 已基本为市
场认同。如果按市场化发行原则, 按上述清华紫光等公司的简单平均
市盈率115倍计算, 价格应为70元以上。说明清华同方发行市盈率与
发行价格虽创市场新高, 但有市场基础。
表1-6清华同方发行上市以来的市净率统计及增发后的中期预期
通过上面的分析, 该文得出结论: 按照目前清华同方 表现出来的高成长潜质, 其理论价位应为70元。因此 本次清华同方增发的价格是比较合理的, 具有中长期 投资价值。
这几次增发前后资本结构状况如下：
(1).负债情况
清华同方资本结构指标列表
注:由于该表中指标是根据合并报表计算所得,股东权益中不包括少数股东权益,所以股 东权益比率与资产负债比率之和并不等于整数1。
负债结构
清华同方1999~2001年负债结构
清华同方长期负债结构列表(2000年年报数据)
(2).股权情况
(二)市净率回归预期法估值
每个企业由于其自身的表现, 获得的市场同度不同, 投 资者市场预期亦不同。清华同方由于其富有扩张力的经营 架构与实际的高成长业绩, 一直被理性投资者与机构投资 人看好, 市净率维持于较高水平。由于市场相信经营者运 用所募资金的能力, 随着增募资金投资到位, 形成盈利能力 , 价格将又一次向市场认同的市净率水平回归。
• 清华同方的股本呈高速扩张态势,随着配股、 送股和资本金转增股本而不断增加，而且 流通股在总股本中所占的比重也呈现出增 长趋势，从1997年的37.94%增长到2001年 的43.09%。
在不断增股情况下，流通股在总股本中 所占比重变动的具体情况如下：
• 公 司 于 1997 年 6 月 12 日 首 次 向 社 会 公 众 发 行 了 普 通 股 (A)4200万股每股发行价8.28元，所发行股票于1997年6月 27日在上海证券交易所挂牌交易发行后，公司总股本为 11070万股其中已流通股占37.94%。
• 新股上市之后
• 此次增发股份于2000年12月27日(向一般法人投资者发 行的可流通股份345 万股于2001年3月27日)上市流通, 上 市之后很快就跌破了发行价。并且, 在上市流通之后到 2001年7月爆发的国有股减持危机之前, 也没有回涨到发
行价位。从2001 年1月到6月一直处于一个下跌趋势当中
公司于2001年通过增资发行股票募集资金895万元 , 计划 用于总投资为 107442.26 万元的投资项目 , 本报告期内公司 运用募股资金总投入 43189.3万元 , 截至本年度末累计使用 265.3 万元 , 尚余29234.7万元存入银行。
清华同方不断扩充股本的原因 由于我国的证券市场还没有发展成熟, 在许多方面还 不规范一并不具备西方的资本结构理论中要求的资本市场状 态, 这样的市不场论中是, 债信权息人的还披是露投和资传者递,机相制对都于不企完业善来, 说而都且是中委 小托投人资,者从的性素质质上也来并看不是高一, 样很的多。投但资在者我考国虑的实是际“经投济机生”活而中不, 是这“两投种资委”托。人在的这地样位的明情显况不下同, 市。场对企业的评价并不是以企 业披露的各企由项业于决的我策负国所债发暗是行含由债的从固券信大定的号的企为的财业依市务很据费少的场用, 所企环支以业出境企在的业选,来不的择会债看筹因权资企人方业的经营状况 式多的数时是候而银也有行就所或不改其会变他过。的多清金的华融考同机虑方构诸2,多0清0问0华年题同的。方财的务长费期用借就款有就22基84本.77万元之多。 上来自这股于样权工,融商通资银过由行负于、债其建方权设式益银筹特行集性和的,中资没国金有银中强行就制,隐还都含本属了付于一息国部的有分要商未求业来, 固定费用的 企银业行不。会支这很出些快, 银面使行临筹等庞集金大的融的资机财金构务出都费现有用漏比支损较出。雄。虽厚截然的至负经2债0济筹00实资年力有12,杠月对杆3企1效应, 在企业的 日业，也20比0回0较年报了全率解年高,共于可有资以1金在84成一家本定公率程司的度实时上施候影配会响股带企或来业增超的发额经,收营筹益管集,理资但。金像近清华同方这样 74来0亿金元融的,资其高产中科管,技1理6企0公家业司公, 的企司成业配立未股和来, 筹“的资债发5转展20股也亿”存元的在；规着24模很家不大公断的司扩不增大确发,定, 性, 一旦出现 从委托代理关系来看 募都集体资现金经了2营2这0失亿类败元委,。托杠股人杆票对效融企应资业也已的就经影成成响了为能一我力杯国。苦上酒市, 会公产司生的巨主大要的损失。 融资渠道。企而同业我时的国,股我股权国票成的市本债场则券中没市的有场中固也小定很投的不资限完者制善则,。企属债业于券也弱市就势场没群中有体基固, 定的费用支 本他被们国没债出有垄。可断发以, 行金依新融靠股债的筹券屏集和障的其, 资信他金息企几的业乎获债是取券无途数偿径量使也和用非种的常类。有都这限非样,常根筹少本集, 来的资金扣 很无难法形获成除得规一企模部业, 分所内发以部行也的成就经本不营外会信,成息可为。以企而在业且未筹由来资于期的股间首权全选分部。散为,企在业股所东用。而且, 由于 大会中新即股使发投行了价反格对没票有也专不门会规改定变, 企在业增的发重新要股决时策, 新, 他股们定的价以市价为榜样 声音很, 难使引得起企重业视获,得对了企巨业额来资说金基收本入上, 没与有企约业束的力资。产价值严重不符, 最终 损害的只能是中小股东的利益。清华同方几年来的股利分配涉及现 金含数税额) 的较分高配的方只案有, 2该从00方年成案年以本度2股0和0东0年大收1会2益月审3议来1日通看总过股的本每31803股0派74发6314元股( 为基准, 向全体股东派送现金红利, 涉及金额共计38307463.4元, 仅 相当于增发新股募集资金的 4.3%。