企业分立的一般性税务处理

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企业合并、分立税务处理新规详解-2009、6、1税务报

企业合并税务处理新规详解企业因发展的需要，有时会采取兼并其他企业的方式扩大企业的规模和效益，被兼并企业因此将被解散，这种兼并其他企业的现象称之为企业合并。

最近，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）就企业合并的相关业务进行了明确。

一般性税务处理与特殊性税务处理从税收方面分析，对于合并方来说，主要是一种支付行为，所以一般不涉及税收问题（非货币性资产支付一般需要视同销售）；对于被合并方来说，企业被合并注销后，企业资产被兼并转移，企业股东获得收入，因此，被合并企业涉及资产转移的税收问题。

财税〔2009〕59号文件第四条第四项规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

以上处理，即一般性税务处理。

举例：甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。

乙企业股东收到合并后新企业股权4000万元，其他非股权支付2000万元。

此合并中，甲企业接受乙企业的净资产按公允价值6000万元作为计税基础。

乙企业资产评估增值1000万元需要按规定缴纳企业所得税，税后按清算分配处理。

财税〔2009〕59号文件第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

该文件同时规定，符合通知第五条规定条件的企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失。

特殊性税务处理与一般性税务处理在企业重组中的区别

注：《中国税务报》在本文中有贡献3月12日，优酷网与土豆网同时宣布以100%换股的方式进行合并，预计这笔交易的金额将达10.4亿美元，有望成为中国互联网市场最大的股票交换并购案。

而这只是近年来中国资本市场风起云涌，企业重组迅猛发展的一个缩影。

2010年，《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称办法）颁布，与2009年发布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称通知）共同构成了对企业重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。

2011年，国家税务总局又先后发布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。

至此，关于企业重组的企业所得税和流转税政策体系已经建立起来，起到了从税收角度规范和促进企业重组的重要作用。

三大税种中，最为复杂的当属企业所得税，重组企业所得税汇算清缴应注意哪些问题？本文对适用一般性税务处理和特殊性税务处理的企业适用政策进行对比，指出其中的异同，为发生重组业务的企业提供参考。

提交资料的要求不同适用特殊性税务处理规定的重组，当事各方应提交书面资料备案；适用一般性税务处理规定的重组，当事各方应准备相关资料备查。

第一，适用特殊性税务处理的企业因重组业务完成时间不同，区分以下几种情况处理。

对2011年完成重组的企业，发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，按办法的相关规定向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。

对办法发布前即2010年7月26日前企业已经完成重组业务的，如适用特殊性税务处理，应按办法规定补备相关资料，需要税务机关确认的，按照办法要求补充确认。

公司分立的法务与税务处理及例解完整版

公司分立的法务与税务处理及例解标准化管理处编码[BBX968T-XBB8968-NNJ668-MM9N]公司分立的法务与税务处理及例解作者税务案例研究中心中国财税咨询培训金牌讲师肖太寿博士肖太寿一、公司分立的相关法务处理所谓的公司分立，是指一家公司将部分或全部资产分离转让给现存或新设的公司，被分立公司股东换取分立公司的股权或非股权支付，实现公司的依法分立。

根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）的规定，公司分立可以分为存续分立和解散分立，其中存续分立是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司；解散分立是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

有关合并的法务处理如下：（一）公司分立的法律程序根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）第三十七条第（九）项、第四十六条第（七）项、第一百七十三条的规定，公司分立应遵循以下法律程序。

1、如果是国有企业，必须由有关主管部门批准分立事项。

2、由公司董事会就公司分立事项，制定具体的分立方案。

3、公司应召开股东大会就分立事项作出决议。

4、董事会编制公司财务及财产文件根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）第175条的规定，公司分立时应当进行财产分割。

为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。

经股东会授权后，应当由董事会负责实施。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

5、办理工商变更登记手续。

（二）公司合并应准备的相关法律资料根据《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）第二十七条的规定：企业发生分立，应准备以下资料：1、当事方企业分立的总体情况说明。

情况说明中应包括企业分立的商业目的。

2、企业分立的政府主管部门的批准文件。

3、被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料。

公司分立的一般及特殊税务处理

公司分立的一般及特殊税务处理分立，是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业)，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。

存续分立是指被分立企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。

例如：A公司将部分资产剥离，转让给B公司，同时为A公司股东换取B公司100%股权，A公司继续经营。

在该分立重组中，A公司为被分立企业，B公司为分立企业。

新设分立是指被分立企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。

例如：A公司将全部资产分离转让给新设立B公司，同时为A公司股东换取B公司100%股权，A公司解散。

一、分立的一般税务处理1、存续分立存续分立时，被分立企业股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

2、新设分立新设分立时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

同时无论是存续分立还是新设分立，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失;分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

在一般分立重组中，企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额(亏损计为零)乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

二、分立的特殊性税务处理企业分立适用特殊性税务处理的特殊情况是：被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，而且该分立同时符合下列条件，适用特殊性税务处理规定：(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(2)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

企业分立的税务处理及案例分析

企业分立的税务处理及案例分析企业分立是指原有的企业为了适应市场需求，加强管理与经营，或是进行部门改革等原因，将原有企业分成两个或更多的子公司，实现部门功能独立、管理灵活的目的。

在企业分立后，税务处理是非常重要的一环，正确处理税务关系可以避免不必要的税务风险，也对企业的发展起到重要作用。

一、企业分立的税务处理1、分立方式：企业分立的方式有多种，包括资产分立、部门分立、业务范围分立等。

不同的分立方式对税务处理会有不同的影响。

其中最常见的是资产分立和部门分立。

在资产分立的情况下，需要对流动资产、固定资产进行清点、评估和归属分配。

而在部门分立的情况下，需要对不同的部门进行归属分配，以及确定各个部门的所得、所得税等。

2、税务登记：企业分立后，各个分立后的企业需要重新进行税务登记。

税务登记包括增值税、企业所得税等纳税人登记和发票开具、财务报表、账务管理等方面的登记。

同时，在税务登记时，需要准确填写各项信息与业务范围，避免出现税务风险。

3、发票管理：在企业分立后，每个拆分出来的企业都需要重新申请自己的发票，也需要进行开票管理的重新安排。

此外，在日常管理中，需要加强发票管理，对发票使用进行跟踪与监管，避免发票被打骗等情况的出现。

4、财税报表：在企业分立后，各个拆分出来的企业需要制定各自的财务报表和税务报表，同时也需要进行税务筹划。

财务报表和税务报表的准确性和完整性，是评估企业财务状况和税务合规性的重要依据。

税务筹划可以帮助企业减轻税收负担，提高企业盈利能力。

5、税务审计：在企业分立后，需要对拆分后的企业进行税务审计，包括资产分立的税务、部门分立的税务、所得分配等。

税务审计是企业税务合规性的检验和评估，通过税务审计可以发现和解决企业在税务方面的问题，避免税务风险。

二、企业分立案例分析案例1：某公司因业务发展需要，将其整体资产和负债分别分拆成三家独立的公司。

解析：对于这种资产分立的情况，需要对公司的财务数据进行归属分配，将各部分资产和负债进行清算。

2022年注册会计师《税法》考试真题及答案解析

2022年注册会计师《税法》考试真题及答案解析1.【单选题】国家征税的依据是（）。

A. 领导权力B. 政治权力C. 消费权力D. 财产权利正确答案：B收起解（江南博哥）析参考解析：选项B，国家征税的依据是政治权力。

1.【单选题】国家征税的依据是（）。

A. 领导权力B. 政治权力C. 消费权力D. 财产权利正确答案：B参考解析：选项B，国家征税的依据是政治权力。

2.【单选题】下列出口或视同出口的货物中，适用增值税征税政策的是（）。

A. 出口企业销售给保税港区内的生活日用品B. 小规模纳税人出口的货物C. 外贸企业出口取得普通发票的货物D. 出口企业用于境外投资的设备正确答案：A参考解析：出口征税政策适用（部分）：1.出口明确取消出口退（免）税的货物；2.销售给特殊区域内的生活消费用品和交通运输工具等。

【提示】政策比较不免不退（征税）：销售给特殊区域内的生活消费用品和交通运输工具（选项A）。

又免又退（退免税政策）：销售给特殊区域内生产企业耗用的不报关输入的水、电、燃气出口免税政策适用：1.增值税小规模纳税人出口的货物（选项B）。

2.外贸企业取得普通发票、废旧物资收购凭证、农产品收购发票、政府非税收入票据的货物（选项C）。

选项D适用退（免）税政策。

3.【单选题】增值税一般纳税人发生下列情形所对应的进项税额，可以从销项税额中抵扣的是（）。

A. 现金赔付方式下保险公司将应付给被保险人的赔偿金直接支付给汽修厂B. 向贷款方支付与贷款直接相关的手续费C. 因管理不善造成毁损的在产品所耗用的原材料D. 遭遇地质灾害毁损的办公楼所使用的中央空间正确答案：D参考解析：选项A，提供保险服务的纳税人以现金赔付方式承担机动车辆保险责任的，将应付给被保险人的赔偿金直接支付给车辆修理劳务提供方，不属于保险公司购进车辆修理劳务，其进项税额不得从保险公司销项税额中抵扣；选项B，购进的贷款服务而发生的贷款利息支出、向贷款方支付的与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用，其进项税额不得从销项税额中抵扣；选项C，因“管理不善”造成货物被盗、丢失、霉烂变质，以及因违反法律法规造成货物或者不动产被“依法没收、销毁、拆除”的情形，其进项税额不得从销项税额中抵扣；选项D，因地震等“自然灾害”造成的损失，以及生产经营过程中的合理损耗，属于正常损失，准予抵扣进项税额。

企业合并与分立的税务处理

企业合并与分立的税务处理随着企业发展的需要，有时候会出现企业合并或者分立的情况。

在这样的情况下，税务处理成为一个关键的问题，因为不正确的处理可能会导致税务风险或者损失。

本文将就企业合并与分立的税务处理进行探讨，为读者提供一些相关的指导和建议。

一、企业合并的税务处理企业合并是指两个或多个独立的企业合并为一家新企业的过程。

在企业合并中，税务处理的核心问题是如何处理合并前后的税务责任和税务资产负债。

下面将从合并前后的税务资产负债、税务纳税义务和税务准备金等方面进行讨论。

1. 合并前后的税务资产负债在企业合并过程中，合并前后的税务资产负债需要进行合并调整。

一般而言，合并前的纳税义务和债务应由合并各方按照各自的权益份额承担。

合并后的利润和损失应按照新企业的权益份额进行分配。

此外，还需要对合并前后的固定资产和无形资产进行评估和调整。

2. 税务纳税义务在企业合并后，新企业需要履行纳税义务。

针对新企业的纳税义务，需要重新进行申报和缴纳税款。

同时，还需要核对合并前各方的纳税记录和资料，确保准确无误。

此外，如果新企业涉及税收优惠政策，还需要及时办理相关手续，以充分享受税收优惠。

3. 税务准备金在企业合并后，新企业需要根据合并前各方的税务争议情况，合理设立税务准备金。

税务准备金是为应对可能出现的税务争议或纳税调整而设立的预留资金。

设立税务准备金可以有效规避潜在的税务风险，并提供合并后企业的稳定性。

二、企业分立的税务处理企业分立是指一家企业将自身的一部分业务或资产划归到新的独立企业中的过程。

在企业分立中，税务处理的核心问题是如何合理划分税务责任和处理税务资产负债。

下面将从税务分立协议、税务资产负债和解散清算等方面进行探讨。

1. 税务分立协议在企业分立过程中，需要制定税务分立协议。

税务分立协议是指各方就分立后的纳税义务、债务和资产划分等事项达成一致的协议。

税务分立协议需要明确各方的权益和责任，并依法签订和履行。

2. 税务资产负债在企业分立过程中，需要对税务资产负债进行合理的划分。

了解税务工作中的企业合并与分立税务处理

了解税务工作中的企业合并与分立税务处理税务工作中的企业合并与分立税务处理随着经济全球化的发展，企业之间的合并与分立成为一种常见的经济行为。

在税务工作中，企业合并与分立也具有重要的意义。

本文将重点探讨税务工作中企业合并与分立的处理方式。

一、企业合并税务处理企业合并是指两家或多家企业合并为一家，形成一个新的实体。

在税务处理中，企业合并通常涉及到税务合并与税务清算的两种处理方式。

1. 税务合并税务合并是指合并前的各个企业在合并后以合并企业身份继续存在，并按照合并后的状况进行税务申报和纳税。

税务合并需要满足一定的条件，如企业在法律上存在实质经济联系、交易价格公允等。

在税务合并中，应注意以下几点：（1）合并前企业的资产负债表要进行物理整理，确保合并后对企业资产的准确评估。

（2）合并后的企业应按照合并后的税收政策执行，及时更新税务登记证件和纳税人识别号。

（3）合并前企业的税务档案应做好保管工作，以备税务机关的审计检查。

税务清算是指合并前的各个企业解散，并将其资产、负债进行清算和转移。

税务清算需要注意以下几点：（1）清算所得应按照税法规定进行纳税申报和缴税。

（2）合并前企业应办理注销手续，并归还或注销税务登记证件及纳税人识别号。

（3）对于存在固定资产、无形资产等的企业，应进行评估和纳税处理。

二、企业分立税务处理企业分立是指一家企业拆分为两家或多家企业，通常包括资产分立和权责分立两个方面。

在税务处理中，企业分立主要涉及到税务分立和税务转让的处理方式。

1. 税务分立税务分立是指分立后的企业按照分立后的状况进行独立的税务申报和纳税。

在税务分立中，应注意以下几点：（1）分立前的企业应进行资产评估和负债分离，确保分立后的财务独立性。

（2）分立后的企业应及时变更税务登记证件和纳税人识别号。

（3）分立前企业的税务档案应做好保管工作，以备税务机关的审计检查。

税务转让是指分立前企业将一部分资产或业务转让给其他企业，并按照转让协议的规定进行税务申报和纳税。

企业吸收合并税收政策汇总

企业吸收合并税收政策汇总(2009-06-11 00:07:40)一、营业税。

《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。

转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。

因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

”二、契税。

《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）“两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

”三、印花税。

《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金帐簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

”“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

”四、企业所得税。

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》“企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

”国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知国税发[2000]119号为鼓励和促进有正常经营需要的企业合并、分立业务的健康发展，规范和加强合并、分立业务的所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》和国家税务总局制定的《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》(国税发[1998]97号)的精神，现将企业合并、分立业务中当事各方涉及的所得税处理问题进一步补充规定如下:一、企业合并业务的所得税处理企业合并包括被合并企业(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下简称合并企业)，为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。

企业分立税务处理及案例分析

企业分立税务处理及案例分析分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

现对分立过程中可能涉及到哪些税收问题,应如何进行税务处理？笔者在此进行分析以飨读者。

（一）企业分立活动不征收营业税《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则：营业税的征收范围为在中华人民共和国境内有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。

企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（土地使用权、房屋建筑物）转让给另一家企业的应征营业税行为，因此，企业分立不应征收营业税。

《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）规定：“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。

因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

”（二）企业分立活动不征收增值税根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。

企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（存货、固定资产）转让给另一家企业的应征增值税行为，因此，企业分立不应征收增值税。

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

特殊性税务处理与一般性税务处理在企业重组中的区别

而这只是近年来中国资本市场风起云涌，企业重组迅猛发展的一个缩影。

至此，关于企业重组的企业所得税和流转税政策体系已经建立起来，起到了从税收角度规范和促进企业重组的重要作用。

第一，适用特殊性税务处理的企业因重组业务完成时间不同，区分以下几种情况处理。

企业分立及分立的涉税处理

企业分立及分立的涉税处理一、分立的定义分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定‚分立为两个或两个以上的企业的法律行为。

公司分立的形式公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。

1、新设分立。

新设分立，又称解散分立.指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。

在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合.同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。

新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。

2、派生分立。

派生分立,又称存续分立。

是指一个公司将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上公司的行为。

在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议由原公司独立承担.新公司取得法人资格,原公司也继续保留法人资格。

公司分立的程序分立属于公司的重大法律行为,必须严格依照法律规定的程序进行。

1．董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。

公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定；股东大会作出分立决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2．由分立各方,即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。

3．依法办理有关审批手续。

股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

4．处理债权、债务等各项分立事宜。

包括由原公司编制资产负债表和财产清单，并自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。

5．依法办理变更登记手续.因分立而存续的公司，其登记事项发生变化的,应当申请变更登记；因分立而解散的公司，应当申请注销登记；因分立而新设立的公司，应当申请设立登记。

企业分立的一般税务处理办法有哪些？

企业分⽴的⼀般税务处理办法有哪些？1、被分⽴企业对分⽴出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

2、分⽴企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

3、被分⽴企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分⽴企业分配进⾏处理。

4、被分⽴企业不再继续存在时，被分⽴企业及其股东都应按清算进⾏所得税处理。

5企业分⽴相关企业的亏损不得相互结转弥补。

为了企业发展的需要，企业⾼级管理⼈员，在结合市场形势的基础上，会做出分⽴或者合并的决议。

由于分⽴、合并等都属于经济型的⾏为，故⽽是需要进⾏纳税的。

据此，相关法律对企业分⽴的⼀般税务处理办法做出了规定，具体的处理办法那些呢?⼀、什么叫企业分⽴分⽴，是指⼀家企业(以下称为被分⽴企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分⽴企业)，被分⽴企业股东换取分⽴企业的股权或⾮股权⽀付，实现企业的依法分⽴。

⼆、企业分⽴的⼀般性税务处理办法：1、被分⽴企业对分⽴出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

2、分⽴企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

3、被分⽴企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分⽴企业分配进⾏处理。

4、被分⽴企业不再继续存在时，被分⽴企业及其股东都应按进⾏所得税处理。

5、企业分⽴相关企业的亏损不得相互结转弥补。

三、解读：①对被分⽴企业来说，分⽴是企业资本的收缩，是企业净资产(股权)的分割，⽽不是资产的购买或出售⾏为，因此会计处理上是不计损益的。

⽽税务处理上，认为被分⽴出去资产，对被分⽴企业来说，所得税不再延续，所以应按公允价值确认资产转让所得或损失。

②同理，对分⽴企业来说，相当于应按公允价值确认接受了资产。

③被分⽴企业继续存在时，其股东取得的对价就是，分⽴企业的股权公允价，这⾥笔者认为股权公允价就是分⽴出去资产公允价减负责公允价，因为分⽴不可能产⽣商誉。

“其股东取得的对价应视同被分⽴企业分配进⾏处理”对于这句话，笔者认为，可以理解为(仅对分⽴企业股东)对分⽴出去资产和负债进⾏清算，清算之后对剩余财产向股东(分⽴企业股东)分配，应按照财税〔2009〕60号⽂件处理。

企业分立的账务处理

企业分立的账务处理根据《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）（以下简称“119号文”），企业分立包括存续分立和新设分立。

本文阐述了企业分立的税务处理原则，并与会计处理进行了比较。

一、税务处理原则无论是存续分立还是新设分立，119号文按股权价款支付方式的不同，将其又进一步分为免税分立和应税分立。

1、免税分立的税务处理。

如果分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业股权以外的非股权支付额不高于支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，企业分立当事各方可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理：（1）被分立企业可暂不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。

但如果被分立企业股东以被分立企业的股权交换获取分立企业的股权的同时还获得了部分非股权支付额，且企业分立被核准为免税分立的，应按国家税务总局《关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）的规定，将换出股权中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值部分，确认为当期应纳税所得额。

（2）被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。

被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。

（3）分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。

2、应税分立的税务处理。

如果企业分立不符合免税分立条件，或未履行规定的审批手续，按照119号文的规定：“被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。

分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。

3、取得分立企业股权的税务处理。

无论是免税分立还是应税分立，依据119号文的相关规定，被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），新股的成本应以放弃的旧股的成本为基础确定。

企业改组所得税政策分析：企业分立的税务处理

根据（（国家税务总局关于企业合并分立业务有关所人获得分立企业的股份，而被分立的企业并不持有分立得税问题的通知（国税发［００１９号）的规定，企业分企业的股份，即使是被分立企业仍存续经营，因此，分２０１１立指的是被分立企业将部分或全部资产分离转让给两个立双方并不存在投资与被投资关系。或两个以上现存或新设的企业，为其股东换取分立企业
“ 份额 ”计算。税法规定，由分立后企业继续弥补 “ 亏损额” 的确认方法，是用 “ 离资产占全部资产的比例进行分分配 ” 这里的 “ 。资产 ” 应该是 “ 总资产”而非 “ 净资产” 。因为，在分立后各企业资产负债率差异较大的情况下，按净资产来分配继续弥补的亏损数额，会导致不承担或承担较少债务的一方分得的弥补亏损额较大的不合理情况，
这五个方面，对两类企业的所得税处理来讲，既有
（）被分立出的资产是否作为资产转让并确认转让１
（）分立企业取得的分立资产的计税基础的确定；２
的股票分配给部分股东，换回股东持有的原公司股票。的损益；
存续分立是指将被分立企业的一个或多个没有法人付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企出去成立新的公司，将新公司股权以外的非股权支付额，是否高于支付的股权票面价的股份部分或全部分配给被分立公司的股东，且被分立值（或支付的股本的账面价值）的２％。若超过２％的，００

国税发[2000]119号《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》

国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知国税发[2000]119号成文日期：2000-06-21字体：【大】【中】【小】各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局:为鼓励和促进有正常经营需要的企业合并、分立业务的健康发展，规范和加强合并、分立业务的所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》和国家税务总局制定的《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》(国税发[1998]97号)的精神，现将企业合并、分立业务中当事各方涉及的所得税处理问题进一步补充规定如下:一、企业合并业务的所得税处理企业合并包括被合并企业(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下简称合并企业)，为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。

企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。

(一)企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。

被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。

合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。

被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。

合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。

（此条款已失效或废止）(二)合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理:1.被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。

被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。