公司融资与财务

公司法上的资本原则
传统的资本三原则
资本确定原则.要求公司资本由章程明确规定, 资本确定原则.要求公司资本由章程明确规定,由股 东认足,并按期缴纳. 东认足,并按期缴纳.资本确定原则 资本维持原则.即资本充实原则, 资本维持原则.即资本充实原则,是指公司在存续期 间应当保持与其资本相当财产资本维持原则 间应当保持与其资本相当财产资本维持原则 资本不变原则.公司资本一经章程确定和登记注册, 资本不变原则.公司资本一经章程确定和登记注册, 非经法定程序修改不得予以变更资本不变原则 非经法定程序修改不得予以变更资本不变原则
法定资本制
也称确定资本制,是指在设立公司时,发起人必须按 也称确定资本制,是指在设立公司时, 照章程中所确定的资本数额,足额缴齐或认足后, 照章程中所确定的资本数额,足额缴齐或认足后,才 能使公司成立的一种制度. 能使公司成立的一种制度.
对传统制度的修正
最低法定资本限额的变革
改革或者完全废除法定最低注册资本限制已是世界趋势. 改革或者完全废除法定最低注册资本限制已是世界趋势. 最低注册资本要求具有任意性,而且与公司的真实资本需求没有关系, 最低注册资本要求具有任意性,而且与公司的真实资本需求没有关系,对 债权人的保护也就不具有什么实际意义. 债权人的保护也就不具有什么实际意义.
案例分析
甲乙二人各投资100万元成立了一家美风家具有限公 甲乙二人各投资100万元成立了一家美风家具有限公 生产家具. 司,生产家具.租用甲的一处房产和院落作为公司住 所和生产场地,租赁协议规定:租期三年, 所和生产场地,租赁协议规定:租期三年,年租金 10万元,三年租金一次付清.租用乙的一辆价值10万 10万元 三年租金一次付清.租用乙的一辆价值10万 万元, 元的卡车用来进货和送货,月租金2千元. 元的卡车用来进货和送货,月租金2千元.购进机械 设备支付30万元 并向银行贷款100万元 万元. 万元, 设备支付30万元.并向银行贷款100万元,入股德美 家具销售有限公司.公司成立半年后, 家具销售有限公司.公司成立半年后,吸收丙加入公 入股50万元 并作了工商变更登记. 万元, 司,入股50万元,并作了工商变更登记.公司经营 状况良好,在公司成立一年时, 状况良好,在公司成立一年时,公司在银行账户上的 资金余额170万元 不含股权),库存产品价值20万 万元( ),库存产品价值 资金余额170万元(不含股权),库存产品价值20万 库wk.baidu.com材料价值80万元 应付材料款等20万元 万元, 万元, 元,库存材料价值80万元,应付材料款等20万元,应收 货款10万元 问题:此时公司的资本, 万元. 货款10万元.问题:此时公司的资本,资产和净资 产各为多少? 产各为多少?
授权资本制的采用: 授权资本制的采用:
公司设立时,公司资本数额应当在章程中载明,并登记注册, 公司设立时,公司资本数额应当在章程中载明,并登记注册, 但不要求发起人足额发行, 但不要求发起人足额发行,对未发行的公司资本授权给董事 会适时发行的一种资本制度. 会适时发行的一种资本制度.
折衷资本制的采用: 折衷资本制的采用:授权资本制的改造
三,出资形式
(三)现物出资
现物出资是大陆法系国家法律的概念.所谓现物 现物出资是大陆法系国家法律的概念. 出资,是指金钱以外的任何形式的出资. 出资,是指金钱以外的任何形式的出资. 现物出资的标的物包括动产, 现物出资的标的物包括动产,不动产等有形财产 和工业产权,专有技术,土地使用权, 和工业产权,专有技术,土地使用权,土地承包 采矿权,探矿权,企业承包经营权, 权,采矿权,探矿权,企业承包经营权,企业租 赁权以及股权,债权等无形财产等. 赁权以及股权,债权等无形财产等. 根据大陆法系国家法律的规定, 根据大陆法系国家法律的规定,现物出资一般不 承认劳务和信用出资,而且可以现物出资的, 承认劳务和信用出资,而且可以现物出资的,仅 限于发起人. 限于发起人.
对传统制度的修正
公司资本变革后的债权人保护
应当建立"揭开面纱"制度. 应当建立"揭开面纱"制度. 应当强化董事经理的受信义务及其执行机制. 应当强化董事经理的受信义务及其执行机制. 强化披露制度, 强化披露制度,尤其是对公司债务结构和公司 前景分析以及债务担保与保全等信息的披露. 前景分析以及债务担保与保全等信息的披露.
介于法定资本制与授权资本制之间.公司在设立后, 介于法定资本制与授权资本制之间.公司在设立后,公司章 程所确定的资本总额可以不必认足, 程所确定的资本总额可以不必认足,而授权董事会随时发行 新股,但是这种发行必须在法定期限内进行, 新股,但是这种发行必须在法定期限内进行,并且首期发行 股份不得少于法定最低数额. 股份不得少于法定最低数额.
第二节 公司资本
公司资产是指公司实际拥有的各种价值形 态的财产的总和,包括流动资产, 态的财产的总和,包括流动资产,固定资 无形资产等. 产,无形资产等.它是公司可以用作清偿 债务的全部资产. 债务的全部资产. 资产是会计学上的概念, 负债" 资产是会计学上的概念,与"负债"相对 是指公司实际占有的财产或权利. 应,是指公司实际占有的财产或权利. 资产 = 负债 + 所有者权益(净资产) 所有者权益(净资产) 所有者权益(净资产) 所有者权益(净资产)= 资产 - 负债
向金融机构借债 向股东借债 向社会公众借债
第二节 公司资本
公司资本也称股本或总股本, 公司资本也称股本或总股本,是指由公司 章程确定的, 章程确定的,由股东出资形成的公司的基 本资产. 本资产.公司资本是归公司所有的最基本 的资产,通常指注册资本. 的资产,通常指注册资本.
资本是公司法人财产总额 资本来源于股东的出资 资本由公司章程规定 资本是表彰公司原始财产数量的, 资本是表彰公司原始财产数量的,在观念上确 定的货币数额
第五章 公司融资与财务
第一节 第二节 第三节 第四节 公司融资渠道 公司资本 出资法律制度 股份与股份的发行
第五节 公司财务,会计与盈余分配 公司财务,
第一节 公司融资渠道
股权融资(equity 股权融资(equity financing) 股权融资,是指公司向投资者募集股权 股权融资, 资本的活动.公司成员是企业的投资者, 资本的活动.公司成员是企业的投资者, 通过股权融资所形成的资本被称之为股权 资本, 资本,投资者基于其投资而成为公司的股 东. 债权融资(debt 债权融资(debt financing)
二,出资缴纳
05《公司法》第26条规定,有限责任公司的注册资本为 05《公司法》 26条规定, 条规定 在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额. 认缴的出资额 在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额.公司全体 股东的首次出资额不得低于注册资本的20%, 首次出资额不得低于注册资本的 %,也不得低 股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低 于法定的注册资本最低限额.其余部分由股东自公司成立 于法定的注册资本最低限额.其余部分由股东自公司成立 之日起2年内缴足 其中,投资公司可以在5年内缴足. 缴足; 之日起2年内缴足;其中,投资公司可以在5年内缴足. 05《公司法》 81条规定 条规定, 05《公司法》第81条规定,股份有限公司采取发起设立方 式设立的, 式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人 认购的股本总额 公司全体发起人的首次 的股本总额. 首次出资额不得低于 认购的股本总额.公司全体发起人的首次出资额不得低于 注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起2 20%,其余部分由发起人自公司成立之日起 注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起2 年内缴足 其中,投资公司可以在5年内缴足. 缴足; 年内缴足;其中,投资公司可以在5年内缴足.在缴足前 不得募集股份. 不得募集股份. 05《公司法》第84条规定,以发起设立方式设立股份有 05《公司法》 84条规定 条规定, 限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股 限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股 一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的, 份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即 缴纳首期出资. 缴纳首期出资.
股东全部缴纳出资后或者发行的股份的股 款缴足后, 款缴足后,必须经法定的验资机构验资并出具
证明. 证明. 验资机构承担过错推定责任. 验资机构承担过错推定责任.
五,出资瑕疵责任
未缴纳出资的责任
05《公司法》第28条规定,股东应当按期……股东不按 05《公司法》 28条规定 股东应当按期 条规定, 按期……股东不按 ……除应当向公司足额缴纳外 还应当向已按期 除应当向公司足额缴纳外, 按期…… 照……除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期…… 05《公司法》第84条规定,以发起设立方式设立股份有 05《公司法》 84条规定 条规定, 限公司的, 限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股 ……发起人不按照前款规定缴纳出资的 发起人不按照前款规定缴纳出资的, 份……发起人不按照前款规定缴纳出资的,应当按照发起 人协议的约定承担违约责任. 人协议的约定承担违约责任. 05《公司法》第94条规定,股份有限公司成立后,发起 05《公司法》 94条规定 股份有限公司成立后, 条规定, 人未按照公司章程的规定缴纳出资的,应当补缴,其他发 人未按照公司章程的规定缴纳出资的,应当补缴, 起人承担连带责任. 起人承担连带责任.
三,出资形式
(一)我国法律关于出资形式的规定 05《公司法》第27,84条规定,有限责任公司的股 05《公司法》 27,84条规定, 条规定 东和股份有限公司的发起人可以用货币出资,也可以用实 东和股份有限公司的发起人可以用货币出资,也可以用实 知识产权, 物,知识产权,土地使用权等可以货币估价并可以依法转 让的非货币财产出资 但是,法律, 出资; 让的非货币财产出资;但是,法律,行政法规规定不得作 为出资的财产除外. 为出资的财产除外. 有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责 有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责 任公司注册资本的30%. 任公司注册资本的30%. (二)现金出资 现金是最常见和最为法律支持的一种出资形式. 现金是最常见和最为法律支持的一种出资形式.这是因 为现金出资无须评估作价,交付简单.现代商业社会的支 为现金出资无须评估作价,交付简单. 付很少直接以现金支付,而是以支票进行支付,因此, 付很少直接以现金支付,而是以支票进行支付,因此,支 票支付视为现金支付. 票支付视为现金支付.
第三节 出资法律制度
公司的小模型: 公司的小模型:
①出资 股东 ③股权 (法人) 公司 (资本) ②债 债权人 交易
第三节 出资法律制度
一,初始资本
05《公司法》 26条 05《公司法》第26条,有限责任公司的注册资 本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出 资额…… ……有限责任公司注册资本的最低限额为 资额……有限责任公司注册资本的最低限额为 人民币3万元.法律, 人民币3万元.法律,行政法规对有限责任公 司注册资本有较高规定的,从其规定. 司注册资本有较高规定的,从其规定. 05《公司法》 81条股份有限公司注册资本的 05《公司法》第81条股份有限公司注册资本的 最低限额为人民币500万元.法律, 500万元 最低限额为人民币500万元.法律,行政法规 对股份有限公司注册资本的最低限额有较高要 求的,从其规定. 求的,从其规定.
四,出资评估
05《公司法》第27,83条规定,对作为出资的 05《公司法》 27,83条规定 条规定, 非货币财产应当评估作价 核实资产, 评估作价, 非货币财产应当评估作价,核实资产,不得高估 或者低估作价.法律, 或者低估作价.法律,行政法规对评估作价有规 定的,从其规定. 定的,从其规定. 有限责任公司的作价权力属于全体股东, 有限责任公司的作价权力属于全体股东,而在股 份有限公司,则由创立大会来审核. 份有限公司,则由创立大会来审核.但对发起设 立的情形没有明确规定. 立的情形没有明确规定.