公司法课件8：国际视野下的公司治理
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《公司治理教程》PPT课件
公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从 而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制， 以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
《公司治理》课件
REPORT
CATALOG
DATE
ANALYSIS
SUMMAR Y
02
公司治理结构
董事会
董事会是公司的决策机构，负责制定公司战略、监督公司运营、保障股东 权益等。
董事会成员由股东大会选举产生，通常由公司内部和外部的董事组成，以 确保决策的独立性和客观性。
董事会下设各专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等， 负责处理特定事务。
公司应制定和实施环境政策，确保在生产经 营活动中遵守环保法规，降低对环境的负面 影响。
绿色供应链
公司应建立绿色供应链管理体系，确保供应 商符合环保要求，推动整个供应链的绿色转
型。
公司治理与社会责任
要点一
员工福利
公司应关注员工福利，提供安全、健康的工作环境，保障 员工的合法权益。
要点二
公益事业
公司应积极参与公益事业，回馈社会，提升企业形象和品 牌价值。
国内公司治理实践
中国在公司治理方面的改革和发展，包括股权分置改革、董事会制度建设、信息披露等方面的实践和经验。
公司治理评价与改进
公司治理评价标准
介绍国内外通用的公司治理评价标准，如全球公司治理原则、中国上市公司治理准则等 。
公司治理改进措施
针对公司治理存在的问题和不足，提出改进措施和建议，如优化董事会结构、加强内部 控制、提高信息披露质量等。
公司治理与经济绩效
财务透明度
公司应保持财务透明度，建立健全的内部控制体系，确 保财务报告的准确性和可靠性。
投资者关系管理
公司应加强投资者关系管理，与投资者保持良好的沟通 与互动，提升投资者信心和忠诚度。
REPORT
THANKS
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《公司法》ppt课件
公司债、企业债、金融债 等。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
公司法—以公司治理为视角PPT教学课件
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（5）重大事项决定权的回收。
第105条：本法和公司章程规定公司转让、受让重大 资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决 议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大 会就上述事项进行表决。
（3）明确规定上市公司设立独立董事。 第123条：上市公司设立独立董事，具体办法由国务
院规定。
（4）上市公司设董事会秘书。 第124条：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 的管理，办理信息披露事务等事宜。
（5）董事表决回避制度。
第125条：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交 上市公司股东大会审议。
（一）股东（大）会制度的完善。 （二）董事会内部权力的制衡与董事受信义务
的强化。
【公司案例3】 JM集团公司董事会召开风波案
（三）监事会职权的充实。
返回目录
（一）新《公司法》对有关公司股东（大）会制度的 规定
（1）股东（大）会召集制度的改革。
第41条：有限责任公司设立董事会的，股东会会议 由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事主持。
股东会——董事会——经理机构
2、德国：双层结构。
（5）重大事项决定权的回收。
第105条：本法和公司章程规定公司转让、受让重大 资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决 议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大 会就上述事项进行表决。
（3）明确规定上市公司设立独立董事。 第123条：上市公司设立独立董事，具体办法由国务
院规定。
（4）上市公司设董事会秘书。 第124条：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 的管理，办理信息披露事务等事宜。
（5）董事表决回避制度。
第125条：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交 上市公司股东大会审议。
（一）股东（大）会制度的完善。 （二）董事会内部权力的制衡与董事受信义务
的强化。
【公司案例3】 JM集团公司董事会召开风波案
（三）监事会职权的充实。
返回目录
（一）新《公司法》对有关公司股东（大）会制度的 规定
（1）股东（大）会召集制度的改革。
第41条：有限责任公司设立董事会的，股东会会议 由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事主持。
股东会——董事会——经理机构
2、德国：双层结构。
公司治理培训课件(PPT 58张)
9.1 公司治理概述
9.1.1 公司治理的概念
公司治理（corporate governance） 可以从狭义和广义两方面去理解。
狭义： 广义： 通过一套包括正式或非 不局限于股东对经营者的 正式的、内部或外部的 制衡，而是涉及到广泛 制度或机制来协调公司 的利害相关者 ，包括股 与所有利益相关者之间 东、债权人、供应商、 的利益关系，以保证公 雇员、政府和社区等与 司决策的科学化，从而 公司有利害关系的集团。 最终维护公司各方面的 利益的的一种制度安排。
法国兴业银行危机 责任人凯维耶尔于2000年进入法国兴业银行,在监管交易的
部门工作5年后,凯维耶尔转入交易部门,从事套汇交易。在 2004-2005年间他越权建立了大量违规头寸，他利用自己 过去在中台部门（即银行负责信贷分析、审批、风险管理 、计算交易盈亏等流程的部门）工作所积累的关于控制流 程的丰富经验，通过精心设计建立了大量伪造交易头寸， 在股票衍生产品交易中以“欺诈”手段大量购入欧洲股指期 货，并看多欧洲股市。人算不如天算，美国次贷危机导致 全球股市暴跌，由此导致兴业银行蒙受了约49亿欧元（ 71.4亿美元）的损失。2008年1月27日凯维耶尔已被法国警 方拘捕。这两个案例惊人的相似引起了我的思考，为何相 隔将近13年类似案例会重复发生。
分析2：金融机构在设立报酬机制时，往往不遵循财务中
的风险报酬对等原则，只考虑业绩、报酬，忽略责任。
在薪酬计划中没有为交易者设置报酬上限和责任上限。
这种没有考虑风险因素的不合理的报酬机制会诱发职员 为了追求高薪酬而去进行高风险的交易操作，甚至有时 铤而走险。 凯维耶尔的违法交易正是为了证明他自己的价值， 他还惦记着去年年底应该拿到30万欧元的花红。在法国 ，很多人把凯维埃尔看为另类“英雄”，以极端方式揭露 当今金融系统内弥漫的贪欲。在贪念的蒙蔽下，金融机 构及其职员的风险意识在无形中弱化。 在巴林事件中，巴林的管理阶层对于8888账户其实 有点熟视无睹之嫌，其实他们一直逃避事实，本来可以 揭穿的把戏，但是他们姑息养奸，期待为巴林套利赚钱 。
第八章 公司治理的外部制约机制《公司治理》PPT课件
• 完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决 策程序；
• 明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务； • 建立、健全以监事会为核心的监督机制； • 建立完善的信息报告和信息披露制度； • 建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。
8.2.2银行治理模式分析
• 英美市场主导型的治理模式 • 德日银行主导型治理模式 • 东南亚的家族主导型治理模式
中国建设银行股份有限公司公司治理的特色及 主要做法
• 规范公司治理 • 修订完善公司治理文件 • 深化内部管理体制改革 • 健全风险内控机制 • 推进与战略投资者的合作 • 有效传导公司治理理念 • 加强投资者关系与信息披露工作 • 全面履行企业公民责任
建立完善我国股份制商业银行公司治理结构 的建议
• 机构投资者参与公司治理可以有以下四个方面 ：在机构投资者 参与公司治理的领域里，我国机构投资者目前应该关注的重点 是上市公司的投票权问题、董事会结构问题、内部人控制问题、 大股东滥用控制权从事某些关联交易和进行担保的问题、中小 股东保护问题、信息披露问题、资产重组问题、公司收购中的 反收购措施的正当性问题，以及股东、董事、经理层及各利益 相关者之间的关系协调问题。
• 市场的有效性是指在已知信息下投资者经济利润的最大化决策。 显然证券市场的有效性是指证券市场效率，包括证券市场的运 行效率与证券市场的配置效率，前者指市场本身的运作效率， 包含了证券市场中股票交易的畅通程度及信息的完整性，股价 能否反映股票存在的价值；后者指市场运行对社会经济资源重 新优化组合的能力及对国民经济总体发展所产生的推动作用能 力的大小。
8.3.3我国机构投资者的发展
• 机构投资者在我国发展的三个关键时间点 • 我国完善及促进机构投资者发展的着手点 ：继续强化市场基础，
• 明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务； • 建立、健全以监事会为核心的监督机制； • 建立完善的信息报告和信息披露制度； • 建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。
8.2.2银行治理模式分析
• 英美市场主导型的治理模式 • 德日银行主导型治理模式 • 东南亚的家族主导型治理模式
中国建设银行股份有限公司公司治理的特色及 主要做法
• 规范公司治理 • 修订完善公司治理文件 • 深化内部管理体制改革 • 健全风险内控机制 • 推进与战略投资者的合作 • 有效传导公司治理理念 • 加强投资者关系与信息披露工作 • 全面履行企业公民责任
建立完善我国股份制商业银行公司治理结构 的建议
• 机构投资者参与公司治理可以有以下四个方面 ：在机构投资者 参与公司治理的领域里，我国机构投资者目前应该关注的重点 是上市公司的投票权问题、董事会结构问题、内部人控制问题、 大股东滥用控制权从事某些关联交易和进行担保的问题、中小 股东保护问题、信息披露问题、资产重组问题、公司收购中的 反收购措施的正当性问题，以及股东、董事、经理层及各利益 相关者之间的关系协调问题。
• 市场的有效性是指在已知信息下投资者经济利润的最大化决策。 显然证券市场的有效性是指证券市场效率，包括证券市场的运 行效率与证券市场的配置效率，前者指市场本身的运作效率， 包含了证券市场中股票交易的畅通程度及信息的完整性，股价 能否反映股票存在的价值；后者指市场运行对社会经济资源重 新优化组合的能力及对国民经济总体发展所产生的推动作用能 力的大小。
8.3.3我国机构投资者的发展
• 机构投资者在我国发展的三个关键时间点 • 我国完善及促进机构投资者发展的着手点 ：继续强化市场基础，
公司治理ppt课件
从“违规”到“合规”转变
集体决策、个人问责
和企业成长相结合
.
25
二、现代公司治理问题产生
.
26
世界性公 司治理
治
•经理人员的高薪酬引致的不满
理 强化
•股东诉讼事件大量增加
公司 •反兼并过程中的股东权益保护
治理
•机构投资者的兴起
管
•来自利益相关者的呼声
理
.
27
1/6 1/9 1/11
诉讼理由
•误导股东,21.4% •勾结或密谋造假,13.6%
公司
供应商
政府、社区 员工
.
21
企业形态演进、企业支配主体 与利益相关者变化
.
22
权益报酬
股东
股权投资
公
债权人
利息回报 债务投资
客户
提供产品与服务 支付产品与服务费用
员工
支付薪酬 提供劳务
股东 责任
供应商 政府
支付货款 提供原材料
缴税 提供公共服务
司
社会 责任
现代公司本质上是一系列契约关系的组合,公司 作为法人体现出“契约精神——诚信”、自治体。
.
23
我国公司治理模式
股东大会 信托
美国模式
股东大会
董事会
决
策
执行董事
独立董事
、
执
选任 监督
行
机
CEO
构
（执行系统）
决 董事会
监
策 、 执
常务会 督
行
代表董事
机
（社长）
构
股东大会
日本模式
监事会
董事会
监
执行董事
公司法与公司治理PPT学习教案
上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他 单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。避免同业竞争。
第19页/共44页
控股股东义务
改制遵循先改制后上市原则，注重股权结构合理制衡。 改制重组应分离其社会职能，剥离非经营性资产。 为主业服务的企业根据商业原则与上市公司签订有关协议。 控股股东应支持上市公司深化改革，转换经营管理机制。 控股股东对上市公司及其他股东负诚信义务。不得损害公司和其他股东的合法权
公司治理的含义：
从各种学科（法、经、财、社、政、会）探 讨公司组织运作，以及涉及各种利益关系人之 间互动，评估其绩效。
利益相关者：股东、董事、监事、经理、 员工、债权人、供应商、政府、消费者、 社区、环境等等。
第6页/共44页
不同公司不同治理模式
比较公司与国有企业（state-owned enterprises, 简称SOEs），营利性不同。
证监会1998年《关于拟发行上市企业改制 情况进行调查的通知》中 “三分开”具体 是指：(1)人员独立；(2)资产完整；(3)财产 独立。2002年《上市公司治理准则》中特 别设立了一章——“控股股东与上市公 司”，将原本规范上市公司与控股股东行 为的“三分开”增加了新的内容。《公司 法》进一步强调。
机构投资者也有其自己的一套准则。
第25页/共44页
公司治理的外部要求 萨班斯-奥克斯利法案
安然公司的彻底垮台已经引起了立法行动： 《萨班斯-奥克斯利法案》
就会计师事务所、非审计机构、对CEO和CFO 要求的金融信息披露和验证要求、投资研 究分析家的独立以及内部交易等事项授权 制定的规则 ——科学引进外部治理的力量
第17页/共44页
资产应独立
控股股东投入上市公司的资产应独立完整、 权属清晰。控股股东以非货币性资产出资 的，应办理产权变更手续，明确界定该资 产的范围。上市公司应当对该资产独立登 记、建帐、核算、管理。控股股东不得占 用、支配该资产或干预上市公司对该资产 的经营管理。
第19页/共44页
控股股东义务
改制遵循先改制后上市原则，注重股权结构合理制衡。 改制重组应分离其社会职能，剥离非经营性资产。 为主业服务的企业根据商业原则与上市公司签订有关协议。 控股股东应支持上市公司深化改革，转换经营管理机制。 控股股东对上市公司及其他股东负诚信义务。不得损害公司和其他股东的合法权
公司治理的含义：
从各种学科（法、经、财、社、政、会）探 讨公司组织运作，以及涉及各种利益关系人之 间互动，评估其绩效。
利益相关者：股东、董事、监事、经理、 员工、债权人、供应商、政府、消费者、 社区、环境等等。
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不同公司不同治理模式
比较公司与国有企业（state-owned enterprises, 简称SOEs），营利性不同。
证监会1998年《关于拟发行上市企业改制 情况进行调查的通知》中 “三分开”具体 是指：(1)人员独立；(2)资产完整；(3)财产 独立。2002年《上市公司治理准则》中特 别设立了一章——“控股股东与上市公 司”，将原本规范上市公司与控股股东行 为的“三分开”增加了新的内容。《公司 法》进一步强调。
机构投资者也有其自己的一套准则。
第25页/共44页
公司治理的外部要求 萨班斯-奥克斯利法案
安然公司的彻底垮台已经引起了立法行动： 《萨班斯-奥克斯利法案》
就会计师事务所、非审计机构、对CEO和CFO 要求的金融信息披露和验证要求、投资研 究分析家的独立以及内部交易等事项授权 制定的规则 ——科学引进外部治理的力量
第17页/共44页
资产应独立
控股股东投入上市公司的资产应独立完整、 权属清晰。控股股东以非货币性资产出资 的，应办理产权变更手续，明确界定该资 产的范围。上市公司应当对该资产独立登 记、建帐、核算、管理。控股股东不得占 用、支配该资产或干预上市公司对该资产 的经营管理。
公司治理 ppt课件
暖 通 工 程 师
设土 备建 造造 价价 工工 程程 师师
人 力
行
后
资 政勤
源 主主
主 管
管
管
财融 务资 主主 管管
总经理办
总 经 理 秘 书
报 建 员
法 律 顾 问
各级办事员
公司治理
公司治理
四、公司治理问题的产生 公司股权分散化导致：
➢ 股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 ➢ 股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 ➢ 股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、
公司治理
❖ 使得信息不对称，信息不对称容易引发道德风险 和逆向选择。
▪ 道德风险——指人们享有自己行为的收益，而将成本 转嫁给别人，从而造成他人损失的可能性。
▪ 逆向选择——指信息不对称所造成市场资源配置扭曲 的现象。
公司治理
❖ 练习1-2
一．判断题
1. 在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有
公司治理
❖第一节 公司治理问题的产生
公司治理
公司=企业
公司治理
一、什么是企业？
❖ 企业是集合生产要素——土地和自然资源、劳动力、资本、 技术和信息，并在利润动机和承担风险的条件下，为社会提 供生产和服务的单位。
1.企业是个盈利性机构 2.独立核算、自负盈亏
1.只有这样才能被市场认可 2.实现企业存在的社会价值
➢ 把一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而 仅仅是一种法律和社会惯例而已 ；
➢ 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利 益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦 改做他用，其价值就会降低 ；
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利 益相关者的必要性 ；
公司治理讲义课件PPT(共69页)
1.1 公司治理概述
–3.员工权益
1.1 公司治理概述
• （1）主体薪酬制度 • （2）客体薪酬制度 • （3）基于员工价值的财务管理
1.1 公司治理概述
–4.投资者利益、 客户利益、员工 利益在一般现代 企业中的关系
1.1 公司治理概述
• 1.1.3人性假定与公司治理的行为准则 –1.人性假定 • 研究自然人的人性特征，理论界有很多的成 果，例如，“x、y”的人性假定、“z”理 论人性假定、“需求五层次”理论，以及 “社会人”假定。
1.1 公司治理概述
• （3）债权人权益 –债权人除了具有要求企业必须履行还本 付息承诺的权利外，还有对拥有债权的 公司进行日常监督的权利。
1.1 公司治理概述
–2.客户权益 • （1）客户权利来源——客户让渡价值 • （2）客户权利在企业中的表现——客户资 产 • （3）客户权利与公司财务管理
2.1 投资者利益
• （3）沟通的内容 –①公司的发展战略。 –②公司经营、管理、财务及运营过程中 的动态信息。 –③企业文化。 –④企业外部环境及其他信息。
• （4）沟通的渠道
2.1 投资者利益
• 2.1.3投资者忠诚度管理 –1.投资者忠诚度的客观基础与基本管理框架 • 投资者决定投资方向的唯一考量因素是投资 价值。 • 定投资价值，投资者必须在四方面做出考量。 • 其一，任何投资价值取决于未来而不是过去。 • 其二，价值是资本市场基于公司表现的预期。
公司治理
1.1 公司治理概述 1.2 公司治理对象的基本特征
1.1 公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义 –契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的 安排。 –制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利 益主体的正式的和非正式的关系的制度安排， 其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到 相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互 制衡，实现效率和公平的合理统一。
依法治企(公司治理培训课件)
股东权益保护
公司应保障股东的合法权 益，包括但不限于股东知 情权、表决权、收益权等。
信息披露义务
公司应及时、准确、完整 地披露相关信息，以便股 东和投资者做出决策。
企业内部规章制度建设
制定和完善公司章程
公司章程是公司的“宪法”，应明确 公司的组织结构、权利义务、议事规 则等。
建立健全内部控制制度
人力资源管理规定
公司治理的目标是确保公司决策的科 学性、公正性和透明度，以实现公司 的长期可持续发展。
公司治理的目的和意义
01
02
03
保护投资者利益
公司治理通过规范公司行 为，降低投资风险，保障 投资者利益。
提高公司绩效
良好的公司治理能够提高 公司的决策效率和经营绩 效，增强企业的竞争力。
增强企业信誉
良好的公司治理有助于树 立企业信誉，提升企业的 社会形象和市场认可度。
公司治理与企业管理、公司管理之间的关系
公司治理是企业管理体系的核心组成部分，它规范了企业的决策机制和利益相关者 的关系。
公司管理侧重于日常经营管理和业务流程，而公司治理则关注企业整体战略方向和 决策机制。
公司治理与公司管理相互促进，共同推动企业的发展。良好的公司治理能够提高企 业的管理效率，而高效的管理也是实现良好公司治理的基础。
持续改进与优化
根据企业发展和市场变化，持续完 善和优化内部控制体系，提高企业 的竞争力和抗风险能力。
公司治理实践中的问
04
题与对策
公司治理实践中的常见问题
公司治理结构不健全
部分企业尚未建立完善的公司 治理结构，导致内部管理混乱
，决策效率低下。
股东权益保护不足
在实践中，中小股东的权益往 往受到大股东的侵害，缺乏有 效的保障机制。
公司治理PPT
核心机制
三三、、公公司司治理治的理激的励激机励制机制 （一）激励机制的基本原理和终极目标 公司治理机制，实质上是一系列委托代理合同的组合。从委托--代理关系的角度分析，公司治理的激励机制，解决的是委托人与代理 人之间的代理成本（包括代理人道德风险成本）与代理人动力问题，是关于公司所有者（股东）与经营者如何分享公司经营成果的 一种契约安排。 公司治理的激励机制，旨在使经营者获取其经营一个企业所付出的努力与承担的风险相对应的利益，同时也使其承担相应的风险和
公司签订各种合同；（8）决定公司的整个福利待遇；
3、董事会的决策方式。
董事会会议决议是以投票表决的方式作出的，表决采取每人一票的方式，在投票时万一出现僵局，董事长往往有权行使裁决权，即投决定性的
一票。
对于公司治理的决策机制，从另一方面说，公司决策是一个从分歧、磋商、妥协到形成统一认识的过程。除了上述决策权的分配外，按照程序
核心机制
公司治理之：公司治理的三个核心机制
公司治理的决策机制
北京律协保险法委员会主任 李记华律师
简单地说，公司治理是一整套系统的公司制度设计安排及其贯彻实施问题。在这一整套系统的制度设计中，决策机制、监督机制和激励机制，
这三套制度的设计和安排，应当是公司治理机制的灵魂和核心。 一、关于公司治理的决策机制
58% 2、股东会的监督。
具体地说，股东会对公司经营活动及董事、经理的监督表现为：（1）选举和罢免公司的董事和监事；（2）对玩忽职守、未能尽到受托责任 的董事提起诉讼；（3）对公司董事会经理人员的经营活动及有关的账目文件具有阅览权，以了解和监督公司的经营，此即知情权和监察权； （4）通过公司的监事会对董事会和经理层进行监督。 （二）董事会的监督机制。 董事会的监督表现为董事会对经理层的监督。董事会对经理层的监督表现为一种制衡关系，其通过行使聘任或者解雇经理层人员、通过制定重 大和长期战略来约束经理层人员的行为，以监督其决议是否得到贯彻执行以及经理人员是否称职。 （三）监事会的监督机制。 监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东会负责，以出资人代表的身份行使监督权。监事会以董事会和经理层人员为监督对象。监事 会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和事后监督。多数国家公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情况，同时对 业务活动进行全面的监督。 一般认为，监事会的监督具体表现在以下方面：（1）通知经营管理机构停止违法或越权行为；（2）随时调查公司的财务情况，审查文件帐 册，并有权要求董事会提供情况；（3）审核董事会编制的提供给股东会的各种报表，并把审核意见向股东会报告；（4）当监事会认为有必 要时，一般是在公司出现重大问题时，可以提议召开股东会 此外，公司职工和工会在公司治理的监督机制中也可以发挥监督作用。职工是公司的利害相关者，有维护自身利益、关注公司利益、对公司经 营进行监督的权力，其行使监督权的途径和方式，一是推选职工监事进入公司监事会，二是通过公司工会行使监督权。
公司治理课件
定性的作用。 董事会是有效连接企业所有者与经营者利益，保证公司战略 目标与经营者实践之间的一贯性，确保公司管理与运营处于 正确的轨道之上的关键，董事会是公司治理的中枢，是公司 所有者与管理者之间的桥梁，也是公司与外部世界联系的纽 带。
2013-7-6 22
参考资料1
董事会的职责
• 董事会必须在具有企业家精神的同时，履职谨慎，能监控、推动业 务的发展。 • 董事会需要既能充分了解公司运作以对其行为负责，又能够保持客 观、长期的眼光而不干预公司的日常管理。
利益完全不一致 利益完全一致
2013-7-6 18
对公司治理的分类
【 国际上两大类（三种模式）】 ＯＥＣＤ
（1）外部人（Outsiders）模式－英、美股东模式
－单层委员会制（one tier system）； （2）内部人（Insiders）模式－德、日、北欧等国家， 德国劳资共治模式 ——双层委员会制(two tier system)；
的监督董事会（supervisory board,德法等也称监事会）监管一个代
表相关利益者的执行董事会（managing board）。监督董事会或者说 “上层”，由股东选举产生，全部是非执行人员，一般主要关注于督
导公司管理层。“下层”或者说管理董事会，由执行人员组成，由上
层的监督董事会选聘。该模式是社会导向型的，可以在欧洲大陆国家 找到，如德国、瑞典、奥地利、荷兰和部分法国公司。
产是与所有者相分离的；
② 所有者和管理者的有限责任； ③ 投资者按股分享的所有权； ④ 由董事会授权的管理者； ⑤ 可交易的股份。 马克思： “ 信用制度是资本主义的私人企业逐渐转化为 资本主义的股份公司的主要基础”。
2013-7-6 6
2013-7-6 22
参考资料1
董事会的职责
• 董事会必须在具有企业家精神的同时，履职谨慎，能监控、推动业 务的发展。 • 董事会需要既能充分了解公司运作以对其行为负责，又能够保持客 观、长期的眼光而不干预公司的日常管理。
利益完全不一致 利益完全一致
2013-7-6 18
对公司治理的分类
【 国际上两大类（三种模式）】 ＯＥＣＤ
（1）外部人（Outsiders）模式－英、美股东模式
－单层委员会制（one tier system）； （2）内部人（Insiders）模式－德、日、北欧等国家， 德国劳资共治模式 ——双层委员会制(two tier system)；
的监督董事会（supervisory board,德法等也称监事会）监管一个代
表相关利益者的执行董事会（managing board）。监督董事会或者说 “上层”，由股东选举产生，全部是非执行人员，一般主要关注于督
导公司管理层。“下层”或者说管理董事会，由执行人员组成，由上
层的监督董事会选聘。该模式是社会导向型的，可以在欧洲大陆国家 找到，如德国、瑞典、奥地利、荷兰和部分法国公司。
产是与所有者相分离的；
② 所有者和管理者的有限责任； ③ 投资者按股分享的所有权； ④ 由董事会授权的管理者； ⑤ 可交易的股份。 马克思： “ 信用制度是资本主义的私人企业逐渐转化为 资本主义的股份公司的主要基础”。
2013-7-6 6
第二章 公司治理与公司法《公司治理》PPT课件
公司合并、分立的法律后果
• 合并各方的债权债务由合并后的公司继承，债权人在时效内的 债权可以向合并之后的公司主张，合并后的公司不得以任何理 由不履行自己的清偿义务。
• 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。债权 人在时效内的债权可以向分立之后的公司主张。公司分立没有 按照《公司法》规定的条件和程序通知和公告的，或者公司在 分立前没有与债权人就债务清偿达成协议的，公司分立之前的 债权债务由分立后的各公司承担连带清偿责任。
第二章 公司治理与公司法
2.1 公司概述
2.1.1公司的概念与特征
• 概念 ：公司是以营利为目的而依法设立的，具有民事 权利能力和行为能力，以自有资产独立承担民事责任的 企业法人。
• 特征 ：合法性 、营利性 、独立性 。
公司定义之含义
• 公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利 能力和行为能力的民事组织。
公司设立的方式与程序
• 公司设立的方式 ：发起设立 、募集设立 • 公司设立的程序：有限责任公司的设立程序 、股份有
限公司的设立程序
公司法确立的公司资本制度
• 公司资本的概念：公司资产 、注册资本 、发行资本 、 实缴(收)资本 、催缴资本
• 公司资本的原则 ：资本确定原则 、资本维持原则 、资 本不变原则
设立中的公司的地位
• 从发起人设立公司到公司正式成立，需要经过一段时间。这一 时期的公司称为设立中的公司或未完成的公司。一般认为，设 立中的公司是一种没有权利能力的社团，而发起人则为设立中 公司之执行机关。因此，凡关于发起人基于其资格并在其权限 内所为的行为而产生的权利义务，应归属于设立中的公司。由 于设立中的公司并不以要使发起人之间产生债权债务关系为目 的，而是要设立一个有独立财产的法人，因此，设立中的公司 与其后成立的公司具有密不可分的联系。
《公司法完整版》PPT课件
《公司法完整版》 PPT课件
目录
• 公司法概述 • 公司的设立、变更与终止 • 公司的组织机构与职权 • 股东权利与义务 • 债权人权益保护制度 • 违反《公司法》行为的法律责任
01
公司法概述
公司法的定义与作用
01
定义：公司法是规定公司设立 、组织、活动、解散以及其他 对内对外关系的法律规范的总
当股东权益受到侵害时，可 以通过诉讼途径进行维权。 我国《公司法》规定了股东 直接诉讼和股东代表诉讼两 种制度，为股东提供了有效 的司法救济途径。
监管机构在维护市场秩序、 保护投资者权益方面发挥着 重要作用。通过加强监管力 度、完善监管制度，可以有 效防止和打击内幕交易、市 场操纵等违法违规行为，保 护广大股东的合法权益。
强化董事、监事、高级管 理人员责任
建立严格的问责机制，确保董 事、监事、高级管理人员勤勉 尽责；完善激励机制和约束机 制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发 展，引入独立董事、外部监事 等制度，提高公司治理水平； 加强公司内部监督机制建设， 形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
现代化
20世纪以来，随着经济全球化的发展，公司法逐渐呈现出国际化、统 一化的趋势，各国公司法在内容和形式上逐渐趋同。
目录
• 公司法概述 • 公司的设立、变更与终止 • 公司的组织机构与职权 • 股东权利与义务 • 债权人权益保护制度 • 违反《公司法》行为的法律责任
01
公司法概述
公司法的定义与作用
01
定义：公司法是规定公司设立 、组织、活动、解散以及其他 对内对外关系的法律规范的总
当股东权益受到侵害时，可 以通过诉讼途径进行维权。 我国《公司法》规定了股东 直接诉讼和股东代表诉讼两 种制度，为股东提供了有效 的司法救济途径。
监管机构在维护市场秩序、 保护投资者权益方面发挥着 重要作用。通过加强监管力 度、完善监管制度，可以有 效防止和打击内幕交易、市 场操纵等违法违规行为，保 护广大股东的合法权益。
强化董事、监事、高级管 理人员责任
建立严格的问责机制，确保董 事、监事、高级管理人员勤勉 尽责；完善激励机制和约束机 制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发 展，引入独立董事、外部监事 等制度，提高公司治理水平； 加强公司内部监督机制建设， 形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
现代化
20世纪以来，随着经济全球化的发展，公司法逐渐呈现出国际化、统 一化的趋势，各国公司法在内容和形式上逐渐趋同。
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• 董事的规模和组成 • 大多数国家对董事规模、组成、任期等有强制性
规定，但规定缺乏实证数据支持。
• 在诸如英国，相关规定很少是强制性的。上市公 司实践：
• 英国：董事人数一般10-15人，多数为非执行董事。 • 日本：董事平均人数8.68人。 • 澳大利亚：董事平均人数7-9人。 • 荷兰：3-9人。 • 双层董事会制往往使董事会过于臃肿，这是在共
• Klaus J. Hopt, COMPARATIVE CORPORATE GOVERNANCE: THE STATE OF THE ART AND INTERNATIONAL REGULATION, 59 Am. J. Comp. L. 1.
• 一、概述
• （一）公司治理的含义
• 亚当.斯密1776年的《国富论》：这些公司的董事，作为 他人财产而不是自己财产的经理，不能期待他们像私人合 伙中的合伙人一样经常监管自己财产那样谨慎地监管公司 的财产……因此，疏忽和浪费总是或多或少地存在于管理 公司事务之中。
• 英国：2003，Higgs委员会建议董事会中独立董 事占多数。
• 法国：独立董事占无控制股东公开公司董事会过 半数；其他公司至少1/3；审计委员会中占2/3， 并且没有公司官员。
• 独立董事制度中最重要的是两点： • 第一，独立性标准和谁来决定非执行董事是否是独立的。 • 第专题：国际视野下的公司治理
• 推荐阅读： • Klaus J. Hopt et al,Comparative Corporate
Governance:the state of art and emerging research,Oxford University Press,1998.
• Larry CatáBacker,Comparative Corporate Law: United States, European Union, China and Japan : Cases and Materials, Carolina Academic Press, 2002.
的态度；政治力量；金融危机和丑闻。
（五）公司治理规则
• 1、法定规则 • 2、自治规则： • （1）适用原则：“遵守或披露”（ “comply or
disclose”）或“遵守或解释”（ “comply or explain”）原则。 • （2）规则类型：英国法典包括高水平主要原则 （high-level Main Principles）、中水平支持性原 则（mid-level Supporting Principles）和低水平 条款（low-level Provisions）。
• 各自优缺点：
• 单层制：效率高，更适合小公司（德国对有限责任公司未 强制规定双层制）
• 国际大公司更喜欢管理与控制分离，将控制赋予监事会。 （1966年法国允许选择董事会结构，但实践中一些国际大 公司选择双层制）
• 允许股东自行选择更合理：法国、荷兰、比利时、卢森堡、 芬兰、丹麦等允许股东自行选择。
（二）董事对谁负责
• 基本观点： • 各国公司法一般规定董事对公司负有信义义务，应该为公司最大利益
行事。 • 立法：美国《修正示范商业公司法》第8.30条规定，董事会在每一成
员在履行董事职责之时，应以该董事合理信赖系为公司最佳利益的方 式行事。 • 英国《2006年公司法》第170条规定，公司董事对公司负有第171条 至第177条所指定的一般义务。 • 日本《公司法典》第355条规定，董事，须遵守法令以及公司章程及 股东大会决议，并须为股份公司忠诚地履行其职务。 • 实践：在加拿大的McClurg v. Canada案 中，Dickson法官同意并引用 了Welling在《加拿大公司法》一书中的内容，“董事的一般管理管理 权力是受信人性质的，是对公司负有的。必须按照有利于公司最大利 益的方式行使。”在Pelling v. Pelling案 中，Berger法官指出：“首 先处理普通法上的请求权：股东之间并不存在信义义务，董事也不对 股东负有一般性的信义义务。董事的义务是对公司负有的；他对股东 不负有信义义务。”
题 • 德国、荷兰
（三）内部治理与外部治理
• 1、内部治理：董事会（不管是单层还是双层董事会）、 股东（控制股东和少数股东）、劳动者（特别是存在共同 决定制时）以及审计系统之间的关系。
• 2、公司外部治理：接管市场，产品和服务市场，董事市 场，外部披露。
（四）经济和社会环境对公司治理 的影响
• 本质原因：路径依赖。 • 影响因素：经济、社会和文化环境；国家对披露和透明度
二、董事
• （一）董事会的结构 • 1、单层制（one-tier）和双层制(tow-tier) • 监督董事会（监事会）是19世纪下半叶，当国家
退出公开公司监管时，设立的替代性机构。 • 单层制是目前世界上最流行的董事会结构。历史
渊源：企业家阶层在英国的兴起，并抵制国家和 其他机构对公司的监督。 • 单层制与双层制功能趋同：独立董事、领导责任 分工（董事会主席：领导和协调董事会会议和 CEO：日常管理）
• 1992年英国Cadbury委员会：公司治理是指示（direct） 和控制（control）公司的系统。
（二）公司治理难题
• 1、股东与董事（经理）之间的矛盾与冲突：委托-代理问 题
• 股权分散：美国、英国、荷兰 • 2、股东之间的矛盾与冲突：控制股东滥用控制权问题 • 股权集中：中国、欧洲大陆国家 • 3、股东与非股东之间的矛盾与冲突：利益相关者保护问
同决定制国家欧洲公司（European Company） 盛行的一个原因。
• 2、独立董事 VS. 非执行董事
• 美国：公司法没有强制规定，但纽约股票交易所 上市规则要求董事会中独立董事占多数，且审计 委员会、薪酬委员会、任命或公司治理委员会必 须只由独立董事担任。
• 荷兰公司治理准则：除一名成员外，监事会及其 委员会所有成员均必须是独立的。
• 股东导向：美国、英国 • 利益相关者导向：德国、澳大利亚、北欧国家、荷兰