投融资典型实务解析
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利润）足以支付债券一年的利息； 现金流情况良好，具有较强的到期偿债能
力； 近三年没有违法和重大违规行为； 前一次发行的企业债券已足额募集； 已发行的企业债券没有延迟支付本息的情
形； 发行债券余额不超过净资产的40％。
发行方案设计需考虑的因素
债券发行方案的设计要紧密围绕债券的发行目标，以保证债券顺利发行， 满足发行人的资金需求为最基本前提，在此基础上追求债券发行成本的最小 化。债券方案设计时考虑的主要因素有：
为承销团提供法律咨询
就债券的发行、上市出具法律意见书和律师工作报告 完成发行人的法律尽职调查 出具债券评级报告 进行债券存续期间的跟踪评级
出具担保函，为债券的还本付息提供担保
在抵押债券模式下，对相关抵押资产进行价值评估
企业债券的发行流程一览
发行人
证券公司
担保人（如需）
承销 债券
为债券 担保
发行企业债券
目前，上市公司发行的公司债券由证 监会审批，非上市公司发行的公司债 券和其他企业发行的企业债券由发改 委审批。
发行企业债券的条件
所筹资金用途符合国家产业政策和行业发 展规划；
净资产规模达到规定的要求（6000万元以 上）；
经济效益良好，近三个会计年度连续盈利； 最近三个会计年度平均可分配利润（或净
中介机构
主承销商
审计机构 承销商律师 发行人律师 信用评级机构 担保机构(若有) 资产评估机构
主要工作内容
协调各中介机构开展尽职调查 牵头准备发行申请文件 进行债券市场调查，设计债券发行方案 负责债券申报工作 策划债券宣传方案，安排路演推介工作 组建承销团，领导承销团进行债券销售，并承担余额包销责任 负责债券发行后的上市申请工作，以及债券存续期间的相关后续服务 审计发行人最近三年财务报表，出具审计报告 完成发行人的财务尽职调查
企业债券发行工作结构
债权人
保护债权 人权益
பைடு நூலகம்发改委
主承销商 评估师
债券代理人
关注发行 人资信状
况等
发行核准
保荐 协调中介机构工作
协助发行申请工作 上市申请、后续服务
发行
发行人
包销
评估
审计
抵押模式下
抵
担
押 资 评级
保产
监
管
会计师
担保人；监管人
承销团
组建
主承销商
法律意见
评级
律师
附注:担保不是必须的
企业债券中介机构职责
适合品种
即利息预扣方式，目前多适合于短券等短期品种 即利随本清方式，目前多适用于短期品种 市场内少部分中长期债券采用，增加兑付工作量 市场内中长期品种普遍采用的模式
企业一般选择一年一次付息，到期一次还本方式，主要基于以下理由：
贴现和一次性还本付息适合于短期品种，不适合中长期品种； 一年一次付息，到期一次还本是目前市场内中长期品种普遍采用的方式，市场接受程度高； 相比一年两次付息，程序简便，不增加兑付工作量。
✓ 主承销商进场，协助公司制定 债券发行方案；
✓ 发行人决策层对发债事项作出 决议；
✓ 主承销商协助发行人选择评级 机构、律师等中介机构；
银行签订贷款协议，借入一定数额的资金，并在约定期限还本金并支 付利息的融资方式。按贷款的用途不同，可将贷款分为流动资金贷款、 固定资金贷款和专项贷款等。
银行贷款融资的流程
企业提 出贷款
申请
银行审 查借款
申请
签订借 款合同
企业取 得借款
企业偿 还本息
（2）企业债券融资
指企业依照法定程序公开发行并约定 在一定期限内还本付息的有价证券。 包括依照公司法设立的公司发行的公 司债券和其他企业发行的企业债券。
公司自身的具体情况，包括净资产规模、资产负债率、净利润、业绩增长 趋势等，以判断公司的债券发行规模和债券信用情况；
公司的资金使用需求，从而考虑包括规模和期限等债券要素； 目前的债券市场环境，估算债券的需求和利率情况； 宏观经济和利率趋势判断，设计对公司长期有利的债券方案。
影响企业债券发行利率的几个因素
进行资 信评级
出具法律 意见书
证监会会签
向国家发改 委报送材料， 由国家发改
委审批
信用评级机构
律师事务所
人民银行会签
中央国 债登记 结算 公司登 记托管
承销商 销售债
券
投资者
商业银行 信用社 货币及债券基金 保险机构 社保基金 财务公司
阶段一：前期准备工作（约1个月） 阶段二：债券发行申请（约2个月） 阶段三：债券发行（约半个月） 个人投资者
有着良好的流动性。 债务融资工具的发行规模相对较小，其流动性与国债和央 票也存在着一定差异，因此，通常投资者也会要求收益补偿，此利差随市场情 况确定。 其他因素：有无担保、投资者偏好、发行规模、发行频率、期限结构、赎回条 款、目标市场、发行方式、利息结构等众多因素。
10
还本付息方式
还本付息方式 贴现发行 一次性还本付息 一年两次付息，到期一次还本 一年一次付息，到期一次还本
2
●（一）投融资渠道
融资：是指企业通过各种途径筹措企业生存和发展所必需的资 金。可分为债权融资和股权融资两种方式。
融资与投资是资金活动不可分割的两个环节，融资是投资的前 提，投资是融资的目的。 投资和融资要在数量上达到平衡、时间上做到衔接。
●（一）投融资渠道
1. 债权融资
（1）银行贷款融资：指借款人为满足自身建设和生产经营的需要，同
以债券市场同期限产品收益率为基准利率，在此基础上综合考虑发行 人的信用利差、流动性利差以及其他各类风险收益因素利差，得到企 业债券的最终定价。
基准利率：主要是同期限央行票据和Shibor的水平。 发行人信用即评级水平：财务状况、经营情况、流动性指标、信用历史、融资
能力、未来偿债能力等因素会影响企业信用评级等级。 流动性差异：由于国债、央行票据等信用好、发行频率高、规模大，在市场上
投融资典型实务解析
土地财政难以为继 地方国资证券化提速
《金融市场研究》2011.03
在加强房地产主调管：控中、国人整民顿银行地方主融办：资中国平银台行间的市大场交背易景商协下会，不少 地方“卖地、举债”谋发展的路子遭遇严峻挑战。为此，各地 正在加速推进国资整合，提高资产证券化率。目前，上海、河 南、黑龙江、浙江、安徽、江西、重庆、云南、山西、山东、 广东、陕西等省市都明确发布了通过资本市场整合地方国资的 文件，内容基本围绕调整国有经济布局、推进国企重组、鼓励 国企上市融资、提高资产证券化率等。
力； 近三年没有违法和重大违规行为； 前一次发行的企业债券已足额募集； 已发行的企业债券没有延迟支付本息的情
形； 发行债券余额不超过净资产的40％。
发行方案设计需考虑的因素
债券发行方案的设计要紧密围绕债券的发行目标，以保证债券顺利发行， 满足发行人的资金需求为最基本前提，在此基础上追求债券发行成本的最小 化。债券方案设计时考虑的主要因素有：
为承销团提供法律咨询
就债券的发行、上市出具法律意见书和律师工作报告 完成发行人的法律尽职调查 出具债券评级报告 进行债券存续期间的跟踪评级
出具担保函，为债券的还本付息提供担保
在抵押债券模式下，对相关抵押资产进行价值评估
企业债券的发行流程一览
发行人
证券公司
担保人（如需）
承销 债券
为债券 担保
发行企业债券
目前，上市公司发行的公司债券由证 监会审批，非上市公司发行的公司债 券和其他企业发行的企业债券由发改 委审批。
发行企业债券的条件
所筹资金用途符合国家产业政策和行业发 展规划；
净资产规模达到规定的要求（6000万元以 上）；
经济效益良好，近三个会计年度连续盈利； 最近三个会计年度平均可分配利润（或净
中介机构
主承销商
审计机构 承销商律师 发行人律师 信用评级机构 担保机构(若有) 资产评估机构
主要工作内容
协调各中介机构开展尽职调查 牵头准备发行申请文件 进行债券市场调查，设计债券发行方案 负责债券申报工作 策划债券宣传方案，安排路演推介工作 组建承销团，领导承销团进行债券销售，并承担余额包销责任 负责债券发行后的上市申请工作，以及债券存续期间的相关后续服务 审计发行人最近三年财务报表，出具审计报告 完成发行人的财务尽职调查
企业债券发行工作结构
债权人
保护债权 人权益
பைடு நூலகம்发改委
主承销商 评估师
债券代理人
关注发行 人资信状
况等
发行核准
保荐 协调中介机构工作
协助发行申请工作 上市申请、后续服务
发行
发行人
包销
评估
审计
抵押模式下
抵
担
押 资 评级
保产
监
管
会计师
担保人；监管人
承销团
组建
主承销商
法律意见
评级
律师
附注:担保不是必须的
企业债券中介机构职责
适合品种
即利息预扣方式，目前多适合于短券等短期品种 即利随本清方式，目前多适用于短期品种 市场内少部分中长期债券采用，增加兑付工作量 市场内中长期品种普遍采用的模式
企业一般选择一年一次付息，到期一次还本方式，主要基于以下理由：
贴现和一次性还本付息适合于短期品种，不适合中长期品种； 一年一次付息，到期一次还本是目前市场内中长期品种普遍采用的方式，市场接受程度高； 相比一年两次付息，程序简便，不增加兑付工作量。
✓ 主承销商进场，协助公司制定 债券发行方案；
✓ 发行人决策层对发债事项作出 决议；
✓ 主承销商协助发行人选择评级 机构、律师等中介机构；
银行签订贷款协议，借入一定数额的资金，并在约定期限还本金并支 付利息的融资方式。按贷款的用途不同，可将贷款分为流动资金贷款、 固定资金贷款和专项贷款等。
银行贷款融资的流程
企业提 出贷款
申请
银行审 查借款
申请
签订借 款合同
企业取 得借款
企业偿 还本息
（2）企业债券融资
指企业依照法定程序公开发行并约定 在一定期限内还本付息的有价证券。 包括依照公司法设立的公司发行的公 司债券和其他企业发行的企业债券。
公司自身的具体情况，包括净资产规模、资产负债率、净利润、业绩增长 趋势等，以判断公司的债券发行规模和债券信用情况；
公司的资金使用需求，从而考虑包括规模和期限等债券要素； 目前的债券市场环境，估算债券的需求和利率情况； 宏观经济和利率趋势判断，设计对公司长期有利的债券方案。
影响企业债券发行利率的几个因素
进行资 信评级
出具法律 意见书
证监会会签
向国家发改 委报送材料， 由国家发改
委审批
信用评级机构
律师事务所
人民银行会签
中央国 债登记 结算 公司登 记托管
承销商 销售债
券
投资者
商业银行 信用社 货币及债券基金 保险机构 社保基金 财务公司
阶段一：前期准备工作（约1个月） 阶段二：债券发行申请（约2个月） 阶段三：债券发行（约半个月） 个人投资者
有着良好的流动性。 债务融资工具的发行规模相对较小，其流动性与国债和央 票也存在着一定差异，因此，通常投资者也会要求收益补偿，此利差随市场情 况确定。 其他因素：有无担保、投资者偏好、发行规模、发行频率、期限结构、赎回条 款、目标市场、发行方式、利息结构等众多因素。
10
还本付息方式
还本付息方式 贴现发行 一次性还本付息 一年两次付息，到期一次还本 一年一次付息，到期一次还本
2
●（一）投融资渠道
融资：是指企业通过各种途径筹措企业生存和发展所必需的资 金。可分为债权融资和股权融资两种方式。
融资与投资是资金活动不可分割的两个环节，融资是投资的前 提，投资是融资的目的。 投资和融资要在数量上达到平衡、时间上做到衔接。
●（一）投融资渠道
1. 债权融资
（1）银行贷款融资：指借款人为满足自身建设和生产经营的需要，同
以债券市场同期限产品收益率为基准利率，在此基础上综合考虑发行 人的信用利差、流动性利差以及其他各类风险收益因素利差，得到企 业债券的最终定价。
基准利率：主要是同期限央行票据和Shibor的水平。 发行人信用即评级水平：财务状况、经营情况、流动性指标、信用历史、融资
能力、未来偿债能力等因素会影响企业信用评级等级。 流动性差异：由于国债、央行票据等信用好、发行频率高、规模大，在市场上
投融资典型实务解析
土地财政难以为继 地方国资证券化提速
《金融市场研究》2011.03
在加强房地产主调管：控中、国人整民顿银行地方主融办：资中国平银台行间的市大场交背易景商协下会，不少 地方“卖地、举债”谋发展的路子遭遇严峻挑战。为此，各地 正在加速推进国资整合，提高资产证券化率。目前，上海、河 南、黑龙江、浙江、安徽、江西、重庆、云南、山西、山东、 广东、陕西等省市都明确发布了通过资本市场整合地方国资的 文件，内容基本围绕调整国有经济布局、推进国企重组、鼓励 国企上市融资、提高资产证券化率等。