美国纳斯达克买壳上市陷阱
OTCBB美国真正意义上的创业板,进入美国资本市场的起点
OTCBB:美国真正意义上的创业板,进入美国资本市场的起点OTCBB 的英文是Over-The-Counter Bulletin Board，意即“纳斯达克股市招示板”，实际上就是美国的“二板”市场。
于1990年开始运作，是一套实时报价的场外电子柜台交易系统。
它的监管、交易规则和上市规则完全是由纳斯达克管理。
至2003年11月，共有约3400家公司在招示板上市。
公司无论是在纳斯达克股市还是在招示板股市上市，交易上没有差别，股票也都是4个或5个字母的代码。
如果公司上市过程完全是由美国证券公司直接辅导的，那么，纳斯达克股市主板（包括全国板和小板）或招示板都是非常好的上市场所。
企业无论在哪个市场上市，美国证券公司都有支持股价和为企业融资的合法资格与能力。
何况，纳斯达克公司本身就是一家在招示板上市的公司，其股票代码是NDAQ, 2003年11月交易价为10美元左右。
可见，招示板还是具有一定的可信度和影响力的。
与纳斯达克相比，在OTCBB上市的公司一般都是些小规模企业，或者是那些已经不符合主板市场上市资格而退到OTCBB市场挂牌的企业。
在OTCBB上市的企业因为规模不大，市场影响小, 股价较低，交投不够活跃，融资功能较弱。
不过，由于其上市门槛比较低，上市程序简单，上市费用比较低，很多新兴企业，包括当年的微软（Microsoft）都是选择先在OTCBB上市。
OTCBB对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的做市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB 上流通了。
到OTCBB 上市本身是很简单的：有一个赚钱的概念与一个好的商业计划就足够了，但要在市场筹集到发展资金，就必须要看当时的市场环境及企业自身的业绩。
◇NYSE、AMEX、NASDAQ和OTCBB是美国全国性的交易市场◇OTCBB市场同NYSE、AMEX和NASDAQ一样受美国SEC监管,仅入市门槛不同◇OTCBB的交易管理方法与NASDAQ一样◇投资人可以通过上网在世界各地交易OTCBB的股票◇OTCBB是美国股市目前真正的创业板在今天我国民营企业纷纷去OTCBB上市的热潮中，在发现和了解了OTCBB所有的缺陷和不足之后，我们是否能找到OTCBB的根本价值所在？由于美国柜台交易板OTCBB(Over the Counter Bulletin Board)场内的平均股价为9分钱，大约有一半的股票处于停止交易状态，市场融资功能弱化等诸多原因，除我国著名经济学家郎咸平先生撰文《OTCBB不是NASDAQ 海外买壳上市有骗局》外，更有不少学者及业内人士表示OTCBB已成为中国民企海外上市的陷阱。
买壳上市和借壳上市
首先要区分买壳上市和借壳上市这两个概念。
所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。
国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。
借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。
借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。
近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司－－浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。
它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
壳指即将摘盘的上市公司或经营不善的公司将自己上市公司的权利转让给想上市的公司，想上市的公司通过这种方式最快的上市，一般指流通盘小的公司所谓的壳指已在股票市场上挂牌的上市企业。
未上市的企业通过有效利用壳资源及相关股权重组实现上市的过程，通常被称为借壳上市，而借壳上市通常是通过逆向收购实现的。
如国美电器香港上市就是一个典型的借壳上市的案例。
目前不少中国企业正在通过这一方式度谋求境外上市，如通过在OTCBB和TSX资本库项目。
（北京嘉富诚资本研究有限公司）买一个负资产或近负资产的上市公司,将自己的公司值入其中并卖自己的股票这个“壳”就是指上市公司，借壳上市就是那些没有上市的企业利用已经上市的公司的名称实现上市的目的。
早期中国小型企业在美国OTCBB借壳上市的几个实例1、北京世纪永联软件技术有限公司该公司1998年11月注册成立，99年5月正式运行。
随后，即通过中介公司在美国买壳上市。
99年11月3日与美国在内华达州注册的“Light Energy Management Inc.”达成买壳协议。
反向并购操作实务
反向并购操作实务发布时间：2009-9-20 10:55:21 被阅览数：91次【打印本文】【关闭窗口】金融街PE：反向收购（Reverse Merger），又称买壳上市、借壳上市，是公司股票上市的捷径，是指非上市公司公司通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等收购手段以取得一家壳公司（是指一个没有资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易，有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得50%-90%上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。
一个典型的反向收购由两个交易步骤组成：其一、买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式；绝对或相对地近代制一家已经上市的股份公司；其二、资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营。
（一）与直接上市的优劣势比较优势：1、操作时间短：约需3-9个月。
直接上市（IPO）至少需一年以上。
2、上市成功有保障：直接上市（IPO）有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握，而前期上市费用（如律师费、会计师费、印刷费等）已付去不归；而反向收购（借壳上市）因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入。
3、费用低：反向收购的费用要比直接上市的费用低。
IPO费用一般为120万美金以上（另加约8%承销商佣金），而反向收购一般不超过100万美金（视壳的种类而不同）。
不过，由于上市条件高，借壳国内A股上市公司费用成本也不低。
数据显示，过去几年国内借壳上市案例以盈利丰厚的房地产企业居多。
劣势：1、直接上市一旦完成，立刻可获得资金；而反向收购要待合并后推动股票，进行二次发行（增发新股或配股）才能募集到资金。
为什么要到美国上市
为什么要到美国上市目前，在国内上市，实行管道制，有1200家企业正在排队等候上市，犹如“千军万马过独木桥”。
很多企业达到上市目标通常要3至5年的时间。
按目前的上市速度，怕是要等八年、十年才能如愿。
如今的世界是个快鱼吃慢鱼的时代，很多企业等不起这么长的时间。
如果3至5年都融不到资，可能很难存续下去。
在这样的情况下中国民企才会纷纷走出国门，海外上市的热潮一浪高过一浪。
虽然走出国门是有一定成本的，但“付出必有回报”，能一步到位的直接与纽约、香港这样的国际著名资本市场打交道，开阔视野，建立平台，打通渠道，规范管理，使企业得以更快、更好、更健康发展，对企业的长远规划是相当值得的。
下面我们来看看美国资本市场的特色和在美国上市的优点。
美国资本市场的特色第一无限的资金来源因为美国资本市场汇集了全世界的资金，对任何一家懂得游戏规则，并有华尔街关系的好公司来说，融资的机会和空间极大，并且再融资不受限制。
因为美国资本市场是完全市场化的，只要民营企业的业绩足够好，它一年中的融资规模和融资次数是不受限制的。
第二极高的公司市值美国市场崇拜高品质、高成长率的企业，在美国上市的公司具有极大的市值增长空间。
除国内的A股市场外，美国市场迄今仍是全世界市赢率最高的市场。
标准普尔的平均市赢率是24~26倍，那斯达克高科技股的平均市赢率为30~40倍。
而香港、新加坡的平均市赢率仅仅是8~10倍。
因此，在美国能以更高的市赢率筹到更多的资金。
如现有的中国三大网站（新浪、网易和搜狐），在股市连续三年不景气的情况下依然冲刺到10亿美元以上的市值。
而且此类股票也只属于小型股票而已，一般成型的大型企业，比如雅虎，亚马逊等均享有接近200亿美元的市值，这还是经过三年大熊市调整以后的市值，由此可见美国股市赋予成长型公司的市值之高。
正是因为美国股市拥有如此强大的融资功能，所以，多数成长型企业选择美国股市，尤其是在纳斯达克NASDAQ市场挂牌。
第三极大的市场流通量由于资金的充足、体制的健全等原因，美国股市是世界上最大和最流通的市场。
警惕内地企业海外上市的十大陷阱
在内地新股目前基本不存在发行 失 败 问题 ，但 在海 ９， 果 定价 不 ｔ Ｎ 反 向 收 购中 介 还会 找 一 些劣 质 壳 合理 ，投资者就不买账 ，发行失败 陷 阱 一 ：片 面夸 大 上 市 作 用 。 资 源来 充数 。 就极有可能。 例如 ， Ｏ３ ２Ｏ 年启动的 有一家来自浙江的企业 ，听 规避外部陷阱的方法有很多 ： 某 内 地银 行 海 外 上市 计 划最 后 迟 信香 港 投资 顾 问信 誓 之言 ，花 了 首先 ，选择中介 要下功。目前 迟 难 以实 现 ，就是这 个原因 。 干万元的上市费用 ，获批往海外 国内这类公 司不在 少数 ，服务水 创业板上市 。但到最关键 的认购 平鱼龙混杂。对中介收费报价，要 陷阱二 ：错误选择上市时机 新股 时刻 ，投 资顾 问才 告诉企 业 ， 做 到 “ 比三 家 ” 货 。 和地 点 。 本地投资气氛不好 ，企业质素又 其次，不要一次性支付中介费 吸引 不到投资 者等等 。 用 ，待 上市成 功后再 支 付全款 。 第三 ，一定 要选择有 经验的且 陷 阱 二 ：中介 漫 天 收钱 。 有成功案例的中介公司。 些中介常通过种种名义收 第四 ，不 过早 签订 过多 中介 ， 取高额费用和股权。例如，在反向 以免导致成本增加。可先寻一家有 收购中 ，壳公司所 占的股权一般 经验的财务顾问公司，将自身内部 不会超过总股本的 １ — １ ％，壳 存在的问题解决后 ， ２ ５ 再与保荐人 、 承 费用最 高不会趟过 ４ 一 ５ 万美元。 销 商 、会计 师及律 师联系 。 Ｏ Ｏ
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６ Ｚ Ｏ Ｇ Ｕ Ｈ Ｙ ＩＧ ＩＥ ４ ｌＨ Ｎ Ｇ Ｏ Ｚ ＩＥ Ｊ Ｎ Ｌ Ｒ Ｎ
维普资讯
好 ；相 反在 香 港由 于 房产 业空前发达 。显然 ，房产公 司首选香港市场 是对的 。 还 要注 意各 市场 的 投资 者 偏好 。 以腾讯为例 ， ０５ ２０ 年 腾讯 公 司在 港上 市 ，摊薄 后市盈 率为 ２ 倍 ，虽然不 ｌ 算低 ，但作 为中 国 最大 的
上市阳谋什么是庞氏骗局
很多人首次听说“庞氏骗局”这个术语，是在2021年。
这一年，前纳斯达克主席伯尼·麦道夫（Bernard Madoff）诈骗事件败露，据称此人在美国房地产泡沫中导演了一场“史上规模最大的庞氏骗局”。
庞氏骗局，一般随经济泡沫而兴起，在泡沫破灭时穿帮。
当然如果搞不好，代价就是在铁窗下度过余生。
什么是“庞氏骗局”？举个例子：上个星期才刚刚开户的你，某天就向朋友吹嘘自己发现了投资的“独门秘方”，年收益至少20%，且包赚不赔。
朋友一定会问你是如何做到的，你可以给他们编一个故事，但拒绝透露细节，理由是“害怕别人效仿，导致收益率下降”。
鉴于你在业内不错的声望，相信你的人还真不少，让你代管他们的资金。
在第一年里，你一共筹资100万。
转眼到了年终，现在你需要向客户支付20%的利息，可是夸下滔天海口的你实际上根本就没有所谓的“投资收益”，用什么来支付？别着急，第二年，又有不少新的投资者加盟，你又成功吸纳了500万本金。
从这本金里抽出20万，向第一年的老投资者支付不就行了吗？第三年到了。
因为先前的客户全都顺利拿到了“收益”（虽然他们并不知道这些收益来自新客户的本金），你在投资界的信誉度越来越高，加入你阵营的人也越来越多。
现在你又有1000万本金入账！把其中的70万拿出来用于支付先前客户的收益（第1年20万，第2年50万）吧，然后继续把这场游戏玩下去。
这便是“庞氏骗局”，一个无需对外投资、只是不断用新会员本金去支付老会员收益的“空手套白狼”把戏。
这是一个金字塔累加式骗局。
为了给老会员“投资回报”，必须不断赢得新会员加入；随着会员总数逐渐增多，所要求的总回报额也越来越高，而这就要求更多的会员加入……总有那么一天，当会员流入的速度赶不上投资回报要求的时候，该骗局就会破产。
图：庞氏累加式骗局金字塔很多人以为庞氏骗局的始作俑者是一个叫查尔斯·庞兹（Charles Ponzi）的美国意大利移民，但这种说法并不准确。
做空纳斯达克 方法
做空纳斯达克方法做空纳斯达克方法纳斯达克指数是美国最重要的股票指数之一，代表了纳斯达克证券交易所上市公司的整体表现。
根据市场的变化和经济环境的不同，投资者可以通过做空纳斯达克指数来获利。
下面将介绍一些做空纳斯达克的方法和策略。
做空纳斯达克的一个常见方法是通过期权交易。
投资者可以购买纳斯达克指数的看跌期权，以期在指数下跌时获利。
这种方法的好处是投资者的损失有限，最多只是购买期权的费用。
同时，期权交易相对灵活，投资者可以根据市场的变化及时调整自己的仓位。
投资者还可以利用纳斯达克指数的ETF进行做空。
ETF是一种交易所交易基金，可以代表整个纳斯达克指数的表现。
投资者可以在市场看空时购买纳斯达克指数的反向ETF，这样就能实现对指数下跌的收益。
这种方法相对简单，适合初学者。
投资者还可以利用期货合约进行做空。
纳斯达克指数期货是一种衍生品工具，投资者可以通过期货合约参与指数的交易。
投资者可以在期货市场上卖空纳斯达克指数期货合约，以期在指数下跌时获利。
但需要注意的是，期货交易具有较高的风险，投资者需要有一定的市场经验和风险意识。
除了以上几种常见的方法，投资者还可以结合其他技术分析方法来做空纳斯达克指数。
例如，投资者可以通过图表分析和技术指标来判断市场的走势和趋势，以确定做空的时机。
同时，投资者还可以关注市场的消息和经济数据，以及纳斯达克个股的业绩情况，来做出更准确的判断。
总结起来，做空纳斯达克指数需要投资者具备一定的市场分析能力和风险意识。
投资者可以通过期权交易、ETF交易、期货交易等方式来实现做空纳斯达克的目标。
同时，投资者还可以结合技术分析和基本面分析来提高预测准确性。
然而，投资有风险，投资者在做空纳斯达克前应该充分了解市场情况，合理控制风险，并制定合适的投资策略。
买壳上市的例子
买壳上市的例子买壳上市是什么？买壳上市是指企业通过收购一家已经上市但业务不活跃、资产负债表空壳的公司，来实现快速上市的一种方式。
买壳上市通常是为了避免繁琐的IPO审批程序和等待时间，以及节省上市费用。
下面是一些买壳上市的例子，并对其进行详细讲解。
例子一：小米买壳华星光电背景：小米是一家中国知名的科技公司，想要在香港上市，但是面临着IPO程序的漫长等待和高昂的上市费用。
过程：小米选择了买壳上市的方式，收购了华星光电，一家曾经在香港上市但业务不活跃的公司。
小米通过注入自身业务和资产，使得华星光电焕发新生，随后以新的公司名义在香港交易所上市。
结果：小米成功以买壳上市的方式在香港上市，为公司快速获得了资本市场的认可和资金支持。
例子二：拼多多选择买壳上市背景：拼多多是一家中国的电商平台，竞争激烈，拟于美国上市。
过程：拼多多购买了一个名为”普思资产管理公司”的空壳公司，并将自身的业务和资产注入其中。
通过买壳上市，拼多多成功绕过了IPO审批的繁琐流程，以普思资产管理公司的名义在美国纳斯达克交易所上市。
结果：拼多多通过买壳上市的方式成功登陆美国资本市场，获得了更多融资和资源，进一步发展自身业务。
例子三：星巴克全球首次买壳上市背景：星巴克是一家全球知名的咖啡连锁品牌，欲在香港进行全球首次买壳上市。
过程：星巴克收购了香港上市公司”启生商业集团”，并注入自身业务和资产。
经过重组和改名，该公司成为星巴克的全资子公司，并以新的公司名义在香港交易所上市。
结果：星巴克通过买壳上市成功进入香港资本市场，为其全球扩张提供了更多的资金和发展机会。
总结买壳上市是一种快速上市的方式，相比传统IPO能够节省时间和费用。
通过收购一家已经上市但业务不活跃的公司，企业可以利用其上市公司的地位和资本市场资源，快速获得资金支持和业务发展机会。
然而，买壳上市也存在风险，如壳资源质量、壳价是否合理等问题需要慎重考虑。
《纳斯达克融资上市简介》课件模板
企业优势
1 等待申核
1 均可获得上市融资机会 可自主选择融资渠道
2 发行新股融资不限制发行 由董事会决定
向监管部门上报即可
时间过长 (3-5-10年)
2 券商费用
3 股票可抵押，获现金贷款 4 向公众发行债券进行融资
成本过高 (1000-1800万)
5 管理层可持股或拥有期权 6 股票过锁定期可流通交易 7 管理层个人利益最大化
后续证券 销售服务
包括
安排注册的证券 公开发售承销团 及做市商做公募 前期宣传辅导
审阅定向发售 备忘录; 审阅 招股说明书
完成公开发 行资金募集
净资产达到400万美元
副版公司 升至
NASDAQ-SCM 标准
年税后利润超过75万美元 市值大于5千万美元
股东人数在300人以上 每股股价高于4美元
- 自负盈亏 - 自主经营 - 自担风险
3 券商费 Incorporated,
美国上市为中国企业带来的优势
合法快速反复融资 成为合资企业享优惠 提高知名度扩大市场 兼并相关企业扩规模 激励高管聘专业人士
中国企业 NASDAQ
上市
套现股票赚取利润 免缴个人所得税
可采用IPO方式筹资 用DR方式在各国上市
• 向美国证交委SEC提交净壳公司Form-8K重大事件披露报告 •新公司依照架构重组方案 实施提交报备 公司股权变更/公司名称变更等
•新公司依照改组方案 变更备案 新股东/新董事/新高管/新董秘/新审计等
•向NASD提交F-211表格; 申请新公司交易代码; 新公司股票正式挂牌交易
4 挂牌交易 证券发行
与IPO 的区别
反向收购简介
IPO上市和反向收购上市的区别
案例一中国证监会官员状告媒体
案例一：中国证监会官员状告媒体案情经过：2001年7月5日，就海南凯立诉中国证监会案，北京市高级人民法院做出终审判决：中国证监会败诉。
随后，工人日报下属的《新报》记者余勇、《中华工商时报社》记者王义伟在分别采访了海南凯立公司总经理廖斌和董事长卫凯征之后，发表了《到美国打官司》、《凯立又爆惊人内幕》的后续文章。
在两文中，廖斌和卫凯征披露了海南凯立公司试图在美国纳斯达克买壳上市未果，并遭欺骗的事情，骗人的主角之一后来竟成了中国证监会的高官。
而《凯立又爆惊人内幕》一文矛头直指朱利民，“本报记者经过对《新报》文章的分析，得出的结论是，《新报》文章中所称的参与诈骗凯立的证监会高官，名叫朱利民。
”两篇文章发表后，在社会上引起了强烈反响，中华企业咨询公司及其原副总经理、现中国证监会派出机构办公室主任朱利民认为有关报道内容严重失实，侵犯了其名誉权，因此向北京市西城区法院提起诉讼，状告工人日报、中华工商时报社以及海南凯立公司总经理廖斌、董事长卫凯征。
争议问题：《工人日报》、《中华工商时报》对中国证监会有关问题的报道是否构成侵权？处理结果：处理结果不得而知。
思考与互动：媒体有没有对政府官员进行行政法制监督的权利？教师评析：要回答媒体有没有对政府官员进行行政法制监督的权利的问题，我们需要先了解一下行政法制监督和行政法制监督主体的概念和内涵。
行政法制监督是指国家权力机关国家司法机关、上级行政机关、专门行政监督机关以及国家机关体系之外的公民、组织依法对行政主体及其工作人员是否依法行使行政职权和是否遵纪守法进行的监督。
行政法制监督主体则是指有权依法对行政主体及国家公务员所行使的行政职权行为和遵纪守法状况进行监督的组织和个人。
对这一概念我们需从以下几个方面进行理解。
第一，行政法制监督主体范围极其广泛，它包括有权对行政主体及国家公务员进行监督的一切组织和个人，具体包括政党、国家权力机关、国家司法机关、专门行政监督机关、社会团体、人民群众和大众媒体等。
世界企业上市融资集团投资诈骗流程.doc
世界企业上市融资集团投资诈骗流程揭秘美国A上市融资服务公司北京代表处”，投资诈骗，并不是在纽约证卷交易所的真正纳斯达克公司，只是一帮中国人假冒纳斯达克公司的名称在从事上市;融资;投资诈骗活动，后来他们害怕被美国纳斯达克公司知道会吃官司，因此立即改名为“世界企业上市融资集团北京代表处”骗子公司找来一两个国外的人，整天在其办公室前台玩电脑，充当国外“老板”，作为实施诈骗的工具，不管怎么改名字，他们离不开诈骗的恶性，这些人根本没有钱投资，他们自己都没有钱用，哪来的投资款，只是靠诈骗赚钱，下面我来揭穿他们所谓上市融资风险投资的诈骗阴谋和操作的程序，提供给广大企业者，以免上当受骗。
1、初审收集来的企业文件;所谓初审文件，诈骗公司这个时候就开始给你洗脑，夸耀你的企业很有发展前途，市场潜力非常的大，项目如何如何的好，企业通过他们的包装，就会在纽约纳斯达克上市，可以融资几千万-几个亿美金等等，说得融资人心花怒放，以为这次找到财神爷了，把你的神经给麻醉了，你就会减低判断力;抱着期望的想法，以后任由他们说什么你都会同意的，为他们实施下一步诈骗的步骤。
2、派专家去考察核实;所谓派“专家”考察核实，是骗你的旅差费，大约在1-3万元，等钱汇到了他们的帐户上(个人银行卡)这个假冒的“纳斯达克公司”北京代表处，就会去几个人到项目地所谓的考察，为了表现他们是比较正规的公司，避免被人看出什么破绽，同时还会带一个律师一起去，这帮骗子又吃又要拿，同时还会暗示你某某人必须做一些“工作”以后项目就会早批准通过，这样对你们有好处的，这好处费骗你5万元，他们拿了钱以后在酒店里欢声笑语，就地分赃。
招待这帮骗子吃喝玩乐，花费你1万元，同时，骗子还要做一个所谓的《律师资信调查报告》就是律师装模作样的查看企业的《营业执照》等资料，这份报告费用要交2-5万元。
“专家”考察的借口，就是这样骗钱的。
为了增加可信度，这帮骗子还做了一份《项目考察实地记录纲要》他们几个人会一起签字画押，表示大家一致同意，报送所谓的总部批准之类的话，给融资人一个安心丸，使你感觉这钱花的值得，此项目有希望，他们才好进行下一步实施诈骗。
美国NASDAQ市场上市条件和流程
美国NASDA证券市场的上市条件和流程、上市条件美国纳斯达克的上市要求分为以下3类:、上市流程1、采取直接上市方式进行纳斯达克上市运作的流程申请立项：向中华人民共和国证券监督管理委员等相关部门申请到境外上市的立项。
提出申请：由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师做出S-1、SB-1或SB-2等表格，向美国证监会及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请。
等待答复：上述部门会在4~6个星期内给予答复，超过规定时间即认为默许答复。
法律认可。
根据中美已达成的上市备忘录，要求上市公司具备在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，这意味着上市公司必须取得国内主管部门的法律认可。
招股书阶段。
在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，当公司再将招股书报送SEC后的大约两三周后，就可得到上市回复，但SEC的回复并不保证上市公司本身的合法性。
路演与定价。
在得到SEC上市回复后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率。
招股与上市。
定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在纳斯达克市场挂牌交易。
保持纳斯达克上市地位，反购并。
2、采取买壳上市方式进行纳斯达克上市运作的流程决定上市：公司决定在NASDA市场上市。
决议可由股东会或董事会做出。
制定方案：委任金融或财务顾问，制定上市计划及可操作性方案。
审计评估：委任美方投资银行或金融服务公司，制定详细的日程表，在国内进行公司审计、评估。
收购方案：设立离岸公司，收购空壳公司（已在NASDAC市场上市的公司），通过空壳公司对本公司进行收购。
合并报表。
上市交易。
由包销商进行私人配售或公开发行新股。
保持纳斯达克上市地位，反购并3、采取控股合并方式进行纳斯达克上市运作的流程公司决定：公司决定在NASDA市场上市，决议可由股东会或董事会做出。
中国企业赴美上市风险与对策
中国企业赴美上市风险与对策1崔学刚周颖（北京工商大学商学院100048）随着经济全球化和资本市场国际化的发展，我国企业在美国纽约交易所与NASDQ上市的越来越多，这些股票通常称为“中国概念股”。
但近年来，中国概念股经常遭到诉讼，尤其是2011年，由于种种原因退市的公司达到34家，中国赴美企业遭受着前所未有的风险。
本文将讨论中国企业赴美上市的动机、可能的风险及其成因，并探讨有关对策。
一、中国企业赴美上市的动机由于中国境内的资本市场规模有限，上市进行股权融资的难度较大，尤其是民营企业更难获得上市资格。
而境外上市，尤其到美国资本市场上市具有很多优势。
得益于赴美上市成功企业的激励和地方政府的有关努力，越来越多的企业开始认识到这种优势，并积极筹备赴美上市。
中国企业赴美上市的动机主要有以下几个方面。
首先，美国资本市场相对发达，规模大，资金量丰富。
因为美国资本市场汇集了全世界的资金，融资的机会和空间极大，并且再融资不受限制；其次，美国资本市场价值发现功能强大。
美国资本市场流动性强，投资者成熟而有经验，资本市场具有很强的价值发现功能，价值型企业能够很快体现出其价值潜力。
赴美上市可以获得较高的价值评价。
第三，合理的上市费用。
与国内股市和香港股市相比，到美国借壳上市的费用成本较低，也比较合理。
尤其是买壳上市，成本更低，上市前的现金费用只需40~60万美金，比香港、新加坡要低得多，而且上市标准不高；第四，严格的投资者保护制度和很高的透明度，促使企业注重长期发展。
第五，上市过程短。
赴美上市时间相对较短，如果是借壳上市过程会更短。
通过借壳上市的方式在美国国家级市场挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的只需要3个半月。
因此，赴美上市可以减少市场分割的负效应，产生融资价值；提高法律保护水平，提高公司治理水平与保持良好的声誉，提升市场的价格发现功能，进而增加公司股票的流动性；提高公司的知名度，可以获得大量分析师的研究与媒体报道，具有广告效应。
美国的NASDAQ场
美国的NASDAQ市场(一)美国的NASDAQ市场NASDAQ即全美证券交易商协会自动报价系统(National Association of Securities Dealers Automated Quotations,简称NASDAQ),是全美证券交易商协会(NationalAssociation Of Securities Dealers简称NASD)于1971年，在华盛顿建立并负责组织和管理的一个自动报价系统，是世界第一个电子股票市场。
其最大特色在于利用现代信息技术建立了自己的电子交易系统，现已成为全球最大的无形交易市场。
截止1997年底，美国所有高科技上市公司中，96%的因特网公司、92%的计算机软件公司、82%的计算机制造公司和81%的电子通讯和生物技术公司在NASDAQ市场上市。
在纽约证券交易所的大公司中，也有相当部分是经过NASDAQ市场培育出来的。
目前NASDAQ已与AMEX合并成为世界第二大证券交易市场。
NADAQ实际上并非平常意义上的二板市场。
由于吸纳了众多著名的高科技企业，而这些高科技企业又成长迅速，因此，NASDAQ给人一种扶持创业企业的印象。
建立NASDAQ的初衷在于规范美国大规模的场外交易，所以NASDAQ 一直被作为纽约证券交易所(NYSE的辅助和补充。
先进而庞大的电子信息技术已经使NASDAQ成为世界上最大的无形交易市场。
NASDAQ共有两个板块:全国市场(NationalMarket)和1992年建立的小型资本市场(SmallCapMarket)。
NASDAQ在成立之初的目标定位在中小企业，但只是因为企业的规模随着时代的变化而越来越大，所以到了今天，NASDAQ反而将自己分成了一块“主板市场"和一块"中小企业市场"。
NASDAQ拥有自己的做市商制度(MarketMaker)，它们是一些独立的股票交易商，为投资者承担某一只股票的买进和卖出。
美国买壳上市简介
证券时报/2007年/1月/6日/第A06版专刊美国买壳上市分析(一)卢少平;胡伟在2006年12月30日发表的上篇文章中提到，2004、2005 年度在美国各股票市场上市的约107 家中国公司中，只有21家以 IPO 方式上市，至少有86家采用了买壳上市方式，占同期中国在美上市公司比例80%以上。
鉴于如此众多的企业采取买壳上市方式在美国上市，从本篇文章开始，我们将对此种方式上市的利弊、操作技巧及上市效果等方面进行系统分析。
自1933年证券法及1934年证券交易法在美国颁布实施以来，在美国上市主要采取两种方式：原始股发行（IPO）和买壳上市（同时完成融资的近来也称作APO）。
据多方统计资料显示，自2000年以来所有在美国上市的公司中（包括美国本土公司），超过50%是以买壳方式上市的。
首先，我们对在美国的两种主要上市方式进行比较。
1.拟上市企业条件：美国各交易所和交易市场的上市要求从上表看，在NASDAQ全国市场IPO上市的门槛并不高，在中国范围内，目前少说也有3000家以上的企业符合条件，但实际情况是美国市场对IPO上市的企业要求往往比其列出的高得多。
最近有案例显示中国某企业在上市前一年的销售与利润分别超过人民币5亿元和5400万元，仍采用了在OTCBB市场买壳方式上市，并在短短一年时间内累积融资6000万美元（约合人民币4亿8000万元），上市效果并不比IPO差。
不同规模、不同行业企业可以根据自身情况采取不同的上市方式。
从目前美国股市情况来看，一般在美国以IPO方式上市的传统行业的中国企业规模都较大，当然也有一些规模不大的高科技或高增长的企业完成了IPO上市且取得理想效果。
进一步了解这些企业后我们发现，这些企业在IPO上市前大都已经有国际风险资本介入，风险资本在介入后企业经过一段时间运营方才完成上市。
前期风险资本，特别是国际风险资本介入时企业所付出的股权成本相对较高。
基于美国市场现实情况，对于大部分希望在美国上市的中国中小企业而言，在美国做IPO或许比在中国国内或在香港上市更加困难。
王琼创业：与＂狼＂共舞的美丽女人 真实创业经验
王琼创业：与"狼"共舞的美丽女人十一年前，她下岗创业，在偏远的西部进入一个平淡无奇的行业，继而建厂，以加盟方式筹资，股份改造，海外挂牌上市，被英国《观察家》杂志称为“中国企业第一夫人”。
1996年，在一家外贸公司担任......十一年前，她下岗创业，在偏远的西部进入一个平淡无奇的行业，继而建厂，以加盟方式筹资，股份改造，海外挂牌上市，被英国《观察家》杂志称为“中国企业第一夫人”。
这是一个值得深入探讨的企业。
2004年3月1日登陆纳斯达克；同年7月5日在德国法兰克福股票交易所挂牌；2005年8月26日从纳斯达克成功升板至全美证券交易所挂牌；2006年2月6日又在伦敦证券交易所二板市场上市。
至此成为目前国内唯一一家在美国、德国、英国同时上市的民营企业，更是全亚洲第一家在美国主板上市的农化企业。
然而这一切，都在2006年4月15日戛然而止，变成轻飘飘的神话。
就在这一天，这个女人向公司董事会提交辞呈——“我原想用我的诚信和责任心将公司做强做大做专，做成肥中之王，用良好的业绩来回报你们对我的信任和支持，但我不能违背美国的法律法规和券商的要求来满足每位股东的要求。
”从此她和她的企业，开始朝着不可预知的方向滑落。
“我们老板”直到今天，博迪森西安公司里仍然随处可见王琼的照片。
一些跟随她创业的老员工，仍然习惯性地称她为“我们老板”。
1996年，在一家外贸公司担任开发部经理的王琼，因为公司效益不好，被分流下了岗。
在家待着的她百无聊赖，四处寻找发展机会。
正好年底,西安杨凌农业高新科技成果博览会召开。
王琼没事儿就去博览会上转悠，看资料，跟人唠嗑，很快发现博览会上像她一样转悠的很多是农民。
这些农民最关心的就是农用有机肥料和液体肥料。
这些肥料不仅能很快提高农产品(21.90,0.00,0.00%)质量，而且价格不贵。
她就此上了心，暗暗搜索。
博览会上这类产品简直琳琅满目。
倾她所有却仅有3000元钱，只够买下其中一种新型液体肥料的知识产权。
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经济观察报/2006年/5月/22日/第002版
上周／本周
美国纳斯达克买壳上市陷阱
汤新宇
理论上，企业通过买壳达到上市目的，不仅省去了IPO所需的时间精力、得到了即时的融资渠道，而且承接了壳公司现有的客户基础和商业伙伴。
买壳上市创造过经典传奇，比如美国媒体界巨子特德・特纳和石油传奇人物哈默博士。
但是，买壳上市更不乏失败和误区，甚至陷阱。
时至今日，在无数跨国境买壳上市操作中渔利的是促销中间商，叹气的是企业经理，受害的是投资者。
让我们以在国内形成风潮的“到美国纳斯达克（NASDQ）买壳上市”为例，看一看细节。
“壳”公司一般是原上市公司破产后剩余的框架，也可能是专为出售而设计的天生空壳。
此类公司一般有公开财务报告历史，但却没有或基本没有商业行为；虽然已经发行过在美国联邦证券交易委员会（SEC）注册过的股票，但其股票在二级市场上没有交易或交易量稀少，股价经常低于1美金。
买壳上市的方法大致有两种：一种是将尚在运作的私营公司合并入壳公司并沿用壳公司的名称，称为“反向兼并”；另一种是将壳公司合并入私营公司并继续以私营公司名义经营，称为“后门注册”。
但无论哪种方法，新公司被原私营公司拥有或大部分拥有，并从事原私营公司的业务。
撇开“国内企业到海外上市是绕过国家政策管制，打擦边球”这个话题暂且不谈，单是从技术和市场历史看，NASDQ买壳上市的作法弊端重重。
首先，“上市”地点实际是美国场外柜台交易公告版(OTCBB)或者粉红纸 (Pink Sheets)。
其中前者是一个信息媒体，它虽然属于NASDQ公司管理，但并不是NASDQ市场本身，也不是NASDQ 副版。
后者则是一个私人公司和NASDAQ毫无关系。
其次，在公告版和粉红纸上的股票只能算是“挂牌”，也就是意味着公司的股票交易可以在其信息系统中报价，但离真正的上市还有一大段路要走。
是否能从“挂牌”升级到正规交易所上市不仅决定于公司本身的业绩，还决定于有没有真正的作市商支持其证券的交易。
从公告版和粉红纸的历史统计看，能升级到NASDQ等正规交易所市场的公司凤毛麟角。
其三，买壳上市过程不能带来新的资金，买壳企业要融资还需通过定向私募或二级发行。
由于公告版和粉红纸上充斥着垃圾股和空壳，很少得到机构投资者的青睐，所以私募的对象通常是个人投资者。
另外，在美国市场出售壳公司的股票必须严格遵循相关程序进行法律和财务申报，其花销可能超过买壳上市所带来的益处。
公告版和粉红纸上的历史统计再一次告诉我们，能在挂牌后成功实现融资的公司屈指可数。
由此看来，买壳上市并不能增加公司真正的价值。
国内民企到NASDQ买壳上市的结果多半是只得到一张虚纸，但却为此付出了相当的精力和资本，并承担起所有挂牌后的下游申报负担，被牢牢地套住。
一句“为什么受伤的总是我？”道出买壳公司的全部苦衷！
其实，受伤的岂止只有买壳企业？如果企业的平均结局只是“被套”，那么个人投资者们几乎注定的要看着兜里的资金和手中的肥皂泡一起破灭消失。
市场上欺诈投资者的手段很多，促销商玩弄的“哄抬和倾销”游戏便是最典型的一例：
促销商首先挑选名存实亡的垃圾股，以几乎零成本购得公司的控股权。
当然，促销商通常以众多巷陌投资者的名义持有这些股票以达到隐藏身份的目的。
将壳公司出售后促销商一般仍持有新公司10%-20%的流通股。
此时的促销商通过邮件、网络、电话等手段散布炒作题材将股票价格进行哄抬。
有的甚至采取对敲的交易方法促成股票的虚假攀升，然后以此作为支持其炒作题材的
市场证据。
当不明真相的投资者纷纷入场时，促销商趁机将其持股倾囊抛出。
类似欺诈游戏在美国市场屡禁不止。
美国证监会（SEC）2005年6月的新条令和美国国会的《萨宾斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）在一定程度上帮助淘汰了一些有隐患的壳公司，相对好地向美国市场上的投资者提供了保护。
但是，这样的法律不可能杜绝买壳中的欺诈游戏，对跨国境的买壳游戏更是鞭长莫及。
笔者在发稿之前还在一个促销商的网络上看到如下一个壳公司的介绍：“有SEC财务报告历史，目前没有交易，允许发行股数1亿股，已发行股票10万股……开价：愿以38500美金出售。
”
企业和投资者应该敬而远之！
（作者为在纽约工作的金融分析师）。