美国纳斯达克买壳上市陷阱

经济观察报/2006年/5月/22日/第002版

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美国纳斯达克买壳上市陷阱

汤新宇

理论上，企业通过买壳达到上市目的，不仅省去了IPO所需的时间精力、得到了即时的融资渠道，而且承接了壳公司现有的客户基础和商业伙伴。

买壳上市创造过经典传奇，比如美国媒体界巨子特德・特纳和石油传奇人物哈默博士。但是，买壳上市更不乏失败和误区，甚至陷阱。时至今日，在无数跨国境买壳上市操作中渔利的是促销中间商，叹气的是企业经理，受害的是投资者。

让我们以在国内形成风潮的“到美国纳斯达克（NASDQ）买壳上市”为例，看一看细节。

“壳”公司一般是原上市公司破产后剩余的框架，也可能是专为出售而设计的天生空壳。此类公司一般有公开财务报告历史，但却没有或基本没有商业行为；虽然已经发行过在美国联邦证券交易委员会（SEC）注册过的股票，但其股票在二级市场上没有交易或交易量稀少，股价经常低于1美金。

买壳上市的方法大致有两种：一种是将尚在运作的私营公司合并入壳公司并沿用壳公司的名称，称为“反向兼并”；另一种是将壳公司合并入私营公司并继续以私营公司名义经营，称为“后门注册”。但无论哪种方法，新公司被原私营公司拥有或大部分拥有，并从事原私营公司的业务。

撇开“国内企业到海外上市是绕过国家政策管制，打擦边球”这个话题暂且不谈，单是从技术和市场历史看，NASDQ买壳上市的作法弊端重重。

首先，“上市”地点实际是美国场外柜台交易公告版(OTCBB)或者粉红纸 (Pink Sheets)。其中前者是一个信息媒体，它虽然属于NASDQ公司管理，但并不是NASDQ市场本身，也不是NASDQ 副版。后者则是一个私人公司和NASDAQ毫无关系。

其次，在公告版和粉红纸上的股票只能算是“挂牌”，也就是意味着公司的股票交易可以在其信息系统中报价，但离真正的上市还有一大段路要走。是否能从“挂牌”升级到正规交易所上市不仅决定于公司本身的业绩，还决定于有没有真正的作市商支持其证券的交易。从公告版和粉红纸的历史统计看，能升级到NASDQ等正规交易所市场的公司凤毛麟角。

其三，买壳上市过程不能带来新的资金，买壳企业要融资还需通过定向私募或二级发行。由于公告版和粉红纸上充斥着垃圾股和空壳，很少得到机构投资者的青睐，所以私募的对象通常是个人投资者。另外，在美国市场出售壳公司的股票必须严格遵循相关程序进行法律和财务申报，其花销可能超过买壳上市所带来的益处。公告版和粉红纸上的历史统计再一次告诉我们，能在挂牌后成功实现融资的公司屈指可数。

由此看来，买壳上市并不能增加公司真正的价值。国内民企到NASDQ买壳上市的结果多半是只得到一张虚纸，但却为此付出了相当的精力和资本，并承担起所有挂牌后的下游申报负担，被牢牢地套住。一句“为什么受伤的总是我？”道出买壳公司的全部苦衷！

其实，受伤的岂止只有买壳企业？如果企业的平均结局只是“被套”，那么个人投资者们几乎注定的要看着兜里的资金和手中的肥皂泡一起破灭消失。市场上欺诈投资者的手段很多，促销商玩弄的“哄抬和倾销”游戏便是最典型的一例：

促销商首先挑选名存实亡的垃圾股，以几乎零成本购得公司的控股权。当然，促销商通常以众多巷陌投资者的名义持有这些股票以达到隐藏身份的目的。将壳公司出售后促销商一般仍持有新公司10%-20%的流通股。此时的促销商通过邮件、网络、电话等手段散布炒作题材将股票价格进行哄抬。有的甚至采取对敲的交易方法促成股票的虚假攀升，然后以此作为支持其炒作题材的

市场证据。当不明真相的投资者纷纷入场时，促销商趁机将其持股倾囊抛出。

类似欺诈游戏在美国市场屡禁不止。美国证监会（SEC）2005年6月的新条令和美国国会的《萨宾斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）在一定程度上帮助淘汰了一些有隐患的壳公司，相对好地向美国市场上的投资者提供了保护。但是，这样的法律不可能杜绝买壳中的欺诈游戏，对跨国境的买壳游戏更是鞭长莫及。

笔者在发稿之前还在一个促销商的网络上看到如下一个壳公司的介绍：“有SEC财务报告历史，目前没有交易，允许发行股数1亿股，已发行股票10万股……开价：愿以38500美金出售。”

企业和投资者应该敬而远之！

（作者为在纽约工作的金融分析师）