中国的多层次资本市场(ppt 28页)

定位 ➢ 保荐机构需对自主创新和成长性
盈利能力的稳定性。
出具专项意见。
源自文库
➢ 设立单独的创业板发行审核委员
发
会，人员35名，除了会计、法律
行 审 核
等专家外，吸收行业专家参与。 ➢ 建立审核专业咨询机制，听取行
业技术和管理专家意见 ➢ 更新发审理念，简化发审程序，
➢ 主板发行审核委员会，成员共25 名，每次会议7名委员出席，赞 成票高于5票为通过
带来公司未来业绩增长或保障，投资者给予良好 投资评价
• 创业板简介
目录:
多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介 债权融资概况
创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型 创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲，创 业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性 的企业。其市场特点如下：
• 主板中小板简介——发行条件之财务与会计
目录:
多层次的资本市场概况 主板、中小板简介
1.发行主体要求 2.发行条件 3.募集资金投向
4.创业板简介 5.新三板简介 6.债权融资概况
➢ 设定相应的财务指标做为上市审核的依据：公司过去经营形成的财务成果是未来 发展的必要前提和基础；对财务指标的理解不能仅仅理解纯粹的会计数字，更要 体现盈利质量优良：主营业务收益，现金含量高，持续能力强！
➢ 发行人及其控股股东、实际控 制人最近三年内不存在未经法 定机关核准，擅自公开或者变 相公开发行证券，或者有关违 法行为虽然发生在三年前，但 目前仍处于持续状态的情形。
➢ 发行人的控股股东、实际控制 人应当对招股说明书出具确认 意见，并签名、盖章。
主板/中小企业板
➢ 发行人最近三年内不存在损害 投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为。
➢ 最近3个会计年度净利润均为正数且
两年净利润累计不少于1000万元，
累计超过人民币3000万；
业 绩
且持续增长；最近3个会计年度净 利润均为正数且累计超过3000万； ➢ 标准2：最近一年盈利，且净利润
➢ 最近3个会计年度经营活动产生的现 金流量净额累计超过5000万元；或 最近3个会计年度营业收入累计超过
“新三板”市场（即股份报价转让系统），是专门为国家级科技园区非上市高科技公 司提供的股份报价转让平台。2006年1月23日，中关村科技园区非上市股份公司进入股份 报价转让系统，标志着“新三板”市场的形成。
从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市 场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次 。目前，“新三板”的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个 高效、便捷的高新技术企业投融资渠道。
当地政府申请挂牌 资格
出具资格确认函
公司改制设立股份公司 券商尽职调查 券商内核
券商 律师 会计师
券商制作备案文件并报协会
协会备案审查
协会予以备案 或不予以备案
• 新三板简介——参与挂牌各方主要工作
目录:
多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介
1.基本情况 2.六项基本功能 3.定位 4.挂牌流程 5.参与各方主要工作 6.律师为新三板挂牌服务内容
多层次的资本市场概况 主板、中小板简介
1.发行主体要求 2.发行条件 3.募集资金投向
4.创业板简介 5.新三板简介 6.债权融资概况
➢ 设立满三年（主板须有连续三年的盈利记录/创业板需有两年盈利记录）：过去的 良好表现是对公司未来预计的基石。
➢ 发行人的股权清晰，出资足额缴纳：若存在潜在纠纷，则无法保障新股东、投资者 的利益。
4.主板、中小板简介 5.创业板简介 6.新三板简介 7.债权融资概况
主板 中小板
场外市场
创业板 产权交易市场
• 主板、中小板简介
目录:
多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介 债权融资概况
募集资金运用
主体要求
独立性
财务与会计
规范运行
• 主板、中小板简介——发行主体要求
目录:
业务独立
•公司高管不得在股东单位兼任除董 事以外的相关职位 •股东推荐董事和经理人选需经过合 法程序进行
资产完整 A股上市 人员独立 发行条件
•建立健全内部经营管理机构，独立 行使经营管理职权 •与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间没有机构混同的情形
•独立的财务核算体系，独立作出财务决 策； •资金独立、账户独立； •纳税独立。
➢ 发行前股本总额不少于3000万元。 ➢ 上市条件：发行后股本总额不少于
5000万元。
主营 ➢ 业务 ➢
发行人应当主要经营一种业务。 最近2年主营业务未发生重大变化。
➢
最近3年主营业务未发生重大变化。
高管和 ➢
最近2年内董事、高级管理人员均没
➢
最近3年内董事、高级管理人员均没
实际
有发生重大变化，实际控制人没有
➢ 最近三年高管没有变更：核心高管是企业的灵魂，同样一个企业在不同团队下的表 现千差万别，高管的变更不仅无法保障公司未来会有同样的盈利表现，其中往往还 蕴含着一些不为人知的“秘密”。
➢ 最近三年实际控制人没有变更：实际控制人拥有企业的经营和财务决策权，实际控 制人的变更往往会给企业前途带来重大影响。
1.发行主体要求 2.发行条件 3.募集资金投向
4.创业板简介 5.新三板简介 6.债权融资概况
宏观方面：符合国家产业政策、环保要求等
微观方面：与公司规模适应；拥有良好项目需要投资。原则上用于公司所熟 悉的主业，否则无法判断未来盈利
杜绝：公司上市仅为圈钱，并无可投项目
防范：公司将募集资金挪做他用，随意变更募集投向
• 创业板简介——与主板（中小板）发行条件比较
目录:
多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介
1.与主板、中小板发行条件比较
2.新三板简介 3.债权融资概况
创创业业板板
主板/中小企业板
主体 ➢ 资格 ➢
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 发行人已足额出资，不存在重大权属纠纷。
➢ 标准1：最近两年连续盈利，最近
• 新三板简介——新三板定位
目录:
多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介
1.基本情况 2.六项基本功能 3.定位 4.挂牌流程 5.参与各方主要工作 6.律师为新三板挂牌服务内容
7.债权融资概况
中国证监会统一
全国性的非上市
监管下的全国性
公众公司股份转
场外证券交易市
让平台
场
新三板
要
不少于500万元，最近一年营业收
人3亿元；
求
入不少于5000万元，最近两年营业
➢ 最近一期不存在未弥补亏损。
收入增长率均不低于百分之三十；
➢ 最近一期不存在未弥补亏损。
• 创业板简介——与主板（中小板）发行条件比较
目录:
多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介
1.与主板、中小板发行条件比较
内控。
律师
评估机构
保证改制和 挂牌过程的 合法性；负 责法律文件 的审核和起 草；协助公 司完善法人 治理结构。
• 新三板简介——六项基本功能
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多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介
1.基本情况 2.六项基本功能 3.定位 4.挂牌流程 5.参与各方主要工作 6.律师为新三板挂牌服务内容
7.债权融资概况
股份转让 “新三板”提供了股份依法转让的平台，提高了股权流动性 便利融资 挂牌后可定向增发股份，完善资本结构，提高信用等级 转板上市 向主板的转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道” 价值发现 公司股份挂牌后的市场价格提高将创造财富效应 规范发展 接受主办券商及投资者的监督，有利于促进企业规范发展 宣传效应 提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场
7.债权融资概况
公司调查小组 主办券商
审计机构
董事长（总经理） 牵头，并指定一 负责人与中介机 构的协调、外部 事项的沟通、资 料的收集与整理、 协助调查和制作 材料、信息的传
达等工作。
主办券商是 总负责机构， 负责整个挂 牌方案的策 划实施、材 料组织、中 介协调及与 监管机构的
沟通。
负责对最近 两个会计年 度及一期财 务报表的审 计、验资； 协助公司规 范会计核算 和完善财务
7.债权融资概况
中国目前的三板市场起源于2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”。该市场依托 深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由中国证券业协会制定交易规则 、信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。“旧三板”市场一 方面为退市后的上市公司股份流通提供了场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史 遗留的数家公司法人股的流通问题。
更注重对企业未来发展前景的审
核
• 创业板简介——与主板（中小板）发行条件比较
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多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介
1.与主板、中小板发行条件比较
2.新三板简介 3.债权融资概况
控股 股东 和实 际控 制人
公司 定位
创创业业板板
➢ 发行人及其控股股东、实际控 制人最近三年内不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益 的重大违法行为。
市场定位
与公开发行 市场互为补 充的私募发 行市场
为中小板、创 业板培育后备 企业资源
• 新三板简介——挂牌流程
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多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介
1.基本情况 2.六项基本功能 3.定位 4.挂牌流程 5.参与各方主要工作 6.律师为新三板挂牌服务内容
7.债权融资概况
➢ 盈利的持续性：因为投资者购买的是企业的未来，因此任何影响公司盈利持续性 的因素都将是危险的。
➢ 完善的内部控制是真实财务报表的必要前提：内部控制控制财务报表产生的过程， 要求任何业务和财务数据有据可查，增加财务造假的成本。
• 主板中小板简介——募集资金投向
目录:
多层次的资本市场概况 主板、中小板简介
有发生重大变化，实际控制人没有
控制人
发生变更。
发生变更。
• 创业板简介——与主板（中小板）发行条件比较
目录:
多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介
1.与主板、中小板发行条件比较
2.新三板简介 3.债权融资概况
公司 定位
创创业业板板
主板/中小企业板
➢ 自主创新企业及成长型创业企业
公司
。
➢ 成熟企业，注重资产规模及持续
➢ 发行人最近三年内不存在未经 法定机关核准，擅自公开或者 变相公开发行证券，或者有关 违法行为虽然发生在三年前， 但目前仍处于持续状态的情形 。
➢ 发行人应当对招股说明书出具 确认意见，并签名、盖章。
• 新三板简介——基本情况
目录:
多层次的资本市场概况 主板、中小板简介 创业板简介 新三板简介
1.基本情况 2.六项基本功能 3.定位 4.挂牌流程 5.参与各方主要工作 6.律师为新三板挂牌服务内容
2.新三板简介 3.债权融资概况
创创业业板板
主板/中小企业板
资产 规模
➢
和结构
最近一期末净资产不少于2000万元 （对无形资产比例无要求）。
➢ 最近一期末无形资产（扣除土地、 水面养殖权和采矿权等后）占净资 产比例不高于20%。
股本 ➢ 规模 ➢
发行后股本总额不少于3000万元。 上市条件：发行后股本不少于3000 万元。
二、多层次资本市场的三层架构及功能分工 主板：大盘蓝筹、债券（稳定或固定收益） 创业板：较低条件，活跃的企业股票 场外交易市场（新三板）：上市资源培育系统 市场结构的自然分层理论（稳定、活跃、初级）
• 多层次资本市场之间的关系
目录:
多层次的资本市场概况
1.多层次资本市场简介 2.多层次的资本市场架构 3.多层次资本市场之间的关系
中国的多层次资本 市场(ppt 28页)
• 什么是多层次的资本市场
目录:
多层次的资本市场概况
1. 多层次资本市场简介 2. 多层次的资本市场架构 3. 多层次资本市场之间的关系
4.主板、中小板简介 5.创业板简介 6.新三板简介 7.债权融资概况
一、资本市场结构 市场结构（产品、消费者、生产者） 资本市场结构（产品、流动性、投资者、证券的供给、范围、市场准入条件） 多层次资本市场结构（不同投融资需求）
• 主板、中小板简介——发行条件之独立性
目录:
多层次的资本市场概况 主板、中小板简介
1.发行主体要求 2.发行条件 3.募集资金投向
4.创业板简介 5.新三板简介 6.债权融资概况
•完整业务体系，产供销体系齐 全；不得有同业竞争或显失公 平的关联交易
•拥有基本生产系统、辅助生产系 统、供应系统、销售系统以及相 关设施（产、供、销、研），资 产产权清晰