并购疑难问题与实战技巧——【并购重组 精品资源】
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由投资公司在约定的期限内直接支付给抵押权人 （3）抵押权人同意在收到款项后即为抵押财产办理解押手续 （4）目标公司同意在解押手续完成后立即办理产权过户 （5）投资公司同意在目标公司完成产权过户后，向目标公司
支付其余款项 如果在订立资产转让合同前订立该协议，该协议以资产转 让合同生效为生效条件为好
2.2 关于在建工程资产的处理
1 在建工程是指在发生并购时，建设工程尚未完 成竣工验收的资产，凡验收的统归为固定资产 (不管目标公司财务账是如何登记的)
2 凡进入转让范围的在建工程投资公司应当审查 相关合同和已完工程的质量及工程进度、设计 方案等
3 目标公司、投资公司、施工单位订立三方协议， 转让建设工程合同（注意不是转让资产）
1.9 换股、债转股、改制不是独特的股权并购方式
1 换股：是指投资公司以股权作为支付方式，受让目标公司 的股权，因此不是特殊的股权并购方式，只是股权并购的 一种持殊支付方式
2 债转股：是指债权人为获得目标公司的股权，有条件地放 弃债权，是增资并购一种操作方式，但不是特殊的股权并 购方式
3 改制：是指国有或集体企业通过出售或者变更组织形式的 方式，改造成为民营的或公司制的企业，是中国独有的企 业改造方式，虽然其中也可能同时包括净资产作股、股权 转让、职工或第三人参股等情况，但不是特殊的股权并购 方式
2 资产并购的适用条件
（1）可以适用各种类型的企业 （2）对目标公司管理要求不严格 （3）对目标公司披露要求不严格
1.5 两种并购模式的优缺点
1 股权并购的优点
（1）节税； （2）勿需设立新的企业平台
2 股权并购的缺点
（1）风险大（纳税义务、保证担保等继承） （2）并购后整合的难度大
3 资产并购的优点
4 股权并购只有受让股权、增资并购和合并并购三种方式
第二章
资产并购的疑难问题与实战技巧
2.1 关于抵押资产的处理
大多数目标公司的资产会有抵押，这是资产并购的 一个难题，实务中应当在尽职调查中查明，在查明 的基础上经协商采如下方法处理：
由投资公司、目标公司（债务人）、抵押权人（债 权人）订立三方协议或四方（抵押人）协议，内容： （1）抵押权人同意抵押人出让抵押财产 （2）投资公司、目标公司同意将相当于债权额的转让价款，
4 建设工程形成的资产本身不计入转让资产，也 不加入作价；目标公司已经支付的工程款以特 殊资产名义计入转让价格
6 并购后，由并购方享受工程合同项下的各项权 利，履行各项义务
2.3 各种担保性质款项的处理
1 目标公司预留的保修金、保质金等，标的物转让的，保 证合同转让，保修金、保质金作为目标公司的负债转让
Skills and Practice of M&A
LOUIS HU/HONGSOFT CAPITAL 11/07/2011
目录
第一章：并购模式及对比分析 第二章：资产并购的疑难问题与实战技巧 第三章：股权并购的疑难问题与实战技巧 第四章：股权并购的风险及防范措施 第五章：资产并购的风险及防范措施 第六章：保密协议及应当注意的问题 第七章：反并购策略及应用
1.3 交易主体和适用法律不同
1 股权并购交易的主体是投资公司与目标公司的股 东-----目标公司只是交易结果的承受者
2 资产并购交易的主体是投资公司与目标公司-----股东只是交易的决策者
3 股权并购主要适用公司法、证券法，同时也适用 合同法、物权法、劳动合同法、知识产权法、国 资法、税法、会计准则和工商登记条例等
3 受让股权是股权并购中最常见、最基本的并购 操作方式
4 只有正确理解受让股权并购的核心，才能正确 把握股权并购，掌握股权并购的操作要领
1.7 增资并购核心问题
1 增资并购案例 2 适用条件：（1）目标公司对资本、专利技术或
者特殊资源有需求；（2）目标公司的股东接受 新的投资者或者同意原股东改变持股比例 3 增资并购的核心问题：（1）目标公司原有股东 所持股份的作价、或者股东权益的作价-----相当 于股权转让；（2）投资公司的持股比例----相当 于共同投资 4 从表面上看，增资并购好像是投资公司与目标 公司之间的交易关系，实际是投资公司与目标 公司原股东之间的共同投资关系 5 只有正确理解增资并购的核心问题，才能正确 操控增资并购
（1）抗风险能力强； （2）并购后整合容易
4 资产并购的缺点
（1）税收成本高； （2）需要设立企业平台
1.6受让股权并购的核心问题
1 适用条件：目标公司的控股股东或者持有能够 控制目标公司的股份的股东，愿意出让股份
2 受让股权并购的核心问题：（1）转让股权的价 格；（2）转让股权占目标公司全部注册资本的 比例
第一章
并购模式及对比分析
1.1 并购模式的分类表
ltu
受让股权
股权并购
合并并购
并
增资并购
购
Hale Waihona Puke Baidu
投
资
资产并购
间接并购
直接并购
1.2 两种并购模式及交易内涵
1 股权并购是指投资公司通过与目标公司股 东进行股东权益的交易，从而控制目标公 司的一种企业并购方式 ------交易的内涵是股东对公司的权益
2 资产并购：是指投资公司通过受让目标公 司资产的方式，取得目标公司的业务，取 代目标公司的市场地位 ------交易的内涵是目标公司对资产的所有权
4 资产并购主要适用合同法、物权法，也适用担保 法、公司法、企业法、劳动合同法、知识产权法、 国有资产法、税法、会计准则等法律法规
1.4 两种并购模式的适用条件不同
1 股权并购的适用条件
（1）目标企业必须是公司类型企业，不适用于合伙 或私营个体企业等非公司制企业
（2）目标企业管理规范，有健全的账簿和凭证 （3）目标公司必须进行必要的披露
1.8 合并并购的核心问题
1 合并并购案例 2 适用条件：（1）投资公司与目标公司处于同一
行业；（2）投资公司与目标公司的合并有利于 节税、管理、营销、品牌 3 合并并购的核心问题：（1）被合并公司股东权 益的作价；（2）合并公司股东权益的作价、或 者合并公司发行股票的价格；（3）合并后股东 的持股比例 4 合并并购表面上看是公司与公司之间的关系， 实际是股东与股东之间的投资权益关系 5 只有正确理解合并并购的核心问题，才能正确 操控合并并购 6 注意合并并购与股权换股权之间的相同点与不 同点
支付其余款项 如果在订立资产转让合同前订立该协议，该协议以资产转 让合同生效为生效条件为好
2.2 关于在建工程资产的处理
1 在建工程是指在发生并购时，建设工程尚未完 成竣工验收的资产，凡验收的统归为固定资产 (不管目标公司财务账是如何登记的)
2 凡进入转让范围的在建工程投资公司应当审查 相关合同和已完工程的质量及工程进度、设计 方案等
3 目标公司、投资公司、施工单位订立三方协议， 转让建设工程合同（注意不是转让资产）
1.9 换股、债转股、改制不是独特的股权并购方式
1 换股：是指投资公司以股权作为支付方式，受让目标公司 的股权，因此不是特殊的股权并购方式，只是股权并购的 一种持殊支付方式
2 债转股：是指债权人为获得目标公司的股权，有条件地放 弃债权，是增资并购一种操作方式，但不是特殊的股权并 购方式
3 改制：是指国有或集体企业通过出售或者变更组织形式的 方式，改造成为民营的或公司制的企业，是中国独有的企 业改造方式，虽然其中也可能同时包括净资产作股、股权 转让、职工或第三人参股等情况，但不是特殊的股权并购 方式
2 资产并购的适用条件
（1）可以适用各种类型的企业 （2）对目标公司管理要求不严格 （3）对目标公司披露要求不严格
1.5 两种并购模式的优缺点
1 股权并购的优点
（1）节税； （2）勿需设立新的企业平台
2 股权并购的缺点
（1）风险大（纳税义务、保证担保等继承） （2）并购后整合的难度大
3 资产并购的优点
4 股权并购只有受让股权、增资并购和合并并购三种方式
第二章
资产并购的疑难问题与实战技巧
2.1 关于抵押资产的处理
大多数目标公司的资产会有抵押，这是资产并购的 一个难题，实务中应当在尽职调查中查明，在查明 的基础上经协商采如下方法处理：
由投资公司、目标公司（债务人）、抵押权人（债 权人）订立三方协议或四方（抵押人）协议，内容： （1）抵押权人同意抵押人出让抵押财产 （2）投资公司、目标公司同意将相当于债权额的转让价款，
4 建设工程形成的资产本身不计入转让资产，也 不加入作价；目标公司已经支付的工程款以特 殊资产名义计入转让价格
6 并购后，由并购方享受工程合同项下的各项权 利，履行各项义务
2.3 各种担保性质款项的处理
1 目标公司预留的保修金、保质金等，标的物转让的，保 证合同转让，保修金、保质金作为目标公司的负债转让
Skills and Practice of M&A
LOUIS HU/HONGSOFT CAPITAL 11/07/2011
目录
第一章：并购模式及对比分析 第二章：资产并购的疑难问题与实战技巧 第三章：股权并购的疑难问题与实战技巧 第四章：股权并购的风险及防范措施 第五章：资产并购的风险及防范措施 第六章：保密协议及应当注意的问题 第七章：反并购策略及应用
1.3 交易主体和适用法律不同
1 股权并购交易的主体是投资公司与目标公司的股 东-----目标公司只是交易结果的承受者
2 资产并购交易的主体是投资公司与目标公司-----股东只是交易的决策者
3 股权并购主要适用公司法、证券法，同时也适用 合同法、物权法、劳动合同法、知识产权法、国 资法、税法、会计准则和工商登记条例等
3 受让股权是股权并购中最常见、最基本的并购 操作方式
4 只有正确理解受让股权并购的核心，才能正确 把握股权并购，掌握股权并购的操作要领
1.7 增资并购核心问题
1 增资并购案例 2 适用条件：（1）目标公司对资本、专利技术或
者特殊资源有需求；（2）目标公司的股东接受 新的投资者或者同意原股东改变持股比例 3 增资并购的核心问题：（1）目标公司原有股东 所持股份的作价、或者股东权益的作价-----相当 于股权转让；（2）投资公司的持股比例----相当 于共同投资 4 从表面上看，增资并购好像是投资公司与目标 公司之间的交易关系，实际是投资公司与目标 公司原股东之间的共同投资关系 5 只有正确理解增资并购的核心问题，才能正确 操控增资并购
（1）抗风险能力强； （2）并购后整合容易
4 资产并购的缺点
（1）税收成本高； （2）需要设立企业平台
1.6受让股权并购的核心问题
1 适用条件：目标公司的控股股东或者持有能够 控制目标公司的股份的股东，愿意出让股份
2 受让股权并购的核心问题：（1）转让股权的价 格；（2）转让股权占目标公司全部注册资本的 比例
第一章
并购模式及对比分析
1.1 并购模式的分类表
ltu
受让股权
股权并购
合并并购
并
增资并购
购
Hale Waihona Puke Baidu
投
资
资产并购
间接并购
直接并购
1.2 两种并购模式及交易内涵
1 股权并购是指投资公司通过与目标公司股 东进行股东权益的交易，从而控制目标公 司的一种企业并购方式 ------交易的内涵是股东对公司的权益
2 资产并购：是指投资公司通过受让目标公 司资产的方式，取得目标公司的业务，取 代目标公司的市场地位 ------交易的内涵是目标公司对资产的所有权
4 资产并购主要适用合同法、物权法，也适用担保 法、公司法、企业法、劳动合同法、知识产权法、 国有资产法、税法、会计准则等法律法规
1.4 两种并购模式的适用条件不同
1 股权并购的适用条件
（1）目标企业必须是公司类型企业，不适用于合伙 或私营个体企业等非公司制企业
（2）目标企业管理规范，有健全的账簿和凭证 （3）目标公司必须进行必要的披露
1.8 合并并购的核心问题
1 合并并购案例 2 适用条件：（1）投资公司与目标公司处于同一
行业；（2）投资公司与目标公司的合并有利于 节税、管理、营销、品牌 3 合并并购的核心问题：（1）被合并公司股东权 益的作价；（2）合并公司股东权益的作价、或 者合并公司发行股票的价格；（3）合并后股东 的持股比例 4 合并并购表面上看是公司与公司之间的关系， 实际是股东与股东之间的投资权益关系 5 只有正确理解合并并购的核心问题，才能正确 操控合并并购 6 注意合并并购与股权换股权之间的相同点与不 同点