企业并购审计

企业并购审计

(一)审查并购决策

1.审查并购对象选择的恰当性。

主要对目标公司产业方面的审查，掌握目标公司的总体状况，如其行业特点、发展前景、资产性质及数额、财务实力、营销渠道等，从而做出是否并购的决策，能为公司并购方式的确定提供依据。如果是同业的横向兼并或相关产业的纵向兼并，目标公司从事的是收购方所熟知的领域，对它的审查相对简单。如果属于混合性兼并，目标公司所处行业并非收购方所熟悉，那么，对该行业的前途及目标公司的竞争地位需要进行详尽的了解和分析，如政府对本行业的管制程度与趋势、目标公司的市场占有率、目标公司的专利及商标状况等。除此以外，还应分析导致并购成功的有利因素和不利因素。

2、审查并购财务决策是否正确。

被审计单位应通过分析各种并购方案的成本与收益的大小，从资本运作效益角度来选择最优的方案。审计人员要审查资料信息的来源及可靠性，审查并购收益与成本的计算，审查公司并购的整体效益，即能否取得经营协同效益等。

3、审查并购协议是否合法合理。

由于并购本身具有风险性，买卖双方都对此持谨慎态度，故并购协议具有重要地位。审计人员对并购协议实施审计的主要目的在于确认其合法性、完整性、合理性。如就完整性而言，应包括陈述与保证条款、履行合同期间的义务条款、合同履行的条件条款、损害赔偿条款等。并购协议应当遵循等价有偿的原则，对显失公平的并购协议应追查缘由，彻底揭露。

(二)审查资产评估

在企业并购活动中，委托具备资格的资产评估机构对目标公司的全部资产进行评估，确定实际价格，为确定收购价格提供依据是一项必经程序。

由于我国目前还未出台完整的企业兼并法，评估机构和评估人员的素质和技术还有待提高，企业并购实践中的资产评估工作还不够规范。因此，有必要对评估过程和结果加以审计监督，检查评估过程是否符合政策规定，评估的结果是否完整、真实和准确。

审计人员对企业资产评估项目进行审计的重点内容包括：评估过程是否合规取价标准是否恰当；评估方法是否合适；计算过程及结果是否正确；评估资料是否完整，对评估增减值的说明是否详细、公正，认定理由是否充分；评估的资产范围与有关经济行为所涉及的资产范围是否一致；企业提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性等。

审计人员应本着科学、真实、公平的原则，以资产评估确认值为基础，也可根据企业盈利水平和发展前景，在评估值的基础上作适当浮动。审计时应注意评估值估算的真实性、正确性和科学性。当下浮幅度超过10%时，要审查是否报经同级财政机关和国有资产管理部门批准。要特别关注有无人为低估国有资产或高估非国有资产从而造成国有资产流失的行为。

(三)审查并购效益

并购效益实际是并购活动的核心，是衡量并购成败的关键。因此，审计人员应把并购效益审计作为重点。主要是要将并购的收益与并购成本进行比较，计算出并购净收益，作出综合评价。

并购收益是指并购行为所取得的直接效益和间接效益，包括规模收益、差价收益、税收优惠、上市资格。并购成本是指并购行为本身所发生的直接成本和间接成本，包括交易成本、整合成本、机会成本。

1、规模收益。企业通过并购在整体产品结构不变的条件下，充分利用大型设备实现专业化生产，增加产量，扩大生产规模，从而可以降低成本，增加收益。审计规模收益时，也要关注各种成本费用的审计，还要与并购的过程相联系。

2、并购差价收益。如果企业希望在并购之后通过适当的整合，再将目标企业转手出售，那么可以通过股价的预期效应取得并购价差收益。有些企业由于管理较差，资源利用不合理，造成市场对这些企业的价值低估，如果能够把这种市场价值低于资产的重置成本的企业作为并购的目标企业，然后对该企业进行重新整合，就可以获得比市场价格更高的企业及其资产。因此，在审计中必须辨别企业的并购动机，了解并购的短期与长期效益。

3、税收优惠。并购过程中企业可以利用税法中的税收递延条款合理避税，把目前亏损但有一定盈利潜力的企业作为并购对象，尤其是当并购方为高盈利企业时，能够充分发挥并购双方税收方面的互补优势。审计人员需要注意的是，当亏损企业被作为并购目标时，一定要考察目标企业是否具有长期盈利潜力，并购方能否将目标企业的盈利潜力很好地开发和利用起来，而不能仅仅利用亏损企业避税方面的优势，忽视了并购以后的实质性经营。

4、上市资格。非上市公司通过并购上市公司，可以取得上市公司宝贵的“壳”资源。“借壳上市”不但可以迅速取得上市资格，提高企业知名度，而且通过上市公司注入优质资产以获取配股以及发行新股的资格，较为便利地通过证券市场募集资金，节约上市费用。审计人员应当注意审查上市公司是否借助并购的机会上市，从而牺牲并购的效益来换取壳资源，或者希望上市后短期投机圈钱。

5、交易成本。其中最重要的是信息成本。并购方必须全面收集目标企业财务信息，主要有目标企业的资产规模、资产质量、产品结构、主营业务的盈利能力、成本结构、融资能力等，从而对目标企业作出基本全面的财务评价，并依据这些信息进一步确定并购价格。在有多家企业竞相并购同一家企业的情况下，相互竞价必然加大并购成本，此时还要了解竞争对手的实力、报价和竞争策略等因素。一般而言，收集的信息越充分详细，信息收集费用越高，信息不对称的风险越小，并购成功的可能性越大。

6、整合成本。指并购后为使被并购企业健康发展而需支付的长期运营成本。具体包括：整合改制成本、注入资金的成本。整合与营运成

本具有长期性、动态性和难以预见性。

7、机会成本。并购过程需要耗费企业大量的资源，包括资金的输出、物资的调拨、人员的调配，一旦进入并购过程，就很难有充足的资源进行其他项目，因此，并购行为丧失其他项目的机会和资金收益就构成了并购的机会成本。

(四)审查并购账务处理

并购账务处理通常有四种方式：(1)承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并企业以承担被兼并企业债务为条件接收其资产。(2)购买式，即兼并企业出资购买被兼并企业的资产。(3)吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股份投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。(4)控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权达到控股，实现兼并的目的。后两种方式的会计处理大多采用购买法和权益入股法。

1、承担债务式的会计处理。在这种方式下，兼并企业一般不付给被兼并企业资金。兼并企业按各项资产负债评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债科目，两者之间如有差额，贷记“实收资本”科目(如为股份公司，则贷记“资本公积”科目)。

2 购买式的会计处理。在这种方式下，兼并企业一般是以现金作为购买条件，将被兼并企业的整体产权全部买下。兼并企业进行账务处理时，按照资产的账面价值，借记所有资产科目，按成交价高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产——商誉”科目，按负债的账面价值，贷记所有负债科目，按确定的成交价，贷记“专项应付款一应付兼并企业款”科目。

3，吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法；换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值入账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入兼并公司当年的合并利润表，而不论换股合并是在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，并购公司还可以将目标公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于并购公司要按照评估后的公允价值而非账面价值记录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等因素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率并很难获得再出售收益。

审计人员在审计过程中，要重点关注并购账务处理是否正确，同时，必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵。

企业并购审计- 企业并购审计的方法

审计内容的广泛性决定了其审计方法复杂多样。并购审计除传统审计常用的审阅、函询、观察、调整、计算、复核等方法外，还要运用效益考评和鉴定评估方法，如审查兼并决策时要用到投资回收期法、追加投资回收期法、净现值法、现值指数法、内含报酬率法；审查目标公司各方面能力时要用到盈利能力、营运能力、偿债能力、社会贡献能力等综合的指标分析法；审查资产评估时要用到清算价格法、现行市价法、收益现值法、重置成本法等。

1、审阅并购方案和并购协议。

首先，审计人员要认真审阅并购方案，全面、详细掌握其内容，同时，还应对照财政部门、国有资产监管部门等制定的有关并购的法规条文，看方案与法规精神是否一致，有无违规行为，为下一步审计打好基础，这是进行并购审计的必经步骤。并购方案必须是被审计单位的产权持有企业(单位)制定的、经股东大会审议通过并经证监会、国资委等主管部门审批的方案原件。

必要时可从证监会、国资委等主管部门获取，或者将其与被审计单位提交的实施方案对比。其次，并购双方所签署的购并协议是否公平、严密，也是并购成功与否的关键，审计人员要对并购方案有关条文、协议进行审阅，主要看协议有关条款与方案是否一致及不一致的原因。

2 抽查资产评估资料。

审计人员通过审阅清产核资报告(包括报告书、评估说明、评估明细表)和查看工作底稿，抽查清产核资结果。一是审查资产评估的立项报告是否经企业主管部门审查同意，并报同级财政、国有资产管理部门批准立项；查看评估机构的评估报告是否经企业主管部门审查同意，并报同级财政、国有资产管理部门确认。二是审查评估价值的真实、准确性，有无人为低估国有资产或无偿量化分配给个人。三是审查资产评估结果是否报经同级财政机关和国有资产管理部门批准。

3.抽查社会审计资料。

审计人员要注意利用会计师事务所等社会审计组织的审计资料，抽查其工作底稿，看账账、账证、账卡、账实是否相符，审查有账无物、有物无账资产，分清资产项目及数额，确认待处理财产损失额。

对或有事项，包括未计的收支、担保、抵押和未决诉讼等，也应予以重点关注，并进行审计核实，要尽可能掌握真实、全面的情况。

4，复核定价方法和计算依据。

这是资产并购审计的核心步骤。标的资产定价方法一般是根据资产评估结果，确认标的资产的公允价值，并以此为底价确定收购价。从收购底价的计算过程看，资产评估是关键环节，而资产评估方法又是关键中的关键。因此，审计人员要认真复核收购底价的定价方法和计算过程，注意不同标的资产的调整因素，特别注意严格对照财政部规定的四种资产评估方法复核标的资产价值的计算过程。

5 注重内查与外调相结合的工作方法，延伸调查有关单位。

企业并购事项关系到并购双方的利益，在企业“内部人控制” 问题还无法从根本上解决的情况下，企业可能通过虚假并购，人为制造利润，配合股市炒作，从中渔利，损害国家利益。这就决定了单独检查被审计单位的做法是不可取的，应延伸到并购双方，必要时还要走访证券监管部门，做到内查与外调相结合，这样才能真正查清问题，规避审计风险。所谓内查，是指检查被审计单位的财务部门，主要检查其与