持续督导工作要求比较(两交易所)

督导期督促上市 公司作出说明并
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意 见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等 违法违规情形或其他不当情形；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；
限期纠正事项
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、 （三）持续督导期间上市公司发生《保荐办法》第七十二条规定的
股权分置改革 保荐人应在每年结束后二十个工作日内向证券交易所报送《年度保荐工作报告书》，并应自持续督导工作结束后十
个工作日内向证券交易所报送《保荐总结报告书》
恢复上市
年度报告披露后五个工作日内，保荐人应向本所提交《持续督导年度报告书》 持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的十个工作日内向本所报送保荐总结书
保荐人应关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披
露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露
或澄清的，应及时向本所报告。
保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见（先发表
意见再公告）：（一）募集资金使用情况；（二）限售股份上市流
第七十二条规定的情形；
情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（四）对上市公司信息披露文件审阅中，保荐机构和保荐代表人发 现上市公司存在违法违规行为或者上市公司存在重大风险；
（五）本所或保荐人认为需要报告的其他情形。 （五）保荐机构认为必要的其他情形。
督导期应关注的 事项
保荐机构和保荐代表人应当主动、持续关注并了解上市公司以下事 项：（一）经营环境和业务变化情况，包括行业发展前景、国家产 业政策或者法规的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品 或者服务品种结构的变化等；（二）股权变动情况，包括控股股东 及实际控制人变更、有限售条件股份的变动等；（三）管理层重大 变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等；（四） 采购和销售变化情况，包括市场开发情况、采购和销售渠道、采购 和销售模式的变化、市场占有率的变化、主要原材料或者主导产品 价格的变化、重大客户和重要资产的变化等；（五）核心技术变化 情况，包括技术的先进性和成熟性的变化、新产品开发和试制等； （六）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经 营业绩的稳定性等；（七）保荐机构和保荐代表人认为需要关注的 其他事项。上述事项发生重大变化时，如达到信息披露标准，保荐 机构和保荐代表人应当督促上市公司及时履行信息披露义务。
十个交易日内按照本指引规定的内容与格式向本所报送年度保荐工
年度保荐报告报 保荐人应在每年结束后二十个工作日内向证券交 作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外。创
送
易所报送《年度保荐工作报告书》
业板上市公司的保荐机构应当在公司披露年度报告、半年度报告后 十五个交易日内按照本指引规定的内容与格式向本所报送并在指定
保荐人应关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、本所纪 律处分或者被本所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
保荐人应持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履 行承诺事项的，保荐人应及时向本所报告。
其他尚未完结事项。
本所认定的其他情形。
延期结束时间 相关事项全部完成
上述事项纠正完成后当年及其后一个完整会计年度
保荐代表与保荐 业务联络人
2名保荐人
两个保荐代表人和3个保荐业务联络人
上下半年各至少一次，考核是C和D的，至少每季度一次，两名保代
定期现场检查
每年至少一次，两名保荐代表人至少一人参加。
至少一人参加。（实行持续督导专员制度的保荐机构，保荐代表人 委托持续督导专员实施现场检查工作的，视为保荐代表人参加现场
募集资金未全部使用完毕；
上市公司连续二年信息披露考核结果为D的；
可转债、可交换债、分离交易的可转债的转股、 上市公司或其控股股东、实际控制人受到中国证监会行政处罚或交
延长持续督导期 换股、行权尚未完成；
易所公开谴责的；
原因
上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行；
上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或 较大风险的；
网站披露跟踪报告。
保荐总结报告书
自持续督导工作结束后十个工作日内向证券交易 所报送《保荐总结报告书》
-
上市公司年度报告披露后的5个交易日内报送《
持续督导期间保荐机构审阅表》
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等本所相 （一）上市公司可能存在违反《股票上市规则》、《创业板股票上
关业务规则；
市规则》等本所相关业务规则的行为；
检查工作。）
现场检查工作计 划
要求制定，没规定具体内容
要求在实施前制定现场检查工作计划，包括工作进度、时间安排、 人员安排和具体事项的现场检查方案。
现场检查报告
现场检查结束后5个工作日内完成现场检查报告 并报交易所备案。
现场检查结束后10个交易日内完成现场检查报告并报交易所备案。
（一）公司治理和内部控制情况；
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（二）控股股东、实际控制人持股变化情况；
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资
人及其他关联方资金往来情况；
金往来情况；
定期现场检查内 （四）募集资金使用情况；
容
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情 况；
通；（三）关联交易；（四）对外担保（对合并范围内的子公司提
供担保除外）；（五）委托理财；（六）提供财务资助（对合并范
保荐机构发表独 立意见
保荐机构应当对上市公司涉及募集资金、关联交 易等重大事项发表独立意见
围内的子公司提供财务资助除外）；（七）风险投资、套期保值等 业务； 临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人
（六）经营状况；
（四）信息披露情况； （五）募集资金使用情况； （六）大额资金往来情况；
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 （七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（八）现金分红承诺的履行情况
（九）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
检查结果告知
5个工作日内书面形式告知上市公司，并对存在 的问题提出整改建议。
10个交易日内书面形式告知上市公司，并对存在的问题提出整改建 议。
（一）本次现场检查的基本情况；（二）对现场
检查事项逐项发表的意见；（三）提请上市公司 定期现场检查报告按照本指引规定的内容与格式编报。
检查报告格式及 注意的事项及建议；
内容
（四）是否存在《保荐办法》及本所相关规则规 定应向中国证监会和本所报告的事项；（五）上 市公司及其他中介机构的配合情况；（六）本次 现场检查的结论。
报告义务： 上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告，在相关定期报告公布后十五日内出具持续督导意见，报本所备 案
结合披露的临时公告，在每季度前三个工作日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交
上市公司并购重 易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向本所报告
十个工作日内对上市公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管 理人员及上市公司控股股东相关人员进行专门培训：（一）实际控 制人发生变更的；（二）受到中国证监会行政处罚或者本所通报批 评、公开谴责处分的；（三）信息披露考核结果为不合格的； （四）本所要求培训的其他情形。
自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内
组
（上市公司重大资产重组或合并的）
督导期间：
自证监会核准本次重大资产重组或合并的当年和方案实施完毕后的第一个会计年度内
报告义务：
实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书； 上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报公布后的十五日内出具持续督导意见，并向本所 报告并公告
对做出股改承诺的相关股东进行的定期现场检查每年不应少于一次
提供担保等重大事项的，保荐机构应当自该等临时报告披露之日起
十个工作日内进行分析并在指定网站发表独立意见（与深圳主板和
中小区别）
比较项目
持续督导工作要求比较1-3
上交所
深交所
培训要求
其他持续督导要求（上交所）：
（涉及上市公司收购的） 督导期间：
保荐机构每年应当至少对上市公司董事、监事、高级管理人员、中 层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行 一次培训，培训内容包括但不限于股票上市规则，本所发布的细则 、指引、通知、办法、备忘录等相关规定以及上市公司违规案例等 。保荐机构应当在每次培训结束后五个交易日内完成培训情况报 告，并报送本所备案。
持续督导工作要求比较1-1
比较项目
上交所
深交所
依据
持续督导工作指引
上市保荐工作指引
适用范围
首发、上市公司发行证券（新股和可转债、公司
债）、上市公司股东发行可交换债、上市公司并 购重组、上市公司恢复上市、上市公司及其股东
保荐机构对深交所上市公司的上市推荐和持续督导工作。
股权履行分置改革承诺等业务。
执业道德
专项检查报告至少包括以下内容：本次现场检查的基本情况；所采 取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据等；本次现场检 查发现的问题及下一步工作计划。
上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或本所要求的期限内，对上市公司进行 专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；
修改5个交易日内报交易所备案；终止5个交易日报告并说明原因。
保荐机构变更 5个工作日内交接文件
5个交易日内交接文件
（一）关于上市公司或相关当事人存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件；
交接文件内容 （二）在持续督导期间向证监会、本所等监管部门报送的函件、现场检查报告、工作报告书等资料；
（三）需要移交的其他文件。
业务类型 首次公开发行股票并在主板上市 主板上市公司发行新股\可转债 首次公开发行股票并在创业板上市 创业板上市公司发行新股\可转债 上市公司收购 上市公司重大资产重组(非借壳上市)
上市公司重大资产重组(借壳上市)
恢复上市 重新上市 股改 上市公司所属企业分拆境外上市 变更保荐机构
持续督导期间 2年1期 1年1期 3年1期 2年1期 自收购人公告上市收购报告书至收购完成后12个月内. 自本次重大资产重组实施完毕之日起,不少于1个会计 自证监会核准本次重大资产重组之日起,不少于三个会 计年度. 1年1期 2年1期 股改前非流通股股东承诺全部履行完毕 1年1期 不少于一个完整会计年度
借壳上市:自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上,即构成借壳上市.
持续督导期间自证券上市之日起计算,恢复上市和重新上市的,自恢复和重新上市之日起计算.
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勤勉尽责，不利用内幕信息交易。
文件真实准确 无具体规定
保荐机构和保荐代表人应保证
不配合报告 -
发行人不配合，保荐机构应报告交易所
协议
持续督导协议；在持续督导工作开始前签订。
保荐协议中明确持续督导期间的权利和义务，在推荐公司上市前签 订。
协议修改和终止
修改5个工作日内报交易所备案；终止5个工作日 报告并说明原因。
专项检查
（二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上； （七）本所要求的其他情形。
持续督导工作要求比较1-2
比较项目
上交所
深交所
保荐机构应当在主板和中小企业板上市公司披露年度报告之日起的