涉外法律业务介绍2014
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⑦ 劳动法律及移民法律
• 不同规定 • 习惯/文化
涉外律师在做什么
4 设计方案/境外投资关注的重点问题
⑧ IP
• IP协定 • 权利保护 • 避免侵权 • 许可费用
⑨ 外汇管理
• 外汇汇出管制 • 外汇进入投资目的国及兑换 • 收入汇入境内
涉外律师在做什么
4 设计方案/境外投资关注的重点问题
⑩ 投资退出
• 转让 • 直接退出 • 清算 • 风险投资退出机制的借鉴：回赎权、共同出售权、强制随售
权、购股权、股权质押、托管、表决信托等等
五 涉外律师在做什么
5. 尽职调查
– 外商直投与境外投资尽调的区别
6. 文件准备与谈判
– 哪些文书：核心文件、申请文件 – 形式与内容 – 简单与复杂
7. 法律意见书
– 中国式法律意见书与境外法律意见书之区别 – 格式及主要内容。
4. 国际贸易
– 一般贸易：货物/技术/服务; 关联法律服务 – 公平贸易
• 反倾销、反补贴、贸易保障措施(武钢、大冶特钢、宜化、兴 发化工；长飞光纤)
• WTO贸易争端解决机制 • 337调查
5. 国际争议解决
– 国际诉讼（军工企业在美国的诉讼；湖北高院判决在美国的执行） – 国际仲裁 （LCIA；南非；印度；澳洲；Samsung vs Airway）
三 涉外法律业务的演变与挑战
1. 涉外法律业务的重要演变
– 非诉讼
• 外商直投的变化 • 境外投资的变化 • 境内法律顾问–境外法律顾问； • 新领域/产品层出不穷
– 诉讼
• 争议类型：国际贸易纠纷 – 投资争议 - 国际公平贸易 • 案件数量及争议标的：
涉外法律业务的演变与挑战
2. 中国律师地位及作用的变化
– 财务知识 – 行业知识
六 涉外律师应具备的条件
5. 团队意识
– 什么是团队？借力与分享。
6. 选择并站上好平台 7. 等候收获的耐心
总结
1. 涉外领域：朝阳领域 2. 及时行动：时不我待
涉外法律业务介绍 欢迎提问
祝大家好运！
zoumingchun@zhonglun.com
六 涉外律师应具备的条件
1. 国际化视野
– 我们有国际化视野吗？ – 国际化视野意味着什么？事务所方面、市场方面 – 如何取得？
2. 专业方向/专业化
– 什么是专业化/专业化的表现 – 有多少人真正专业化？
六 涉外律师应具备的条件
3. 法律英语
– 是否可以不要语言 – 什么语种 – 如何提升
4. 非法律知识
涉外法律业务介绍
中伦律师事务所 邹明春
涉外法律业务介绍
一．涉外法律业务的主要类型 二．正在发生的案例 三．涉外法律业务的演变与挑战 四．谁在做涉外法律业务 五．涉外律师的主要工作 六．涉外律师应具备的条件
一 涉外法律业务类型（1）
境外投资
1. 境外直接投资 2. 境外并购 3. 境外上市 4. 工程总承包 5. 其他
五 涉外律师在做什么（以境外投资为例）
东风汽车的巴西投资项目
1. 项目背景
– 为什么投资 – 投资合作的内容
• 分销；建厂 • 组装、生产、销售及售后服务
2. 客户要求
– 全方位服务
五 涉外律师在做什么
1. 制作法律服务方案/标书 2. 理解项目
– 判断将涉及的所有法律/法律关系 – 列Fra Baidu bibliotek律师的详细工作内容 – 重点提示 – 组织与分工
5. 中国律师的应对
– 观点更新： – 律协的态度：合作/竞争： – 大所的措施：规划与人才竞争
6. 收费
四 谁在做涉外法律业务/做谁的法律顾问
1. 律师事务所
– 境外律所 – 境内律所
2. 律师
五 涉外律师在做什么
1. 外商直接投资中的作用 2. 境外投资业务中作用 3. 国际公平贸易中的作用 4. 国际争议解决中的作用
– 外商直接投资领域：配角 - 主角； – 境外资本市场：适当分工 – 境外投资领域：牵头人地位、主导作用？？ – 国际诉讼与国际仲裁：
3. 参与者及业务量的变化
– 人数：全国/湖北/武汉 – 素质： – 业务量
三 涉外法律业务的演变与挑战
4. 涉外法律服务市场对中国律师提出的挑战
– 传统西方大所的强势 – 客户对中国律师作用的认识 – 中国律所的能力与国际地位
涉外律师在做什么
8. 协调
– 客户的错误观点？客户的不正当要求？ – 与其他中介的观点不一致？ – 受到主管部门的“刁难”？ – 如何管理境外律师所
9. 协助方案实施（审批、登记、备案）
10.其他
涉外律师在做什么（国际仲裁与诉讼）
• 国际诉讼与国际仲裁
– 与国内诉讼与仲裁的异同（证据规则；程序；开庭）； – 在律师团队中的地位及作用 – 工作内容
一 涉外法律业务主要类型（2）
境外
境内
国际贸易
1. 一般贸易 2. 公平贸易
• 反倾销、 • 反补贴、 • 保障措施
国际争议解决
1. 国际诉讼 2. 国际仲裁 3. WTO争端解决机制
一 涉外法律业务主要类型
外商直接 投资
境外投资
国际贸易
国际争议 解决
其他
二 案例（外商直接投资）
1. 外商直接投资（FDI Inbound）
– 绿地投资：合资、合作、独资、办事处
• 东风 vs 雷诺
– 并购投资：资产并购、股权并购
• 东风vs Volvo • 亚太味业 vs McCormick • 中信泰富 vs 大冶特钢
– 反垄断及安全审查 – 资本/金融市场
• IPO：外资企业的上市（武锅）、外国企业的上市 • 私募股权基金：设立及投资 • 其他融资：项目融资、银团/股东/政府贷款
– 清算 – 其他
• 外汇、税务、知识产权、劳动法律等等
二 案例（境外投资）
2. 境外投资(FDI Outbound)
– 境外投资、并购
• 东风 • 武钢 • 武汉重冶
– 境外上市、上市公司私有化、红筹回归
• 武汉卓尔发展 • 武钢某项目
– EPC/劳务输出 – 其他：IP。
二 案例（国际贸易/国际争议解决）
涉外律师在做什么
4 设计投资方案/境外投资关注的重点问题
④ 公司治理结构
• 股东会：一般决议、特别决议 • 董事会 • 执行机构 • 资格限制 • 人员配比
⑤ 审批
• 境内 • 境外
涉外律师在做什么
4 设计方案/境外投资关注的重点问题
⑥ 税收优惠及其他优惠政策
• 国民待遇 • 落后地区 • 特定行业 • 特定地区、特定年限、特定项目 • 地方政府的权力
3. 与客户沟通
– 沟通的内容及方式 – 沟通的目的
涉外律师的主要工作
4. 设计投资方案/境外投资应关注的重点问题
① 主体 ② 投资架构
• 税务考虑 • 资金使用效率 • 投资平台的建立
③ 公司组织形式
• 有限 vs 股份 • 资本、资本限制、股权比例及其后果 • 股份设置：种类；面值；比例关系；发行条件。 • 出资形式 • 出资期限 • 验资确认
• 不同规定 • 习惯/文化
涉外律师在做什么
4 设计方案/境外投资关注的重点问题
⑧ IP
• IP协定 • 权利保护 • 避免侵权 • 许可费用
⑨ 外汇管理
• 外汇汇出管制 • 外汇进入投资目的国及兑换 • 收入汇入境内
涉外律师在做什么
4 设计方案/境外投资关注的重点问题
⑩ 投资退出
• 转让 • 直接退出 • 清算 • 风险投资退出机制的借鉴：回赎权、共同出售权、强制随售
权、购股权、股权质押、托管、表决信托等等
五 涉外律师在做什么
5. 尽职调查
– 外商直投与境外投资尽调的区别
6. 文件准备与谈判
– 哪些文书：核心文件、申请文件 – 形式与内容 – 简单与复杂
7. 法律意见书
– 中国式法律意见书与境外法律意见书之区别 – 格式及主要内容。
4. 国际贸易
– 一般贸易：货物/技术/服务; 关联法律服务 – 公平贸易
• 反倾销、反补贴、贸易保障措施(武钢、大冶特钢、宜化、兴 发化工；长飞光纤)
• WTO贸易争端解决机制 • 337调查
5. 国际争议解决
– 国际诉讼（军工企业在美国的诉讼；湖北高院判决在美国的执行） – 国际仲裁 （LCIA；南非；印度；澳洲；Samsung vs Airway）
三 涉外法律业务的演变与挑战
1. 涉外法律业务的重要演变
– 非诉讼
• 外商直投的变化 • 境外投资的变化 • 境内法律顾问–境外法律顾问； • 新领域/产品层出不穷
– 诉讼
• 争议类型：国际贸易纠纷 – 投资争议 - 国际公平贸易 • 案件数量及争议标的：
涉外法律业务的演变与挑战
2. 中国律师地位及作用的变化
– 财务知识 – 行业知识
六 涉外律师应具备的条件
5. 团队意识
– 什么是团队？借力与分享。
6. 选择并站上好平台 7. 等候收获的耐心
总结
1. 涉外领域：朝阳领域 2. 及时行动：时不我待
涉外法律业务介绍 欢迎提问
祝大家好运！
zoumingchun@zhonglun.com
六 涉外律师应具备的条件
1. 国际化视野
– 我们有国际化视野吗？ – 国际化视野意味着什么？事务所方面、市场方面 – 如何取得？
2. 专业方向/专业化
– 什么是专业化/专业化的表现 – 有多少人真正专业化？
六 涉外律师应具备的条件
3. 法律英语
– 是否可以不要语言 – 什么语种 – 如何提升
4. 非法律知识
涉外法律业务介绍
中伦律师事务所 邹明春
涉外法律业务介绍
一．涉外法律业务的主要类型 二．正在发生的案例 三．涉外法律业务的演变与挑战 四．谁在做涉外法律业务 五．涉外律师的主要工作 六．涉外律师应具备的条件
一 涉外法律业务类型（1）
境外投资
1. 境外直接投资 2. 境外并购 3. 境外上市 4. 工程总承包 5. 其他
五 涉外律师在做什么（以境外投资为例）
东风汽车的巴西投资项目
1. 项目背景
– 为什么投资 – 投资合作的内容
• 分销；建厂 • 组装、生产、销售及售后服务
2. 客户要求
– 全方位服务
五 涉外律师在做什么
1. 制作法律服务方案/标书 2. 理解项目
– 判断将涉及的所有法律/法律关系 – 列Fra Baidu bibliotek律师的详细工作内容 – 重点提示 – 组织与分工
5. 中国律师的应对
– 观点更新： – 律协的态度：合作/竞争： – 大所的措施：规划与人才竞争
6. 收费
四 谁在做涉外法律业务/做谁的法律顾问
1. 律师事务所
– 境外律所 – 境内律所
2. 律师
五 涉外律师在做什么
1. 外商直接投资中的作用 2. 境外投资业务中作用 3. 国际公平贸易中的作用 4. 国际争议解决中的作用
– 外商直接投资领域：配角 - 主角； – 境外资本市场：适当分工 – 境外投资领域：牵头人地位、主导作用？？ – 国际诉讼与国际仲裁：
3. 参与者及业务量的变化
– 人数：全国/湖北/武汉 – 素质： – 业务量
三 涉外法律业务的演变与挑战
4. 涉外法律服务市场对中国律师提出的挑战
– 传统西方大所的强势 – 客户对中国律师作用的认识 – 中国律所的能力与国际地位
涉外律师在做什么
8. 协调
– 客户的错误观点？客户的不正当要求？ – 与其他中介的观点不一致？ – 受到主管部门的“刁难”？ – 如何管理境外律师所
9. 协助方案实施（审批、登记、备案）
10.其他
涉外律师在做什么（国际仲裁与诉讼）
• 国际诉讼与国际仲裁
– 与国内诉讼与仲裁的异同（证据规则；程序；开庭）； – 在律师团队中的地位及作用 – 工作内容
一 涉外法律业务主要类型（2）
境外
境内
国际贸易
1. 一般贸易 2. 公平贸易
• 反倾销、 • 反补贴、 • 保障措施
国际争议解决
1. 国际诉讼 2. 国际仲裁 3. WTO争端解决机制
一 涉外法律业务主要类型
外商直接 投资
境外投资
国际贸易
国际争议 解决
其他
二 案例（外商直接投资）
1. 外商直接投资（FDI Inbound）
– 绿地投资：合资、合作、独资、办事处
• 东风 vs 雷诺
– 并购投资：资产并购、股权并购
• 东风vs Volvo • 亚太味业 vs McCormick • 中信泰富 vs 大冶特钢
– 反垄断及安全审查 – 资本/金融市场
• IPO：外资企业的上市（武锅）、外国企业的上市 • 私募股权基金：设立及投资 • 其他融资：项目融资、银团/股东/政府贷款
– 清算 – 其他
• 外汇、税务、知识产权、劳动法律等等
二 案例（境外投资）
2. 境外投资(FDI Outbound)
– 境外投资、并购
• 东风 • 武钢 • 武汉重冶
– 境外上市、上市公司私有化、红筹回归
• 武汉卓尔发展 • 武钢某项目
– EPC/劳务输出 – 其他：IP。
二 案例（国际贸易/国际争议解决）
涉外律师在做什么
4 设计投资方案/境外投资关注的重点问题
④ 公司治理结构
• 股东会：一般决议、特别决议 • 董事会 • 执行机构 • 资格限制 • 人员配比
⑤ 审批
• 境内 • 境外
涉外律师在做什么
4 设计方案/境外投资关注的重点问题
⑥ 税收优惠及其他优惠政策
• 国民待遇 • 落后地区 • 特定行业 • 特定地区、特定年限、特定项目 • 地方政府的权力
3. 与客户沟通
– 沟通的内容及方式 – 沟通的目的
涉外律师的主要工作
4. 设计投资方案/境外投资应关注的重点问题
① 主体 ② 投资架构
• 税务考虑 • 资金使用效率 • 投资平台的建立
③ 公司组织形式
• 有限 vs 股份 • 资本、资本限制、股权比例及其后果 • 股份设置：种类；面值；比例关系；发行条件。 • 出资形式 • 出资期限 • 验资确认