合资公司离奇破产背后

合资公司离奇破产背后：金麒麟集团灰色成长路

母公司蒸蒸日上，业绩迭创新高，而作为生产核心的子公司却将被宣布破产。2007年，山东金麒麟集团（以下简称金麒麟集团）导演了这样一场违反商业逻辑的离奇破产案，引起了破产子公司债权人的强烈不满。而细细考察行将破产的合资公司发展历程，金麒麟集团充满争议的灰色成长链条逐渐浮出水面——金麒麟集团掌控人孙忠义采用了一种“聪明”的方式：将商标从合资公司“转入”自己的私营企业，然后宣布合资公司破产，潜在纠葛消匿于无形。

“驰名商标”的曲折身世

争议首先出在“LPB”等商标的转让和注册变更上。“LPB”是国家工商总局商标局认定的我国刹车片行业唯一的“中国驰名商标”，它现在的持有人金麒麟集团以此为核心，建立了我国目前刹车片领域唯一的品牌专营模式，获得了巨大成功。

来自国家工商总局商标局的资料显示，“LPB”品牌注册于1993年，申请注册人是“乐陵金麒刹车片有限公司”（中港合资公司），2002年，孙忠义任法人代表的乐陵金麒麟汽车零部件有限责任公司（民营，现金麒麟集团前身）申请将商标注册人变更为“乐陵金麒麟汽车零部件有限责任公司”，其依据是乐陵工商局出具的一份证明“原乐陵金麒刹车片有限公司现变更为乐陵金麒麟汽车零部件有限责任公司”，证明的签署日期是2002年4月15日。

2007年12月24日，山东乐陵市工商局在回复记者问题时表示，2002年为乐陵金麒麟汽车零部件有限公司出具的证明，“其真正意图是证明金麒刹车片有限公司的商标使用权已转让给金麒麟汽车零部件有限公司，只是在证明信中漏掉了‘商标’二字，属于表述不完整，不明确，或者说是笔下误。”

就是这一纸“笔下误”的证明，导致“LPB”、“LE”、“金麒”、“JQ”等商标的主人由合资公司变成了孙忠义控制的私营企业。

2007年5月，中港合资的乐陵金麒刹车片有限公司（金麒麟集团子公司之一）被当地法院宣告破产（乐陵市法院（2007）乐民破字第3号民事裁定书），理由是资不抵债，总负债约3000万元，目前已经进入清偿程序。而在2007年8月底召开的合资公司破产第一次债权人大会上，合资公司的破产被债权方律师王新生提出若干异议，认为金麒麟集团目前名下的“LPB”等著名商标的获得涉嫌非法。

与负债累累、行将消失的合资公司相比，其母公司金麒麟集团却是如日中天。金麒麟集团目前是我国刹车片行业的龙头，在这个细分行业内，这家民营企业风光无限：年产销刹车片3000万套以上，占全国总产量的50％；是通用等世界著名汽车公司的常年供货商，出口量占全国行业总量的70％；连续被评为“国家级重点高新技术企业”、“中国汽车零部件综合竞争力百强企业”，董事长孙忠义曾荣膺“汽车零部件行业十大风云人物”。2007年12月，孙忠义公开表示，2007年集团销售收入预计15亿元，可实现利税两亿元，是乐陵市纳税第一大户。

一位债权人代表告诉记者，实际上，乐陵金麒刹车片有限公司并没有变更为乐陵金麒麟汽车零部件有限责任公司，两者是各自独立的法人实体，后者是2000年由前者的中方股东乐陵机械厂改制成立的公司（即后者是前者的股东），金麒麟集团的工商资料可以证明这点。2007年5月乐陵金麒刹车片有限公司申请破产、金麒麟集团却正常存续本身就给出了答案。

山东白兔商标代理有限公司李芳经理说，从商标法上来讲，这种变更可以认为是非法的，合资公司可以凭借当地工商局出具的证明，证明企业在1991年至2007年期间合法存在，并未注销或者变更为其他企业，就可以向国家商标局申请撤销转让，要回商标所有权。

王新生律师表示，“LPB”等商标权一旦回归合资公司，其巨大的品牌价值就足以抵偿目前合资公司所欠债务，合资公司或可以避免破产命运，债权人利益也可以得到清偿。

混乱合资路

“公司（乐陵金麒刹车片有限公司）已经破产了？！我们根本不知道！”2007年12月13日，香港的吴嘉菱女士在电话里向记者惊呼。吴嘉菱是乐陵金麒刹车片有限公司港方投资人老板吴瑞东的秘书，合资公司的事宜主要由她负责操办，她还见过孙忠义几次。

吴嘉菱告诉记者，乐陵金麒刹车片有限公司成立于1991年，由国营山东乐陵机械厂与香港金麒投资有限公司合资成立，注册资本400万美元，中方占60％股权，港方占40％股权，孙忠义当时是乐陵机械厂的厂长，任合资公司董事长，港方出资人代表是老板（吴瑞东），任合资公司副董事长。

按照吴嘉菱的说法，开始几年，孙忠义还能按时给港方递送财务报表以及分红，但后来就告诉港方说工厂在亏损，不再递送任何资料了，到1998年干脆失去了联系。后来吴嘉菱曾通过内地的朋友找到了孙忠义的手机，打通之后，孙忠义表示要找时间商量。但此后手机号换了，彻底失去了联系。吴嘉菱说，老板（吴瑞东）曾经在国外的几次展会上碰到过孙忠义，试图与他沟通，了解合资公司的经营情况。但对方每次都敷衍过去，或者干脆“逃之夭夭”，避免见面。

然而，港方所称“亏损”的合资公司，在孙忠义的另一番说辞中，却是业务蒸蒸日上，红火的不得了。记者掌握的资料显示，2002年，孙忠义以合资公司董事长的身份，以“适应市场，增加企业抗风险能力”为理由，向德州市外经委申请追加中方投资额到280万美元，占68.49％股权；港方投资调整为129.2万美元，占31.51％。在这份申请中，孙忠义提到合资公司，2001年的销售额是1.4亿元，出口创汇1300万美元，利税2100万元。

更蹊跷的是，早在2000年合资公司原来的投资者国有山东乐陵机械厂已经改制、变更为孙忠义控制的“乐陵金麒麟汽车零配件有限责任公司”，但在2002年签订的《中外合资金麒刹车片有限公司合同补充协议》上，中方签章仍然是“山东省乐陵机械厂”，签字人“孙忠义”，港方为“香港金麒投资有限公司”并附有“吴瑞东”的签名。

债权人代表认为，根据乐陵机械厂的改制的文件（乐企改组发【2000】5号文件），明确规定，“因企业改制，法人主体发生变更，改制后企业要与银行重新办理信贷合同，劳动合同，与其他法人单位变更合同或者重新签订合同。”也就是说，乐陵机械厂作为一个法人