企业尽职调查提纲

企业尽职调查材料清单

说明：

1. 本次调查的范围为母公司及下属个控股、参股的公司，

请以各公司为单位分别准备、提供相关材料。

2. 本资料提纲中的部分文件暂时没有具备，可在以后工作

中逐步提供或完成。

3. 本次尽职调查的内容将视实际情况需要进行调整，但调

整之处请在本清单中标注。

4. 公司认为重要的，而本资料提纲未包括的内容请附于所

提供资料之后。

5. 如果所列的清单中的文件不适合，请予说明。

6. 本文件涉及公司核心机密，请务必安排专人负责材料的

整理！请尽量缩小知情人范围！

7. 若有任何疑问，请随时电询。

目录

一、公司基本资料 (2)

二、公司组织与内部控制管理建设 (2)

三、公司的业务 (3)

四、会计政策与财务状况 (4)

五、公司的主要资产及凭证 (5)

六、关于公司的重大债权债务 (6)

七、关于同业竞争和关联交易 (6)

八、研究开发与知识产权及工艺 (6)

九、或有事项 (7)

十、发展规划和盈利预测 (7)

十一、环保问题 (8)

一、公司基本资料

1.经年检的企业法人营业执照

2.公司最初的章程、及每次变更后的章程，和其他组织性文件

3.请提供公司设立的批文、创立大会决议、验资报告、改制法律意见书等文件，

以及股份公司设立方案和资产重组方案

4.目前的股权结构（追溯至实际控股人），各股东的名称，注册地以及持股比

例、股权质押情况；公司股东是否与第三方或关联公司就公司股权签署了信托协议、代持股协议（如有）或其它类似控制协议；

5.注册资本和股东结构历次变更的董事会、股东会决议、相关的验资报告、股

权转让协议、其他股东放弃优先受让权的承诺、已付转让款及纳税凭证；6.具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国

有股权界定批复或产权登记证书；

7.公司工商登记查询记录（向工商部门查询的回执）相关的其他文件，如评估

报告等。

8.请提供政府主管部门对公司从事特许业务的有关许可、授权、资质或其他批

准文件

二、公司组织与内部控制管理建设

1.公司股东介绍；公司实际控制人是否为中国公民？是否持有其他国家的护

照、居留权或具有外籍身份？

2.公司股权和产权结构、对外投资关系图

3.各部门组织结构图

4.对外投资及关联公司

1)公司对外投资设立的子公司、分公司、联营企业、合资或其他关联企业

的名单；

2)对外投资的合同、章程、出资方式、持股比例、验资报告等

3)投资目的、回报方式。

5.公司董事、监事和高级管理人员及其变化

1)董事、监事和高管人员的姓名、性别、年龄、学历、职称

2)正在担任和曾经担任重要职务及任期

3)主要业务简历

4)在公司及其他关联公司的持股情况

5)在股东、关联企业兼职的情况

6)其他

6.总经理及其经营管理机构的职权划分；

7.公司成文的财务管理、生产管理、行政人事管理相关文件及执行情况（或实

际操作情况）描述。

8.公司人员情况

1)公司全体职工人数、人员的年龄结构、学历结构等材料；

2)公司签订的劳动合同情况、缴纳社会保险情况等；

3)公司薪酬政策或各级人员薪酬水平。

三、公司的业务

1.主营业务

1)公司主要业务的构成

2)前两年和本年的主要产品（或服务）、产销量、营业收入、毛利、库存

量和周转率；

3)每种主要产品的销售情况和产销率，产品或服务的主要消费群体，产品

或服务的平均价格、变化趋势及定价策略，主要销售市场、区域市场的占有率、销售额等

2.其他业务

3.业务变更情况

4.产品定价情况：

1)本公司及其竞争对手是如何制定价格政策和拍卖政策的；

2)主要产品的单位产品价格；

3)发生价格变动的频繁过程及其变化幅度；

4)产品的需求和促销弹性；

5)产业满足当前和将来产品需求的能力；

6)成本增加是否能够转嫁；

7)公司对产业价格变动是否敏感；

8)是否存在价格领导者，哪个公司是价格领导者。

5.营销和销售组织情况，包括公司的营销和销售战略、组织图。

6.供应商情况：

1)主要供应商名单，类别，行业，地理位置，产品类别及购买量，价格；

2)与供应商的重要采购合同；

7.客户及主要销售合同情况：

1)主要客户名单、类别、行业、地理位置、产品类别及购买量。（列明最

近2年每年的购买金额）；

2)与客户签订的较大合同协议及与重要客户签订的相关合同。

3)主要的意向合同的情况说明，包括合同金额，合同对方、合同性质、合

同付款情况等。

8.产品市场情况：

1)行业和市场、主要客户群、产品和服务；

2)市场结构、细分市场和微分市场的大小和成长率；

3)估计销售量和销售额、预计市场份额；

4)顾客付款期；

5)定价战略（价格性能比、价格价值比、价格效益比）；

6)市场、销售策略报告、市场竞争分析；广告方式、合同、费用；

9.市场竞争情况：

1)同一行业中其他公司的竞争实力和竞争战略；

2)来自其它产业的竞争，即替代产品；

3)影响竞争的关键因素；

4)行业进入壁垒；

5)对成功的主要威胁；

四、会计政策与财务状况

1.母公司、子公司和各独立核算单位的最近2年及最近一期财务报表及审计报

告、税务代理报告（内部表和报税表）

2.公司执行的会计制度政策（或实际操作情况介绍）；