第四章 上市公司信息披露目标、对象、原则、内容、频率、方式

㈠公司信息披露的频率
• 1、年度报告披露的时间要求与具体时间确 定：年度结束后4个月内 • 2、半年度报告披露的时间要求与具体时间 确定：半年度结束后2个月内 • 3、季度报告披露的时间要求与具体时间确 定：季度结束后1个月内 • 4、临时公告披露的时间要求与具体时间确 定：事件发生后2天内
信息披露时间表
（2）、充分披露的内容
• ③完整性与重要性的关系 • 完整性与重要性相互矛盾，相互统一，辨证 地决定了信息的有效披露。不完整的信息容 易对投资者产生误导，有意的隐瞒、重大的 遗漏几乎无异于虚假。不相关（不重要）的 信息不仅不利于投资者对信息的使用，而且 只会增加披露成本而不会带来任何效益，甚 至增加了股票市场中的“噪音”。
（2）、真实的类性
• ①描述性真实 • 描述性信息反映是一种事实真实，依法判 断描述性信息的真实性，应以客观事实为 参照，检验披露主体所披露信息的内容是 否具有客观性和一致性。
（2）、真实的类性
• ②评价性真实 • 评价性信息的内容是对既存事实的性质、 结果或影响的分析和价值判断，反映的是 公开信息中的事实与其他事实的联系性。 评价性真实是一种逻辑真实，在检验时， 应在确定描述信息所反映的既存事实性的 基础上，对评价依据的真实性和评估方法 的合理性进行判断。
上市公司信息披露的对象：
• 国际会计准则委员会(IASC)在《编制和提 供财务报表的框架结构》中认为，财务报 表的使用者对会计信息的需求包括: • ①投资者。风险资本的提供者及其顾问关 心他们投资的内在风险和投资报酬。他们 需要信息来帮助他们决定是否应当买进、 持有或卖出。股东们还关心帮助他们评估 企业支付股利能力的信息;
1、真实性原则
• （1）、 真实性原则的具体要求 • （2）、真实的类性
（1） 真实性原则的具体要求
• 真实性原则要求信息披露义务主体的信息 客观化，排除对投资者投资的人为干扰， 用投资判断依据的真实性来促进实现投资 判断活动的公平性。
• （2）、真实的类性 • 依照披露信息的性质不同，可将披露信息 区分为描述性信息，评价性信息和预测性 信息。相应的披露信息在法律上也有描述 性真实、评价性真实和预测性真实之分。 • ①描述性真实 • ②评价性真实 • ③预测性真实
（2）、充分披露的内容
• ②重要性（Materiality) • 美国财务会计准则委员会在“概念框架”中 所下的重要性定义是:“根据周围的环境，会计 信息的遗漏或错报很可能会改变或影响依赖 这一信息的理性人的判断，该信息则为重 要。”国际会计准则委员会也指出: “如果资 料的省略或差错会影响使用者根据则务报表 采取的经济决策，资料就具有重要性。”
上市公司信息披露的对象：
• ②雇员 • 雇员及其代表性组织关心有关雇主稳定性 和获利能力方面的信息，他们还关心能使 他们评估企业提供报酬、退休福利和就业 机会的能力的信息；
上市公司信息披露的对象：
• ③贷款人。贷款人关心那些使他们确定自己的贷 款和贷款利息在到期时能否得到支付的信息； • ④供应商和其他商业债权人。他们关心那些能使 他们确定欠他们的款项在到期时能否得到支付的 信息; • ⑤顾客。顾客关心有关企业延续性方面的信息， 尤其是当他们与企业有长期联系或依赖于企业时;
（2）、真实的类性
• ③预测性真实 • 在如何判断预测性的软信息的真实性方面，美 国SEC的“安全港规则”(Safe harbor rule)是 一个行之有效的方法。该规则规定，发行人披 露的公司赢利预测应当符合诚信原则和具有合 理性，如果实际情况与先前预测不符，发行人 只有被证明违反诚信原则时才承担责任。
④一定的披露保留权和隐私空间
• 一定的披露保留权和隐私空间是指，在有些情况下， 即使信息构成重大信息，但如果立即披露可能会给 信息披露人带来非常不利又难以弥补的损失，允许 不予披露或予以保留性披露。根据《股票发行与交 易管理暂行条例》，下列信息可Baidu Nhomakorabea予公开： A、法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密； B、中国证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信 息和文件； C、根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信 息和文件。
定期报告
董 事 会 公 告
关 联 交 易 公 告
年 度 报 告
中 期 报 告
2、公司上市前需披露的内容
• （1）、按照《首次公开发行股票并上市管理 办法》（2006年5月17日）第五十三条规定， 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制 和披露招股说明书，向社会公开披露有关信 息。其股票获准在证券交易场所交易时，上 市公司应当编制上市公告书，向社会公开披 露有关信息。
第四章 上市公司信息披露目标、对象、 原则、内容、频率、方式
• • • • 一、上市公司信息披露的目标与对象 二、上市公司信息披露原则 三、上市公司信息披露的内容 四、上市公司信息披露的频率与方式
一、上市公司信息披露的目标与对象
• • • • （一）、上市公司信息披露目标 目标：为投资决策服务 （二）、对象 包括：投资者、债权人、政府、职工、社 会公众等。
三、上市公司信息披露的内容
• 1、公司信息披露的内容体系 • 2、公司上市前需披露的内容 • 3、公司上市后需披露的内容
1、公司信息披露的内容体系
中国上市公司信息披露的形式和主要内容
上市前的信息披露
上市后的信息披露
临时报告
招 股 说 明 书 上 市 公 告 书 重 大 资 产 收 购 公 告 其 他 公 告
（3）、及时披露的意义
• 及时披露有关信息可使投资者根据最新的 信息及时作出理性投资抉择，避免因信息 不灵而遭受损失，同时还可以大大减少内 幕信息的量、缩短内幕交易可能发生的时 间和抑制内幕交易的发生。
• 5、公平披露原则 • 所谓公平披露，简单地说就是向市场各 方同时披露公司的重大信息，保证所有 投资者有公平的机会同时获得同质同量 的信息。
信息公布时间 在承销期开始前2—5个工作日内刊 登 上市公告书 在股票挂牌交易前3天刊登 中期报告 每个会计年度前6个月结束后的2个月 内 年度报告 每个会计年度结束后的4个月内 股东大会决议公告 最迟不超过2个工作日 董事会决议公告 最迟不超过2个工作日 利润分配公告 一般在股权登记前3—5个工作日内 配股说明书 股权登记日前10个工作日 公告名称 招股说明书
3、准确性原则
• （1）、准确性原则的含义 • （2）、如何贯彻准确性原则
（1）、准确性原则的含义
• 准确性原则是指上市公司公开信息时必 须确切表明其含义，其内容与表达方式不 得使人误解，因而准确原则又称为“内容 的易解性”。法律把违反准确原则的结果 称之为“使人误解”。据此可知，信息披 露的准确原则，不是强调已披露信息与信 息所反映的客观事实之间的一致性，而是 强调信息发布者与信息接受者之间，以及 各个信息接受者之间对同一信息在理解上 的一致性。
（2）、招股说明书
• 招股说明书(又称公开说明书，Prospectus) 是指公司向公众发出的、邀请公众认购或 购买公司股票的书面文件。其宗旨是让投 资者了解情况，使投资者得以对证券的投 资价值和特质做出估价，它既是证券发行 的销售文件，也是具有法律效力的文件， 必须依法编制。
招股说明书内容
• 一份完整的《招股说明书》通常包含以下几方面 内容：1、本次发行概况；2、风险因素及对策； 3、发行人基本资料；4、发行人股本；5、主要 发起人与股东的基本情况；6、公司内部的组织结 构；7、业务和技术；8、同业竞争与关联交易； 9、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员； 10、公司治理结构；11、财务会计信息；12、公 司发展战略与规划；13、募股资金运用；14、发 行定价及股利分配政策；15、发行人及各中介机 构声明；16备查文件。
（2）如何贯彻准确性原则
• 贯彻准确原则，应确定理解或解释披露信 息内容的尺度。如果法律对信息披露有明 确的标准(如会计准则)，上市公司应按照法 定标准进行披露。如果没有法定标准，公 司应按照语言文字的通常意义进行披露。 对披露内容的理解与解释，应以一般投资 者的素质为基准。
4、及时性原则
• （1）、及时披露的含义 • （2）、及时披露的具体要求 • （3）、及时披露的意义
2、充分性原则
• （1）、充分披露的涵义 • （2）、充分披露的内容
（1）、充分披露的涵义
• 充分披露是指不论法规强制和契约规定 是否作出披露要求，凡是对投资者决策有 重大影响的信息均应披露，上市公司都应 向投资者充分、完整而公允地披露所有有 关信息及其涉及该信息的有关事实，不得 有重大遗漏或隐瞒。
上市公司信息披露的对象：
• ⑥政府及其机构。政府及其机构为了管理 企业的活动、决定税收政策和作为国民收 入等类似统计资料的基础，也需要信息； • ⑦公众。 • 社会公众关心上市公司的社会责任履行情 况、研究人员对上市公司、行业、公司治 理等进行研究，需要上市公司的信息。
二、上市公司信息披露原则
• • • • • 1、真实性原则 2、充分性原则 3、准确性原则 4、及时性原则 5、公平披露原则
上市公告书的内容
• 1、重要声明与提示 2、股票上市情况 • 3、发行人、股东和实际控制人情况 4、股票发行情况 • 5、其他重要事项 • 6、上市保荐人及其意见 （详见上海证券交易所2006-05-18 公布的 《股票上市公告书内容与格式指引》）。
四、上市公司信息披露的频率与 方式
• ㈠公司信息披露的频率 • ㈡公司信息披露的方式
（1）、及时披露的含义
• 及时披露是指上市公司应毫不延迟地依 法披露有关信息，且公开资料交付的时间 不得超过法定期限。 • 该原则强调所披露信息的最新性，也就是 说，力求通过缩短信息产生与信息公布的 时间差来防止内幕交易或市场操纵行为的 发生。
（2）、及时披露的具体要求
• 对于定期公开的报告，必须在法律规定的 期限内制作并公开;对于临时发生且不可预 见的重大事件，应在法律规定时间内披露; 对于已经披露在外的信息由于客观因素不 再具有真实性、准确性和完整性的时候， 及时修改、更正或者澄清这些信息。
• （2）、充分披露的内容 • 充分披露包括信息披露的完整性、重要性、一 定的披露保留权和隐私空间三个方面。
（2）、充分披露的内容
• ①、信息披露的完整性，是指凡提供给投 资者判断证券投资价值的有关材料，应全 部记载于法定文件中，并予以公开，不得 有故意隐瞒、欠缺或重大遗漏的情形。完 整性要求公司披露所有信息。
• 报纸包括：中国证监会指定的报纸《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《金融时报》、《证券日报》、 《中国改革报》、《中国日报》。 • 刊物：《证券市场周刊》
作业
• 下载并阅读《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第1号――招股说明书》 ； 《上市公司信息披露管理办法》 ；信息披 露规范 《第9号--首次公开发行股票并上市 申请文件 》；《股票上市公告书内容与格 式指引》等规章。
㈡公司信息披露的方式
• （一）报纸披露 上市公司必须在中国证监会指定报纸上进行披 露。 （二）网上披露
中国证监会指定的网站或公司自己的网站。
• 目前，上海证券交易所指定网站是 www.sec.com.cn；深圳证券交易所指定网站 是www.cninfo.com.cn，这两家网站也是中国 证监会指定上市公司信息披露的国际互联网站。