成长型企业股权激励讲义8H
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马方
马方
对自己的油田负责
洛克菲勒早年去一个自己买下的油田 视察，发现油田管理极度混乱，他把管理 者叫来一顿臭骂：“为什么我一天就能发 现的问题，你们天天都发现不了？”油田 经理淡然回答道：“先生，这是您自己的 油田。”洛克菲勒五十岁之后，开始致力 于让每一个管理者都对“自己的油田”负 责！
马方
马方
马方
吴长江为什么又被赶走了？
马方
三、股本结构设计
黄光裕为什么说了不算了？
当一个公司的控制权完全落入一个只拥有 1➢.4878%%股3权%的3职%业3经%理3人%，而➢且5公1%司董49事%会又一 边➢倒成地立支五持人这董个事职会业后经理人的➢时4候9%，这47个%公4司%的 治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言都 不➢是发一现个自好己的说选了择不。算了？ ➢可否？
马方
股权激励的作用
➢ 鼓励优秀的人做股东而非老板 ➢ 鼓励优秀的人像股东一样思考 ➢ 减少短期行为，提高长期效益 ➢ 风险共担，一条船上的人心最齐 ➢ 工资“留人”，股份“留心” ➢ 从“分配盈余”转向“扩大盈余”上 ➢ 用明天的利润激励今天的员工
马方
股权激励的作用
乐观的数字说： 实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类 企业相比，劳动生产率高出30%左右，利润大 约高出50%，员工收入高出25- 60%。
成长型企业股权激励讲 义8H
2020/7/31
纲要
马方
一、股权的价值
一、问题
➢ 新开子公司经理要20%股份，给还是不给？ ➢ 别人要33%股份，给还是不给？ ➢ 别人要49%股份，给还是不给？ ➢ 别人要66%股份，给还是不给？ ➢ 别人要90%股份，给还是不给？ ➢ 世上无难事，只要股份制！！
马方
关于控制权的几个概念
➢ >67%：
完全绝对控股
➢ >50% ：
绝对控股
➢ <50%,但一股独大： 相对控股
➢ >33%：
拥有否决权
➢ < 33%：
参股
股东基本权利：分红权、表决权。
马方
控制权的分类
➢ 说“是”的权力：>67%、>51% ➢ 说“不”的权力：>33% ➢ “乱搞”的权力：以小搏大
百度文库
……
四、长期福利 猎人做了论功行赏的决定。分析与汇总了所有猎狗捉
到兔子的数量与重量，规定如果捉到的兔子超过了一定 的数量后，即使捉不到兔子，每顿饭也可以得到一定数 量的骨头。猎狗们都很高兴，大家都努力去达到猎人规 定的数量。一段时间过后，终于有一些猎狗达到了猎人 规定的数量。这时，其中有一只猎狗说：“我们这么努 力，只得到几根骨头，而我们捉的猎物远远超过了这几 根骨头。我们为什么不能给自己捉兔子呢?”于是，有些 猎狗离开了猎人，自己捉兔子去了。
➢ 1个来源：大股东转让，增发新股； ➢ 2个模式：虚股、期股、实股；机制； ➢ 3个文件：
股权激励计划，计划考核方案，转让协议。
马方
问题：
如你是一50人左右IT公司老板（拥有100% 股份），公司效益一般，你如何做股权设计？
马方
建立基于增量的股权激励体系
马方
股权激励忠告：
我忠告大股东：要用期权激励，但要以加权利润与 销售份额扩大为前提；
我忠告职业高管：做大蛋糕，从中得利，而不是和 股东分蛋糕；要靠利润和销售份额扩大，而不是靠降低来 威胁；能谈判的是利润与销售份额扩大的权重。
——当当网CEO李国庆
马方
案例：乔家大院的股权激励：
大德通票号1889年银股为20股，身股9.7股；而到了 1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。 东家拿的是银股，不参与企业具体管理的。具体经营票 号的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的经营才能拿身股 ，每年可以拿到票号的分红。 如你在这个票号干满30年，还可以获得永久分红权，甚至 你的下一代还有身股继承权。
012
10年 11 12
20年 21 22
30年
马方
牛方
吕方
马方
金色降落伞
012
10年
马方
期权激励的关键点
？ 行权期
马方
股票/份激励
马方
确定行权的时间
有效期 等待期
授权日 行权日1 行权日2
马方
初创期
期权激励与企业阶段
股份全值权
股 份 增 值 权
马方
股权激励的要素
马方
股权激励设计的实施
在职股（虚股、干股、岗位股）：分红权 期权股（期股、期权）：限制性股权 实权股（实股）：分红权、表决权、转让权、
继承权、交易权等
身股、身故股、继承股 银股
马方
期权激励案例
年薪50万
75元/股
年薪30万 20万股期权
10元/股
40元/股
35元/股
700万元
600万元
5元/股
100万元
800万元
马方
五、骨头与肉兼而有之 猎人意识到猎狗正在流失，并且那些流失的猎狗像野狗一
般和自己的猎狗抢兔子。情况变得越来越糟，猎人不得已引诱 了一条野狗，问他到底野狗比猎狗强在那里。野狗说：“猎狗 吃的是骨头，吐出来的是肉啊！”，接着又道：“也不是所有 的野狗都顿顿有肉吃，大部分最后骨头都没的舔！不然也不至 于被你诱惑。”于是猎人进行了改革，使得每条猎狗除基本骨 头外，可获得其所猎兔肉总量的n%，而且随着服务时间加长 ，贡献变大，该比例还可递增，并有权分享猎人总兔肉的m% 。就这样，猎狗们与猎人一起努力，将野狗们逼得叫苦连天， 纷纷强烈要求重归猎狗队伍。
马方
虚拟股份激励模型
ROA>10%
资产 收益
ROA<10%
资产 收益
马方
虚拟股份激励案例：
30% 40% 50% 60% 70% 80%
70% 60% 50% 40% 30% 20%
200万以上 175-200万 150-175万 125-150万 100-125万 100万以下
马方
问题2：
母公司如何虚拟分红？ 如何债转股，如何股转债？投资人如何退出？ 创始人如何避免被过度稀释？ 高管想要股份，不想拿钱？扣奖金也不行怎么？ 如何激励空降兵？如何激励富翁？ 如何提前做好股份安排？如预留股份？ 同股 不同权可否？激励过度怎么办？ 如何对战略及组织结构进行调整？
马方
基本薪酬结构模型
基 层
中 层高
层
马方
几个基本概念的区别：
马方
激励方式与期限、作用
工资 奖金 企业年金（限制性） 期权激励（限制性）
股权激励（实股，限制性）
月
年
退休
继承
马方
工资上涨和企业发展关系
全聚德（解放前）： 1000元/月+20%股份
工资 利润
马方
减薪的后果
马方
二、股权激励设计
股权分类
马方
对自己的油田负责
洛克菲勒早年去一个自己买下的油田 视察，发现油田管理极度混乱，他把管理 者叫来一顿臭骂：“为什么我一天就能发 现的问题，你们天天都发现不了？”油田 经理淡然回答道：“先生，这是您自己的 油田。”洛克菲勒五十岁之后，开始致力 于让每一个管理者都对“自己的油田”负 责！
马方
马方
马方
吴长江为什么又被赶走了？
马方
三、股本结构设计
黄光裕为什么说了不算了？
当一个公司的控制权完全落入一个只拥有 1➢.4878%%股3权%的3职%业3经%理3人%，而➢且5公1%司董49事%会又一 边➢倒成地立支五持人这董个事职会业后经理人的➢时4候9%，这47个%公4司%的 治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言都 不➢是发一现个自好己的说选了择不。算了？ ➢可否？
马方
股权激励的作用
➢ 鼓励优秀的人做股东而非老板 ➢ 鼓励优秀的人像股东一样思考 ➢ 减少短期行为，提高长期效益 ➢ 风险共担，一条船上的人心最齐 ➢ 工资“留人”，股份“留心” ➢ 从“分配盈余”转向“扩大盈余”上 ➢ 用明天的利润激励今天的员工
马方
股权激励的作用
乐观的数字说： 实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类 企业相比，劳动生产率高出30%左右，利润大 约高出50%，员工收入高出25- 60%。
成长型企业股权激励讲 义8H
2020/7/31
纲要
马方
一、股权的价值
一、问题
➢ 新开子公司经理要20%股份，给还是不给？ ➢ 别人要33%股份，给还是不给？ ➢ 别人要49%股份，给还是不给？ ➢ 别人要66%股份，给还是不给？ ➢ 别人要90%股份，给还是不给？ ➢ 世上无难事，只要股份制！！
马方
关于控制权的几个概念
➢ >67%：
完全绝对控股
➢ >50% ：
绝对控股
➢ <50%,但一股独大： 相对控股
➢ >33%：
拥有否决权
➢ < 33%：
参股
股东基本权利：分红权、表决权。
马方
控制权的分类
➢ 说“是”的权力：>67%、>51% ➢ 说“不”的权力：>33% ➢ “乱搞”的权力：以小搏大
百度文库
……
四、长期福利 猎人做了论功行赏的决定。分析与汇总了所有猎狗捉
到兔子的数量与重量，规定如果捉到的兔子超过了一定 的数量后，即使捉不到兔子，每顿饭也可以得到一定数 量的骨头。猎狗们都很高兴，大家都努力去达到猎人规 定的数量。一段时间过后，终于有一些猎狗达到了猎人 规定的数量。这时，其中有一只猎狗说：“我们这么努 力，只得到几根骨头，而我们捉的猎物远远超过了这几 根骨头。我们为什么不能给自己捉兔子呢?”于是，有些 猎狗离开了猎人，自己捉兔子去了。
➢ 1个来源：大股东转让，增发新股； ➢ 2个模式：虚股、期股、实股；机制； ➢ 3个文件：
股权激励计划，计划考核方案，转让协议。
马方
问题：
如你是一50人左右IT公司老板（拥有100% 股份），公司效益一般，你如何做股权设计？
马方
建立基于增量的股权激励体系
马方
股权激励忠告：
我忠告大股东：要用期权激励，但要以加权利润与 销售份额扩大为前提；
我忠告职业高管：做大蛋糕，从中得利，而不是和 股东分蛋糕；要靠利润和销售份额扩大，而不是靠降低来 威胁；能谈判的是利润与销售份额扩大的权重。
——当当网CEO李国庆
马方
案例：乔家大院的股权激励：
大德通票号1889年银股为20股，身股9.7股；而到了 1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。 东家拿的是银股，不参与企业具体管理的。具体经营票 号的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的经营才能拿身股 ，每年可以拿到票号的分红。 如你在这个票号干满30年，还可以获得永久分红权，甚至 你的下一代还有身股继承权。
012
10年 11 12
20年 21 22
30年
马方
牛方
吕方
马方
金色降落伞
012
10年
马方
期权激励的关键点
？ 行权期
马方
股票/份激励
马方
确定行权的时间
有效期 等待期
授权日 行权日1 行权日2
马方
初创期
期权激励与企业阶段
股份全值权
股 份 增 值 权
马方
股权激励的要素
马方
股权激励设计的实施
在职股（虚股、干股、岗位股）：分红权 期权股（期股、期权）：限制性股权 实权股（实股）：分红权、表决权、转让权、
继承权、交易权等
身股、身故股、继承股 银股
马方
期权激励案例
年薪50万
75元/股
年薪30万 20万股期权
10元/股
40元/股
35元/股
700万元
600万元
5元/股
100万元
800万元
马方
五、骨头与肉兼而有之 猎人意识到猎狗正在流失，并且那些流失的猎狗像野狗一
般和自己的猎狗抢兔子。情况变得越来越糟，猎人不得已引诱 了一条野狗，问他到底野狗比猎狗强在那里。野狗说：“猎狗 吃的是骨头，吐出来的是肉啊！”，接着又道：“也不是所有 的野狗都顿顿有肉吃，大部分最后骨头都没的舔！不然也不至 于被你诱惑。”于是猎人进行了改革，使得每条猎狗除基本骨 头外，可获得其所猎兔肉总量的n%，而且随着服务时间加长 ，贡献变大，该比例还可递增，并有权分享猎人总兔肉的m% 。就这样，猎狗们与猎人一起努力，将野狗们逼得叫苦连天， 纷纷强烈要求重归猎狗队伍。
马方
虚拟股份激励模型
ROA>10%
资产 收益
ROA<10%
资产 收益
马方
虚拟股份激励案例：
30% 40% 50% 60% 70% 80%
70% 60% 50% 40% 30% 20%
200万以上 175-200万 150-175万 125-150万 100-125万 100万以下
马方
问题2：
母公司如何虚拟分红？ 如何债转股，如何股转债？投资人如何退出？ 创始人如何避免被过度稀释？ 高管想要股份，不想拿钱？扣奖金也不行怎么？ 如何激励空降兵？如何激励富翁？ 如何提前做好股份安排？如预留股份？ 同股 不同权可否？激励过度怎么办？ 如何对战略及组织结构进行调整？
马方
基本薪酬结构模型
基 层
中 层高
层
马方
几个基本概念的区别：
马方
激励方式与期限、作用
工资 奖金 企业年金（限制性） 期权激励（限制性）
股权激励（实股，限制性）
月
年
退休
继承
马方
工资上涨和企业发展关系
全聚德（解放前）： 1000元/月+20%股份
工资 利润
马方
减薪的后果
马方
二、股权激励设计
股权分类