债转股案例分析

浅识政策性债转股——江西制药公司债转股的案例分析引言：从存量角度看，1999年底国有控股企业的总资产为80471.69亿元，总负债为49495.01亿元，资产负债率为61.98%；同年我国国有商业银行贷款余额为73695.9亿元，其中不良资产为24000亿元，高达32.1%，同年GDP为80729.8亿元，国有商行不良资产占GDP的比重为29.7%。

1999年，中国首次组建了4家资产管理公司。

其设立的三大使命是：化解金融风险、保全国有资产、支持国企改革。

其主要目标是专门收购、管理、处置从四大独资国有商业银行剥离出来的不良资产，改善其资产负债结构。

而资产管理公司处置不良资产的重要方式之一是债权转股权。

一、债转股定义：所谓债转股,是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股(或持股)与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。

国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。

二：债转股意义：目前实施的政策性债转股，其内涵和整个模式已经从改革和发展两方面扩展了。

从改革意义来说，债转股的内在含义实际上与十五大所规定的推进现代企业制度、发展多元化产权结构和国有资本实施战略性重组这些改革目标密切联系在一起，为这些改革提供了一个好的契因和条件。

从发展方面看，与解决我们目前国有企业面临的许多重大难题有密切关系。

债转股不意味着国家或有国家背景的金融机构把企业的烂帐认下来，而是淘汰旧的生产能力、调整产权结构、促进技术设备更新，以及在全社会的空间实现资源优化配置等。

三：债转股优势：1、增加资本活性它把银行不良资产盘活，把银行不良资产分离出去，转为企业的股权，这样，就可大力提高银行的信用地位，从而搞活银行的资金。

通过银行来使企业重组，改变单一的国有资本，增加国有资本的活性。

2、强化对企业的经营监督在我国，资本市场不发达，国有企业资金严重依赖银行贷款，但银行的债权人地位使得银行无法约束企业的行为。

当前，存在一个突出现象是，银行的债权纠纷由于种种原因在法院很难取得胜诉，即使取得胜诉，也无法执行实施。

实行债权转股权后，银行取得对企业的监管权，就能增加对债务企业的约束力度，防止企业经营行为短期化，保障银行权益。

3、减轻国有企业负担减轻国有企业负担，有利于实现国有企业脱困目标。

四、债转股案例分析（一）江西制药公司概况1、基本情况江西制药有限责任公司（简称江药）创建于1950，是江西省建厂最早的重点综合制药企业，隶属于江西省医药总公司，企业性质为国有独资有限责任公司。

公司分别于1989年和1993年晋升为国家二级企业、国家大一型企业，并享有独立进出口经营权。

该公司占地面积8万余平方米、建筑面积1999年达12.37万平方米。

1999年末该公司员工2214人，该公司技术力量雄厚，设备精良。

主要产品有棒酸、硫酸小诺霉素、硫酸庆大霉素等原料药及针剂、片剂、胶囊、输液等制剂300个品种。

其中棒酸是国家重点攻关产品。

1999年末该公司资产总额29637万元，负债23806万元，资产负债率高达80.32%，全年实现销售收入11308万元。

2、存在问题根据对江西1999年末财务状况的评审，虽然江西制药报表反映1999年盈利34.8万元，净资产5831万元。

但存在5601万元的潜亏（主要是存货中有以前年度少赚成本，虚增资产2310万元；递延资产中有以前年度应摊未摊的费用970万元，待摊费用中应摊的费用493万元，财政借款应进未进利息763万元，预提费用中未进财务费用的利息挂账824万元；1999年末要计未计利息241万元等）。

考虑潜亏因素，实际资产负债率是99.22%。

可见，企业负债过大，利息负担重，对有效益、疗效好、有市场潜力的新产品因缺乏资产投入，而使这些产品的市场占领速度偏慢，另外，离退休人员多，社会负担重。

（二）公司的债转股方案1、债转股金额及构成根据债转股企业方案，申请债转股总金额10613万元，转股金额构成和转股后各股东持股金额及比例构成如下表所示：公司方案申请转股金额构成表公司方案转股后各股东持股金额及比例构成2、实施债转股后公司的财务状况按照公司的转股方案执行转股后，资产负债率由实际的99.22%下降到42.37%。

根据长城公司南昌办事处、华融公司、东方公司以及公司和上级主管部门共同确定的债转股方案，在剔除企业潜亏和部分非经营性资产、辅助性资产剥离后，新成立的目标公司总股本10965.26万元，初始资产25917万元，负债14955万元，资产负债率57.7%。

实施债转股后，目标公司轻装上阵，卸去了沉重的历史包袱，通过建立现代企业制度，强化管理，挖掘内部潜能，盈利能力大大增强。

2000年至2005年的目标净利润可达395万元、1523万元、1985万元、2311万元、2638万元、3958万元。

（三）简要分析1、债转股使企业的负债减少，资本结构优化，财务风险降低公司申请将10613万元的负债转为股东权益，资产负债率下降至42.37%，使公司过度负债的资本结构状况得到迅速改善，相应的财务负担减少，使财务风险降低。

2、就短期而言，债转股实现了扭亏转盈实施债转股后，公司减息增盈取得立竿见影的效果，从1999年的5601万元的潜亏转为2000年至2005年的可达395万元、1523万元、1985万元、2311万元、2638万元、3958万元目标净利润，经济效益水平大幅度提高。

3、债转股后公司资产质量提高，建立了新的经营机制通过实施债转股，提高了公司资产质量，通过剥离非经营性资产，引入多元主体，组建新公司，使企业逐步实现经营机制转换，企业法人治理结构得到初步完善，初步建立起现代企业制度。

4、就长期而言，债转股的效果取决于公司的实质性变革债转股的财务重组只是一次短期行为，可以马上完成，是得企业短期内的经营效果明显好转。

但是其后的管理重组的完成决定着债转股的长期效果，债转股的长期效果取决于企业是否实施了制度性变革，是否组建了新公司，是否转变了运营机制，是否建立了有效的公司治理结构。

五、对债转股现状的思考1、债转股是国有企业脱困的充分条件，但不是充分必要条件实行债转股，对企业和银行来说都是一件好事，银企双方可以相互得利。

他可以盘活银行的不良贷款，化解金融风险，又可以支持国有企业脱困，加快改革。

但是，债转股不能解决企业和银行的所有问题。

首先，四家资产管理公司只能解决四家国有商业银行的不良资产，其他银行的不良资产和金融风险依然存在，还需要研究解决办法。

其次，债转股主要是对1995年底以前的银行贷款实行转股，在其之后银行内部形成的不良贷款依旧留在银行内部，等待解决第三、债转股后企业经营层无实质性变化。

债转股后大部分企业实际控制人、经营管理理念没有变化, 先进的企业制度和传统的管理观念经常发生冲突。

第四、债转股企业资金紧缺情况没有得到根本改善。

债转股只解决了企业的债务负担问题, 并没有增加企业的现金流入, AMC不能或者无意追加企业投资, 部分企业从银行获取贷款规模有限,而向证券市场直接融资难度更大。

最后，债转股只是对一部分符合债转股条件的企业操作，且它并不能代替企业改善生产经营和加强管理，不能代替银行盘活自身不良资产的工作。

因此，对于国有企业的困境，债转股政策的实施是有一定正面意义的，但财务结构的暂时改善并不必然导致企业状况的根本改变，比财务结构更重要的是企业经营结构、产权结构和治理结构的变化(张文魁，1999)。

也就是说，债转股是国有企业脱困的充分条件，但不是充分必要条件，这个政策只是为转股企业创造了一些有利的条件，企业要摆脱困境，仍然需要靠的是自己。

2、债转股本身并没有化解掉已经存在的风险尽管债转股是破解一些国企与银行双重困难的好办法，但债转股本身并没有化解掉已经存在的风险，而是将原来银行与企业承担的风险全部转移到了金融资产管理公司身上，而国企的问题，并不仅仅是债务问题，还有经营管理问题、内在机制问题，市场问题、经营者的素质、品德问题、人员负担问题等等，只有当财务费用成为制约企业效益的只要因素时，采用债转股才会有好的绩效。

债转股是一项政策性和业务性都很强的工作，如果债转股的机制设计不好，容易给地方政府和企业造成某种程度债务豁免的预期，每个欠债不还的亏损企业都可以论证其困损失国家政策造成的，从而理直气壮地要求债转股，视债转股为免费的晚餐，使债转股的运作出现道德风险。

3、资产公司并未真正成为企业的股东在大部分债转股新公司中, 资产公司并未真正取得投资人应有的地位和权利, 难以真正参与对公司的有效管理和监督; 地方政府和一些企业并未把资产公司作为投资人对待, 在实施行业整合重组、对债转股企业的主要经营者实行年薪制等, 事前不征求企业股东、甚至是控股股东的资产公司的意见, 就以正式文件印发企业贯彻执行; 由于不参与企业的经营活动管理, 一些债转股企业把资产公司视为摆设, 只通知参加一年一次的董事会和股东会, 企业经营班子和主要经营者实际上仍然只对决定其任职与否的原上级管理单位负责, 资产公司很难真正了解和掌握企业的真实情况。

这样, 债转股企业完全不理资产公司提出的不同意见, 债转股以后建立的现代企业制度基本形同虚设, 资产公司在债转股新公司中基本无法实施管理与监督。

4、从实践经验看，债转股的核心内容在于管理重组目前我国运作的债转股整个操作步骤实际包括两个方面：财务重组和管理重组。

财务重组实现债权转股权，改变企业和资产管理公司的债权结构和股权结构，企业财务状况从报表上看，明显变得优质，但是如果债转股知识重点完成财务重组，其他方面不作相应改变，只能在短时间内奏效，随着时间的推移，必将重新陷入经营困境。

所以，在转转股的运作中，管理充足应是一个关键的，核心的步骤，必须从企业治理结构、人事任免体系、管理激励机制等各个方面予以更新和改善。

督促企业经营管理能力的提升，从源头上遏制不良资产的继续发生。

参考文献胡援成．国有企业“债转股”与资本结构优化．北京：清华大学出版社，2003 王芸．对政策性债转股的几点看法[J] .山东政报，2000,12:42-43陈新树，杨景．政策性债转股何去何从[J] .西部论丛，2005,12:61-63。