第2讲企业并购的动因
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第二讲企业并购的动因理论
第2讲企业并购的动因
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一、国外企业并购的动因理论
1.效率理论
并购活动除了能给参加者带来收益外，还能带来社 会效益。
差别效率理论：如果A公司的管理层比B公司更有效率， 在A公司收购了B公司后，B公司的效率便被提高到 A公司的水平，效率通过并购得到了提高。
该理论可以发展为管理协同说。如果一家公司有一个 高效率的管理队伍，其能力超过了公司日常的管理 需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较低的 公司来使其额外的管理资源得以充分利用。
第2讲企业并购的动因
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三、基于资源过剩与短缺不均衡的企业并购动因
以利益相关者相互制衡的资源观为基础，从企业在发 展过程中出现的资源过剩与短缺的不均衡出发，探讨 企业通过并购成长的原因。
（一）公司与公司利益相关者之间互求式相互制衡关系
谁是公司利益相关者？为什么是？
公司与公司利益相关者之间的关系：是一种互求式相互 制衡关系。
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（二）基于利益相关者相互制衡的资源的类型
公司的利益相关者作为公司资源的提供者，对公司来说是不可 或缺的。任何一个公司在建立后，能否正常运转，能否在激 烈的市场竞争中生存发展下去，一方面取决于公司经营管理 者与员工的素质和能力，另一方面取决于公司经营管理者从 公司资源提供者那里获取并运用稀缺资源的能力。从动态的 角度看，一个公司成长和发展的过程，既是公司不断获得能 力更强的经营管理者和员工，或者是公司经营管理者和员工 能力不断提高的过程，同时也是公司经营管理者从公司其它 利益相关者那里获取并运用稀缺资源能力不断提高的过程。 所以，公司利益相关者的相互制衡对公司经营管理者来说， 不是包袱而是财富，是公司发展所需资本的来源。同时，能 否从利益相关者那里获取并有效运用公司发展所需的资源， 也是对公司和公司经营管理者能力的一种考验。
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公司资源的提供者划分为内部资源提供者和外部资源 提供者两类。内部资源提供者我们称之为公司内部 利益相关者，包括经营管理者和员工；外部资源提 供者我们称之为公司外部利益相关者，包括股东、 债权人、供货商、顾客、社区、政府等。这样就会 在公司的利益相关者之间形成三种制衡关系。一种 是内部利益相关者之间的制衡关系，主要是指经营 管理者对员工的制约关系和员工对经营管理者的制 约关系。第二种是公司外部利益相关者之间的相互 制衡关系。第三种是公司外部利益相关者对内部利 益相关者的制衡关系。
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无效率的管理者：目标企业的管理者不太称职以至于 任何管理者都可以做得更好。
2.协同理论
1+1〉2的效应
经营协同理论：在存在规模经济的情况下，参与并购 的企业具有能力上的互补性，通过并购有助于达到 可以获得规模经济的活动水平。
财务协同理论：参与并购的企业在投资机会和现金流 量方面的互补性，使并购公司从边际利润较低的生 产活动向边际利润较高的生产活动转移，或者说使 资本从并购公司所在行业向被并购公司所在行业的 重新调配。
第2讲企业பைடு நூலகம்购的动因
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3.纯粹的多元化经营理论
股东可以有效地在各行业间分散其投资和风险，因 此公司没有必要为了股东而进行分散经营。但若公 司在单一产业经营失败的话，管理者和其他雇员就 面临他们所专属于公司的人力资本无法转移的风险。 因此公司可以通过分散化经营来鼓励进行专属于公 司的人力资本投资，而这种投资可以使其更有价值 和有更高的劳动生产率。此外，公司原先的产业衰 退时，分散经营还可以通过向公司拥有的其他产业 转移来使公司的声誉得到保护。
控制机制理论：董事会；薪酬、股票期权；声誉即经 理市场；公司控制权市场即收购或接管。
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管理主义理论：并购-规模-报酬。 经理自大理论：乐观-自己股价高于市场价值。
6.交易费用理论 7.市场势力理论
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8.自由现金流量假说
股东和管理者之间在公司战略决策方面存在严重的利 益冲突，即产生代理成本。而自由现金流量可以解 决此问题。
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正因为存在这种双边的互求关系，才使社区、股东、债权人、 经营管理者、员工、供货商、顾客、政府等自然人和团体成 为公司的利益相关者。
公司的各类利益相关者对公司有不同的要求目标——可能导致 公司的利益相关者要求目标之间产生部分冲突——冲突客观 上形成了利益相关者之间相互制约、相互牵制的关系，即利 益相关者之间的相互制衡关系。在利益相关者相互制衡的条 件下，当利益相关者之间的要求目标发生冲突或不一致时， 就要求公司对不同利益相关者的要求目标进行协调，以便使 某些利益相关者做出妥协。这种由公司对具有相互制衡关系 的公司利益相关者的不同要求目标进行协调，并达成妥协的 过程就是企业不断成长的过程。
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9.避税动因
并购亏损企业的避税 目标企业股东的避税（换股合并） 资本所得税替代一般所得税（成熟企业收购成长企 业） 10.内部资本市场理论
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二、国内企业并购动因
1.消灭亏损企业，解决就业 2.优化所有制结构动因 3.搞活企业机制 4.优化产业结构 5.利用优惠政策 6.参与国际竞争 7.企业发展战略 8.企业融资 9.竞争优势双向转移 10.获取特殊资源
自由现金流量是指超过所有投资项目资金要求量的现 金流量。
企业若想有效率和使股价最大化，自由现金流量必须 支付给股东。自由现金流量的支出降低了管理者所 控制的资源量，从而削弱了他们的权利。当他们为 额外的投资寻求新的资本而进行融资时，就可能受 到资本市场的约束。
当股东和管理者冲突带来的代理成本很大时，为降低 成本，并购就会发生。
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在公司的利益相关者中，经营管理者是作为资源提供 者和公司资源组织管理者双重身份存在的。作为公 司资源的组织管理者，经营者组织管理资源的水平 如何，不仅直接影响经营管理者自身的利益，而且 还影响到其它利益相关者的利益。因此，公司利益 相关者之间的相互制衡实际上是公司的利益相关者 对公司经营管理者的制衡。公司经营管理者承担着 协调利益相关者不同的利益要求目标并达成妥协的 任务。
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战略重组以适应变化的环境理论：由于环境的变化， 使企业所需能力的外部收购与内部扩充相比，可以 使企业更快地适应环境的变化。
4.价值低估理论
当目标企业股票价格因为某种原因而未能反映其真实 价值或潜在价值，或者没有反映出其在其他管理者 手中的价值时，并购就会发生。
5.委托代理理论
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一、国外企业并购的动因理论
1.效率理论
并购活动除了能给参加者带来收益外，还能带来社 会效益。
差别效率理论：如果A公司的管理层比B公司更有效率， 在A公司收购了B公司后，B公司的效率便被提高到 A公司的水平，效率通过并购得到了提高。
该理论可以发展为管理协同说。如果一家公司有一个 高效率的管理队伍，其能力超过了公司日常的管理 需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较低的 公司来使其额外的管理资源得以充分利用。
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三、基于资源过剩与短缺不均衡的企业并购动因
以利益相关者相互制衡的资源观为基础，从企业在发 展过程中出现的资源过剩与短缺的不均衡出发，探讨 企业通过并购成长的原因。
（一）公司与公司利益相关者之间互求式相互制衡关系
谁是公司利益相关者？为什么是？
公司与公司利益相关者之间的关系：是一种互求式相互 制衡关系。
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（二）基于利益相关者相互制衡的资源的类型
公司的利益相关者作为公司资源的提供者，对公司来说是不可 或缺的。任何一个公司在建立后，能否正常运转，能否在激 烈的市场竞争中生存发展下去，一方面取决于公司经营管理 者与员工的素质和能力，另一方面取决于公司经营管理者从 公司资源提供者那里获取并运用稀缺资源的能力。从动态的 角度看，一个公司成长和发展的过程，既是公司不断获得能 力更强的经营管理者和员工，或者是公司经营管理者和员工 能力不断提高的过程，同时也是公司经营管理者从公司其它 利益相关者那里获取并运用稀缺资源能力不断提高的过程。 所以，公司利益相关者的相互制衡对公司经营管理者来说， 不是包袱而是财富，是公司发展所需资本的来源。同时，能 否从利益相关者那里获取并有效运用公司发展所需的资源， 也是对公司和公司经营管理者能力的一种考验。
第2讲企业并购的动因
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公司资源的提供者划分为内部资源提供者和外部资源 提供者两类。内部资源提供者我们称之为公司内部 利益相关者，包括经营管理者和员工；外部资源提 供者我们称之为公司外部利益相关者，包括股东、 债权人、供货商、顾客、社区、政府等。这样就会 在公司的利益相关者之间形成三种制衡关系。一种 是内部利益相关者之间的制衡关系，主要是指经营 管理者对员工的制约关系和员工对经营管理者的制 约关系。第二种是公司外部利益相关者之间的相互 制衡关系。第三种是公司外部利益相关者对内部利 益相关者的制衡关系。
第2讲企业并购的动因
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无效率的管理者：目标企业的管理者不太称职以至于 任何管理者都可以做得更好。
2.协同理论
1+1〉2的效应
经营协同理论：在存在规模经济的情况下，参与并购 的企业具有能力上的互补性，通过并购有助于达到 可以获得规模经济的活动水平。
财务协同理论：参与并购的企业在投资机会和现金流 量方面的互补性，使并购公司从边际利润较低的生 产活动向边际利润较高的生产活动转移，或者说使 资本从并购公司所在行业向被并购公司所在行业的 重新调配。
第2讲企业பைடு நூலகம்购的动因
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3.纯粹的多元化经营理论
股东可以有效地在各行业间分散其投资和风险，因 此公司没有必要为了股东而进行分散经营。但若公 司在单一产业经营失败的话，管理者和其他雇员就 面临他们所专属于公司的人力资本无法转移的风险。 因此公司可以通过分散化经营来鼓励进行专属于公 司的人力资本投资，而这种投资可以使其更有价值 和有更高的劳动生产率。此外，公司原先的产业衰 退时，分散经营还可以通过向公司拥有的其他产业 转移来使公司的声誉得到保护。
控制机制理论：董事会；薪酬、股票期权；声誉即经 理市场；公司控制权市场即收购或接管。
第2讲企业并购的动因
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管理主义理论：并购-规模-报酬。 经理自大理论：乐观-自己股价高于市场价值。
6.交易费用理论 7.市场势力理论
第2讲企业并购的动因
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8.自由现金流量假说
股东和管理者之间在公司战略决策方面存在严重的利 益冲突，即产生代理成本。而自由现金流量可以解 决此问题。
第2讲企业并购的动因
10
正因为存在这种双边的互求关系，才使社区、股东、债权人、 经营管理者、员工、供货商、顾客、政府等自然人和团体成 为公司的利益相关者。
公司的各类利益相关者对公司有不同的要求目标——可能导致 公司的利益相关者要求目标之间产生部分冲突——冲突客观 上形成了利益相关者之间相互制约、相互牵制的关系，即利 益相关者之间的相互制衡关系。在利益相关者相互制衡的条 件下，当利益相关者之间的要求目标发生冲突或不一致时， 就要求公司对不同利益相关者的要求目标进行协调，以便使 某些利益相关者做出妥协。这种由公司对具有相互制衡关系 的公司利益相关者的不同要求目标进行协调，并达成妥协的 过程就是企业不断成长的过程。
第2讲企业并购的动因
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9.避税动因
并购亏损企业的避税 目标企业股东的避税（换股合并） 资本所得税替代一般所得税（成熟企业收购成长企 业） 10.内部资本市场理论
第2讲企业并购的动因
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二、国内企业并购动因
1.消灭亏损企业，解决就业 2.优化所有制结构动因 3.搞活企业机制 4.优化产业结构 5.利用优惠政策 6.参与国际竞争 7.企业发展战略 8.企业融资 9.竞争优势双向转移 10.获取特殊资源
自由现金流量是指超过所有投资项目资金要求量的现 金流量。
企业若想有效率和使股价最大化，自由现金流量必须 支付给股东。自由现金流量的支出降低了管理者所 控制的资源量，从而削弱了他们的权利。当他们为 额外的投资寻求新的资本而进行融资时，就可能受 到资本市场的约束。
当股东和管理者冲突带来的代理成本很大时，为降低 成本，并购就会发生。
第2讲企业并购的动因
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在公司的利益相关者中，经营管理者是作为资源提供 者和公司资源组织管理者双重身份存在的。作为公 司资源的组织管理者，经营者组织管理资源的水平 如何，不仅直接影响经营管理者自身的利益，而且 还影响到其它利益相关者的利益。因此，公司利益 相关者之间的相互制衡实际上是公司的利益相关者 对公司经营管理者的制衡。公司经营管理者承担着 协调利益相关者不同的利益要求目标并达成妥协的 任务。
第2讲企业并购的动因
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战略重组以适应变化的环境理论：由于环境的变化， 使企业所需能力的外部收购与内部扩充相比，可以 使企业更快地适应环境的变化。
4.价值低估理论
当目标企业股票价格因为某种原因而未能反映其真实 价值或潜在价值，或者没有反映出其在其他管理者 手中的价值时，并购就会发生。
5.委托代理理论