XX银行股份有限公司股权管理办法

XX银行股份有限公司股权管理办法

第一章总则

第一条为加强XX银行股份有限公司(以下简称“本行”)股权管理，维护股东的合法权益，保持本行经营稳定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中资商业银行行政许可事项实施办法》及其他有关法律、法规和本行章程的规定，制定本办法。

第二条本办法所指股权系指本行股东依其所持股份对本行享有的权利，并承担相应的义务。

第三条本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则。同种股票，每一股份享有同等权利，承担同等义务。本行发行的股份每股面值人民币一元（￥1.00），各股东所持股份数记载于本行股东名册。

第四条本行董事会根据有关法律、行政法规，对股权实施管理。董事会办公室负责本行股权日常管理工作。

第二章投资入股

第五条本行股东应当用货币出资，不得用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。股东的出资，应当经会计师事务所验资并出具证明。

第六条股东应当以来源合法的自有资金向本行投资，不得用银行贷款、委托资金及其他形式的非自有资金投资。

第七条股东不得接受任何单位或者个人委托其代理持有本行股权，中国银监会另有规定的除外。

第八条股东应当向本行如实告知其控股股东、实际控制人及其变更情况，并就其与本行其他股东、其他股东的实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向本行作出书面说明。

第九条本行股东和实际控制人不得利用关联交易损害本行的利益。

第三章股东资格

第十条向本行投资入股，应当为符合银监会规定条件的境内金融机构、境外金融机构（包括香港、澳门和台湾地区的金融机构）、境内非金融机构和银监会认可的其他企业法人和自然人。

第十一条境内金融机构投资入股本行，应当符合以下条件：

（一）主要审慎监管指标符合监管要求；

（二）公司治理良好，内部控制健全有效；

（三）最近3个会计年度连续盈利；

（四）社会声誉良好，最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；

（五）银监会规定的其他审慎性条件。

第十二条境外金融机构投资入股本行，应当符合以下条件：

（一）最近1年年末总资产原则上不少于100亿美元；

（二）银监会认可的国际评级机构最近2年对其长期信用评级为良好；

（三）最近2个会计年度连续盈利；

（四）商业银行资本充足率应达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于10.5%；非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%；

（五）内部控制健全有效；

（六）注册地金融机构监督管理制度完善；

（七）所在国（地区）经济状况良好；

（八）银监会规定的其他审慎性条件。

境外金融机构入股本行，应当遵守长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避的原则。

第十三条境内非金融机构投资入股本行，应当符合以下条件：

（一）依法设立，具有法人资格；

（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

（三）具有良好的社会声誉、诚信记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；

（四）具有良好的纳税记录，至少提供近1年的依法纳税凭证；

（五）具有较长的发展期和稳定的经营状况；

（六）具有较强的经营管理能力和资金实力；

（七）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；

（八）年终分配后，净资产达到全部资产的30%（合并会计报表口径）；

（九）除国务院规定的投资公司和控股公司外，权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50%（合并会计报表口径）；

（十）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；

（十一）银监会规定的其他审慎性条件。

第十四条有以下情形之一的企业不得投资入股本行：

（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；

（二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；

（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

（四）现金流量波动受经济景气影响较大；

（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；

（六）代他人持有中资商业银行股权；

（七）其他对银行产生重大不利影响的情况。

第十五条本行的主要股东，除要符合本办法第十一条、第十二条、第十三条、第十四条的规定外，还应满足《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发[2010]115号）中的审慎性条件：（一）同一股东入股同质银行业金融机构不超过2家，如取得控制权只能投（或保留）一家，应出具与其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他金融机构情况的说明；

（二）主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20%；

（三）主要股东应出具资金来源证明；

（四）主要股东董事会应出具正式的书面承诺，内容至少包括以下内容：

1.承诺不谋求优于其他股东的关联交易，并应出具银行贷款情况及贷款质量情况说明（经银行确认）；

2.承诺不干预银行的日常经营事务；

3.承诺自股份交割之日起5年内不转让所持本行股份，到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意；

4.作为本行的主要资本来源，应承诺持续补充资本；

5.承诺不向本行施加不当的指标压力。

本办法所称主要股东，系指持有或控制本行5%以上（含5%）股份或表决权且是本行前三大股东，或非前三大股东但经监管部门认定对本行具有重大影响的股东。

第四章股权登记托管

第十六条本行股份实行电子化股票管理，由本行向专门从事股权登记业务及股权管理服务的机构（以下简称“登记公司”）出具书面登记托管授权文件，委托登记公司进行股权登记及股权管理。

第十七条登记公司根据《公司法》规定置备本行股东名册，并负责办理股东名册的变更登记等其他管理。股东名册主要记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东所持股份数；

（三）股东所持股票的编号；

（四）股权性质；

（五）股份质押和冻结情况；

（六）股东取得股份的日期。

第十八条股权登记包括：股权初始登记、股权变更登记、股权退出登记、股权质押冻结登记及其他登记业务等。

股权管理包括：股东名册服务、登记托管账户卡挂失、股权证明、股权查询、股权查封和冻结、代理股权权益派发、信息披露等。

本行股权登记托管按照登记公司相关规定办理。

第五章股权变更