国企混改实操操作要点与案例分析

4•审计、评估：转让事项经批准后,由转让方委托会计师事务所对转 让标的企业进行审计；涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的,转让方 应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告；对按照有关法律法规要求 必须进行资产评估的转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构 对转让标的进行资产评估,转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础 确定。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定,产权转让原则上不 得对受让方设定资格条件，主要遵循"价高者得"这一根本原则。
3、增资引入新股东
通过设定投资者资格条件并开展综合评议或竞争性谈判的方式遴选最 切合自身发展需求的投资者,也能解决混改企业的资金需求问题，有效解 决部分国有企业存在的资产负债率偏高问题。因此,増资扩股系目前国企 混改的主流模式
三、混改一般流程及操作要点（股权转让方式）
第1步：制定转让方案
第2步：内部决议
第3步：国资委/政府审批
第4步：审计、评估
第5步：产权市场公开转让
第6步：签署交易合同、交割
1.制定转让方案：转让方应当按照企业发展战略做好转让的可行性研 究和方案论证；涉及职工安置事项的,安置方案应当经职工代表大会或职 工大会审议通过。
4、引进战略投资者
战略投资者一般是国内外具有资金、技术、产业的投资机构，通过认 购国有企业股权,参与国企经营,获得回报。国企改革最艰难的部分在于 混改，而混改最重要的部分是国企股权的让渡,并引入新的战略投资者, 进而对公司进行一系列现代化企业制度改革，包括：职业经理人制度、员 工持股、高管股权激励等，核心是要消除公司制度的代理问题，从而激发 企业活力，提升效率。
2.内部决议：转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决策,形 成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表, 应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。
3.国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让 事项；其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国 资监管机构报本级人民政府批准。
5.产权市场公开征集：通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集 投资方；通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性 谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选；以资产评估结果为基础，结合意 向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。
6.签署交易合同、登记：增资协议签订并生效后，产权交易机构应当 出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果；增资企业按照工商登记 相关要求办理登记备案。
一、混改路径
1、整体或核心子公司上市
整体或核心子公司资产重整、估值并上市之后可以引入大量自然人资 本和机构投资者,丰富股权结构，达到混合所有制改革的目的。
2、原股东产权转让
通过原股东产权转让的路径实施混改，本质上属于"存量混改",即在 不改变混改企业注册资本或股本的基础上,通过原股东对外转让股权的方 式实现混改的目的。
3.国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行 为；其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的,须由国资监管 机构报本级人民政府批准。
4•审计、评估：增资事项经批准后,由增资企业委托具有相应资质的 中介机构开展审计和资产评估；增资企业原股东同比例增资等特定情形时 可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。
5.产权市场公开转让：转让原则上通过产权市场公开进行,原则上不 得针对受让方设置资格条件，确需设置的,不得有明确指向性或违反公平 竞争原则；转让项目首次正式信息披露的转让底价,不得低于经核准或备 案的转让标的评估结果；转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方 的,按照披露的竞价方式组织竞价。
6、管理层股权激励
国有企业混改和实行管理层股权激励后,国企权益方基于对于混改国 企的基本面、品牌和商嘗价值的外溢效应长期看好,国企的股东权益方或 降低对最低年度收益率的要求,使得股本成本降低,针对管理层股权激励 有利于发挥公司管理层的人力资本积极性,留住核心的骨干人才，有效提 升国有企业人力资本的积极性，进而使得企业经营性应收项目增加额提升, 流动资产提升，以上因素證加将使得国有企业的加权平均成本降低，会提 升企业的公司自由现金流，进而提升公司内在价值。
国企混改实操操作要点与案例分析
混合所有制改革是本轮国企改革主要方式,不仅是不同所有制企业在 股权层面的合作,更涉及到"混"后不同所有制的融合以及公司治理机制优 化。可利用产权转让、増资扩股、投资并购、出资新设、上市重组（首发 上市和上市公司资产重组、发行证券、资产注入、吸收合并）、员工持股、 股权置换等多种路径稳步推进，从而实现国有资本与非国有资本交叉捋股、 相互融合引入非国有资本参与国有企业改组改革。
引入战投的原因：经验借鉴,取长补短；扩展主业，协同进步；业务 转型，创新优化。
5、开展员工捋股
开展员工捋股是国有企业进行混合所有制改革的重要路径之一,—方 面,可以通过引入企业员工捋股丰富国有企业持股结构，提升经营效率； 另一方面，可作为股权激励，调动员工工作积极性、降低人才流失。实践 中员工持股常常与增资扩股相配套，即混合所有制改革与混合所有制企业 员工持股可同时开展。目前，在增资扩股的混改路径下，业已形成"增资扩 股+员工持股"的典型模式。
2.
第1步：制定增资方案
第2步：内部决议
第3步：国资委/政府审批
第4步：审计、评估
第5步：产权市场公开征集
第6步：签署交易合同、登记
1.制定增资方案：增资企业应当按照企业发展战略做好增资的可行性 研究和方案论Βιβλιοθήκη Baidu；增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。
2•内部决议：增资企业应当按照企业童程和内部管理制度进行决策, 形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表, 应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。
7.特殊事项：涉及已上市国有公司增资的，应当遵守上市公司国有股 权管理以及证券监管相关规定；涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特 许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按 照相关规定执行；投资方为境外投资者的,应当符合外商投资产业指导目 录和负面清单管理要求,以及外商投资安全审查有关规定。