美国外资投资委员会( CFIUS)对外资并购的国家

什么是 CFIUS? 对并购交易有什么影响? 美国外资投资委员会（CFIUS ）是一个联邦政府委员会，由

9个政府机构的代表人员组成，美国财政部长担任委员会主席。CFIUS 的代表们来自包括国防部、国务部以及国土安全部等，对可能影响美国国家安全的外商投资交易进行审查。根据2007年美国《外商投资与国家安全法案》（FINSA ）所颁布的2008年相关法规，进一步扩大了CFIUS 的审查范围，包括外国控制企业对产品与服务涉及国家安全以及重要基础设施的美国企业的收购案。出于《外商投资与国家安全法案》的立法目的，对“重要基础设施”以及“外国控制”的定义都较为宽泛，应根据每个交易的相关事实及具体情况逐一确定。

应申报原因——自愿申报，无申报费 向CFIUS 进行申报为自愿且不要求申报费。与Hart-Scott-Rodino 反垄断法案所规定的并购申报制度不同，仅因交易达到一定的规模并不要求向CFIUS 申报。是否需要申报，完全取决于该交易是否可能影响美国的国家安全以及重要基础设施，这也意味着，一些很小的并购交易有可能要进行CFIUS 申报，而不涉及国家安全或重要基础设施的大型并购案则无需申报。 向CFIUS 提交申报也可以降低未来风险。例如，如果该交易将要或者已经提高了企业竞争力，强有力的竞争对手有可能运用其政治势力，在协议签署或交易完成后，要求其派系的国会议员促使CFIUS 展开独立调查。

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美国外资投资委员会（CFIUS ）对外资并购的国家安全审查

申报前的协调

CFIUS 申报由所有交易方共同进行。参与申报的交易各方通常需要在申报前相互协调，并与CFIUS 配合进行。协调工作包括在申报一周前就提交申报草案。通过申报前的协调工作以及提交草案，在正式申报前，CFIUS 就可以对被收购方及收购方有所了解，评估涉及国家安全以及重要基础设施的风险。此外，CFIUS 也可以要求修改草案，避免延长正式申报后的审查过程。

申报的保密性

向CFIUS 申报的信息，包括正式申报前提供的信息，都受到严格的保密性保护，包括不受信息自由法案限制。但是，与行政或司法行为有关的披露，以及向国会的披露，则是允许的。国会在收到CFIUS 对某个特定交易的调查简报时，也要求遵守与CFIUS 相同的保密措施。

共同申报以及审查期

在申报正式提交以及CFIUS 确定提交后，交易各方须经过30天的初审期，等待CFIUS 决定批准或进一步调查。在

30天的初审期内，CFIUS 时常要求收购方和被收购方的代表提供有关交易方和交易的补充信息，在这种情况下，交易各方必须再次确认申报信息准确无误。大部分交易经过这30天的初审期都能获得批准，前提是CFIUS 向国会报告有关交易不会影响美国的国家安全以及重要基础设施。

但如果CFIUS 决定进一步调查，交易各方就必须再等待45天，CFIUS 在此期间会进行全面调查。在45天的调查期结束时，根据CFIUS 的报告，美国总统将在15天内做出最终决定。但实际上，极少有交易进入需要总统决定的阶段——如果该交易在初审阶段未获得批准，CFIUS 通常会要求交易各方同意对交易形式进行修改（例如对部分特定资产或业务的剥离），而非总统审批。

要求外国收购方提供的信息

CFIUS申报的信息由联邦法律规定，包括交易实质内容、交易各方（包括收购方的母公司）、预期交易完成日、估计交易现金与其他对价，以及交易涉及的所有金融机构名称（包括顾问、承销商或资金来源）等。要求外国收购方提供的信息包括收购方及其母公司的背景、各自的管理层、董事、股东以及关联公司等，以及收购目的。

要求美国被收购企业提供的信息

申报中要求美国被收购企业提供的信息包括对其将要被收购的业务与产品线的描述，估计市场占有份额、向美国政府提供产品或服务的书面或口头协议，以及存在潜在军事用途（无论是攻击性或防御性）的科技。

总结

总而言之，是否进行CFIUS申报，受到以下因素影响：

收购方国籍；

收购方的政府控制或控股程度；

收购方对美国企业拥有的股权或实际控制；

被收购的美国企业的科技和产品的类型与潜在用途；

与美国政府协议的历史或与美国企业的关系。

对于在美国的买方或卖方来说，CFIUS是交易前应进行的一项重要考虑，要确保遵循相关法规以及按时完成交易。

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