外资并购案例
国外企业收购法律法规案例(3篇)
第1篇随着全球化的不断深入，跨国并购已成为企业拓展市场、提高竞争力的重要手段。
可口可乐公司作为全球最大的饮料公司之一，其收购汇源果汁一案，不仅在我国引起了广泛关注，也成为了国际并购领域的典型案例。
本文将结合可口可乐收购汇源果汁的过程，分析其中涉及的法律法规问题。
一、背景2008年，可口可乐公司宣布以约240亿元人民币收购汇源果汁全部已发行股份。
这一收购案引起了我国政府的高度关注，因为汇源果汁作为国内果汁行业的领军企业，其市场份额占据半壁江山。
此外，可口可乐公司作为一家外资企业，其收购汇源果汁将对我国果汁行业产生重大影响。
二、法律法规分析1. 反垄断法可口可乐收购汇源果汁一案首先涉及的是我国《反垄断法》。
根据该法，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
在此案中，可口可乐公司收购汇源果汁的金额超过国务院规定的申报标准，因此需要向我国反垄断执法机构申报。
2. 反垄断审查我国反垄断执法机构在审查可口可乐收购汇源果汁一案时，主要考虑以下几个方面：（1）市场集中度：可口可乐收购汇源果汁后，将占据我国果汁市场的大部分份额，市场集中度较高。
（2）市场进入壁垒：果汁行业具有较高的市场进入壁垒，新进入者难以在短时间内获得市场份额。
（3）消费者利益：可口可乐收购汇源果汁可能导致产品价格上升、产品质量下降，损害消费者利益。
（4）产业政策：我国政府鼓励国内企业做大做强，提高国际竞争力。
综合以上因素，我国反垄断执法机构认为可口可乐收购汇源果汁将导致市场过度集中，不利于市场竞争，因此决定禁止该收购案。
3. 并购监管除了反垄断法外，可口可乐收购汇源果汁一案还涉及并购监管问题。
根据我国《公司法》、《证券法》等相关法律法规，上市公司进行并购重组时，需要向中国证监会申报，并经其批准。
在此案中，可口可乐公司作为外资企业，其收购汇源果汁也需要符合我国并购监管的相关规定。
三、案例分析1. 反垄断审查的影响可口可乐收购汇源果汁一案的反垄断审查对我国并购市场产生了重要影响。
跨国公司并购我国重点企业案例——无锡威孚和无锡油泵油嘴研究所
跨国公司并购我国重点企业案例——无锡威孚和无锡油泵油嘴研究所威孚简况和合资谈判威孚集团有限公司的前身是无锡油泵油嘴厂，原来主要为拖拉机用柴油机配套。
1980年代初，企业领导认为单为农机配套很难做大做强，在机械工业部的组织下，企业于1984年花3000万元引进了德国博世公司（BOSCH）的A型泵制造技术，企业转为给运输卡车配套。
此时，中国汽车工业的发展为威孚带来巨大的市场空间，成为国内柴油燃油喷射系统的最大厂商。
1998年，集团的核心企业——无锡威孚高科技股份有限公司成为A、B股上市公司。
2004年，企业营业收入92亿元、工业增加值13.6亿元、利润2.1亿元、利税4.8亿元，各项指标均为行业第一。
8种主要产品生产能力在行业中的排序也都是第一。
1995年，威孚与博世再次合作，成立一家生产机械式柴油喷射系统的公司，产品包括油嘴、油泵及电控系统。
第一步投资3000万美元，成立无锡欧亚柴油喷射有限公司，威孚与博世股比48：52，生产柴油喷嘴，业经营状况较好，2004年赢利达1.5亿元。
在谈判建立生产柴油泵的合资公司时，双方发生分歧。
因为威孚兼并了南京金宁油泵油嘴厂生产油泵，博世担心合资后技术扩散到南京。
后威孚提出，将南京的工厂也纳入合资企业，但博世派人考察后不感兴趣。
1999年谈判失败。
博世随即投资6000万欧元，在苏州成立了一家生产VE泵和P型泵的独资企业——博世汽车部件（苏州）有限公司。
这给威孚树了一个竞争对手，也产生了心理上的震撼。
本来，3000万美元以上的外商投资项目需经国务院有关部门批准，而无锡已有生产柴油喷射系统的威孚，他们认为国家不可能批准博世在苏州建同类型工厂。
但此时苏州工业园已经获得外商投资项目审批权，有苏州市政府批准就可放行。
1990年代末，国家出台了汽车排放法规。
要达到高排放标准，关键在发动机，发动机的关键是燃油系统。
此时，机械部惟一的归口研究所——无锡油泵油嘴研究所（简称无油）研制并推出了适用于欧Ⅰ、欧Ⅱ的技术。
外资并购的行业与重要案例
外资并购的行业与重要案例1、轻工业及部分制造业在已放开的制造业领域，由于外资强势竞争，已占领了相当大的市场份额，挤压本国企业的市场空间，侵蚀本国企业收益，甚至已经成为行业的主导。
在工业39个行业中，“三资”企业在19个行业的销售额已超过30％，其中，“其他采矿、皮革羽绒等加工、家具、文体产品、电子、仪表”六行业的销售额占50％以上的绝对优势，在服装、橡胶、塑料、电器设备等重要行业的销售额也占到40％左右。
（《中国工业经济统计年鉴2006》）。
表2外资在若干行业的市场占有率（2006年）行业全部工业外资工业外资市场产值（亿元）企业产值（亿元）占有率（％）纺织服装、鞋、帽制造业7600.383430.45 45.1皮革、毛皮、羽毛（绒）及其制品业5153.492587.06 50.2家具制造业2424.941137.12 46.9文教体育用品制造业2098.791285.24 61.2塑料制品业8120.413206.69 39.5交通运输设备制造业27147.4012364.77 45.5通信设备、计算机及其它电子设备制造业38223.7732966.71 84.0仪器仪表及文化、办公用机械制造业4307.992707.00 62.8工艺品及其他制造业3387.711294.733 38.2资料来源：《中国统计年鉴2007》在若干分支行业，因行业龙头企业被外资企业并购，而形成外资主导或垄断局面。
日用化学品：全国四大年产8万吨以上的洗衣粉企业，3家被外资收购。
国内十大民用洗涤剂品牌基本消失。
美国宝洁系品牌占有60％以上的国内市场。
如沙市日化总厂的活力28，销量曾占我国浓缩洗衣粉市场80％，由于政府轻率强令企业合资、导致品牌丧失。
在化妆品领域，130多家外企占有40％销售额和80％以上的利润(2005）。
法国欧莱雅并购小护士、羽西，排名第二。
占全国销售第一的北京大宝被美国强生100％收购。
医药：最大的13家外商投资企业，大多被外商控股。
国际投资学第三版 案例十 外资对我国企业并购的案例分析
３．意义及示范作用
阿尔卡特通过并购方式重新整合在华业务为其 它全球性企业在华战略的调整提供了示范作用。 随着中国加入WTO，参与经及分散经营已经不能满 足跨国公司的胃口，它们迫切要求在中国进行 大规模整合，进行集团作战。阿尔卡特收购上 海贝尔，是第一家在中国把所有业务整合到单 一公司内的国际电信供应商，同时也使之成为 中国电信领域首家成立股份制公司的外国公司。
２．收购过程
整个收购的进程通过两个协议完成：首先是跟 中国信息产业部签订协议，从中方机构手中收 购上海贝尔10％加１股的股份；然后与比利时 政府签订协议，阿尔卡特付出3.12亿美元现金 全部买断其拥有 的上海贝尔8.35％的股份， 再加上阿尔卡特原先持有的上海贝尔31.65％ 的股份，阿尔卡特实现控股上海贝尔。
案例十:
外资对我国企业并购的案例分析
2001年10月23日，中国信息产业部与阿尔卡 特公司签署了关于建立股份制企业－－上海贝 尔阿尔卡特（Alcatel Shanghai Bell）的谅解 备忘录。阿尔卡特将增持上海贝尔公司股票至 50％加１股，上海贝尔公司持有50%减1股， 进而上海贝尔公司也将改组成股份制公司，并 更名为上海贝尔阿尔卡特。
多年来，全球跨国公司一直看好中国市场的巨大潜力，寻找各种
方式加入竞争。阿尔卡特和大多数跨国公司一样，利用政策的空
间分兵潜入，在中国设立了各种各样的合资企业，尽可能多地布
下棋子。通过这次并购，阿尔卡特用上海贝尔这颗棋子盘活了整
盘棋，比其他跨国公司抢先一步，实现了在中国的集合。目前像
诺基亚、爱立信、摩托罗拉等全球性企业在中国都有很多控股参 股的合资公司,这些全球性企业受在中国本土化能力的限制，还没 有对目前中国市场造成太大的结构性影响。继阿尔卡特的中国整
并购案例分析
三、并购过程
美的电器于2008年2月15日向国联集团递交了《受让要约书》，最 后在国联集团履行一系列评审程序并经过双方深入沟通协商后，最 终确定股份的转让价为1,680,000,000元，溢价25,604,055元。
四、并购动因 一、大做强，实现企业发展的战略目标。2007年美的空调的 销售收入达到240亿，占公司销售收入的70%，而洗衣机的销 售收入却只有17.8亿，同时洗衣机的市场占有率海尔23.4% 小天鹅7.4% 美的荣事达6.5%，海尔第一。美的想要跃居洗衣 机行业的第二，小天鹅是其最好的选择。收购小天鹅可以奠 定美的的白电格局，做大做强洗衣机行业。 其次，强强联合，品牌协同。2007年《中国 500最具价值品 牌》中，小天鹅品牌价值122.89亿元，是中国品牌500强第50 位，家电行业的第8位而美的的品牌价值为378.29亿元，位居 全国最有价值品牌的第七位。二者强强联合，可实现1+1﹥2 的品牌效应。
四、并购成果
在08年4月前，美的白电仅在空调市场较海尔占据优势。但如 今美的系洗衣机、冰箱产能已迅速缩小了与海尔的差距。目前海尔在 内洗衣机、冰箱领域占据绝对优势，而美的除在空调市场明显强外， 冰箱、洗衣机等综合实力亦在行业前三甲之列。整合可使小天鹅 在体制、营销、内部管理等方面的短板可以迅速改善，进入美的3万 多个终端以及海外完整的营销网络。也可使美的在品牌、资产规模等 多方面获利，在业务上弥补短板。整合之后，美的是洗衣机将牢居行 业第二位，而美的系的整合收官也意味着美的将在洗衣机领域向长期 稳坐首位的海尔发起攻势。并购完成后小天鹅在未来的生产经营过程 中，不排除利用美的电器在采购、仓储、运输中的优势，来降低成本， 提升盈利能力。而收购小天鹅，也为美的电器迅速提升它在洗衣机行 业的地位增加了有力的筹码
12 投资案例：可口可乐并购汇源案例
2、汇源品牌的吸引力。
可口可乐公司赶超我国本土品牌的最好手段，除了利用其强大的品牌优势，就是凭借其 经济实力和娴熟的资本运作，并购知名的本土品牌，加速本土化的布局。而汇源果汁公司的吸 引力就在于，它是我国最大的果汁供应商和出口商，在纯果汁和中浓度果汁市场稳居领导地位，
二者的产品将形成良性互补可口可乐公司在与我国同类企业的竞争中，无疑将占得先机.
可乐为何要耗费巨资并购汇源果汁公司？汇源果汁公司的三大股东，尤其是实际控制人朱
新礼，购双方，各得其 所的胜算有多大？该并购案有当些值得我们反思的呢？
案例：可口可乐并购汇源案及其反思
一、可口可乐公司的并购动机 可口可乐公司是软饮料销售市场的领袖和先锋，亦是全球最大的果汁饮料经销商。拥有 全球软饮料市场48%的市场占有率。那么，可口可乐为何要高价并购汇源果汁公司呢？ 1、饮料市场呈现的态势。 目前，可口可乐公司在中国的饮料市场正面临着很大的经营压力：碳酸饮料的销售下降， 可乐的市场份额被百事赶超，纯净水方面无法与娃哈哈抗衡，在果汁市场输给了汇源，茶饮料 上则输给了康师傅和统一。为此，可口可乐公司制定了全方位发展饮料业务、加大非可乐市场 特别是果汁市场的经营战略。
案例：可口可乐并购汇源案及其反思
二、朱新礼及三大股东缘何接受并购 汇源果汁公司的第一大股东汇源控股公司由朱新礼全资控股，其同时还是汇源果汁的创始人、汇源果汁 公司的董事长。但曾表示要将汇源做成“百年老店”的朱新礼，为什么要将苦心经营16年才培育出的全国果汁 第一品牌拱手转让他人呢？达能集团和华平基金为什么也选择撒手退出呢？ 1、超常的收购溢价 在全球市场一片低迷的状况下，该项收购给出了近3倍于公司股价的超常溢价，由朱新礼全资控股的汇 源控股公司将坐收超过74亿港元的股份出让款，并由其出任名誉董事长，可谓是“顺势而为，见好就收”。
并购案例
案例一水井坊为何执意“下嫁”受业界高度关注的“外资控股中国高端白酒第一案”，终于敲槌落幕。
号称“中国白酒第一坊”的水井坊，以不菲的价格“下嫁”给洋了老板3月2日，水井坊发布公告，称帝亚吉欧与全兴集团中方股东——成都盈盛投资控股有限公司签订股权转让协议，DHHBV受让盈盛投资所持全兴集团4%的股权。
此项股权转让报经相关部门批准后，DHHBV最终将持有全兴集团53%的股权，并间接控制全兴集团持有的水井坊39.71%股权。
专家对此分析认为，水井坊被全球最大的洋酒公司收购，犹如在中国传统白酒业的中心区扔下了一颗重磅炸弹，由此可能引发一轮外资并购中国白酒业的“多米诺骨牌”效应，撼动看似“固若金汤”的中国白酒行业格局。
四年股权渗透，“抱得美人归”早在上世纪90年代，洋酒就开始进入中国。
随着多年的品牌培育、文化灌输和资金强势注入，洋酒开始在国内显山露水、攻城略地，抢占国内酒类消费市场。
但中国特有的历史积淀和饮食文化传统、尤其是中国白酒这个全球稀缺资源，二十多年来总是让洋酒望而兴叹，难以取代。
中国的白酒业，成为改革开放后外资在中国几乎没有涉足的最后一个产业。
因此，加速收购中国高端白酒品牌，利用其成熟的渠道和品牌影响力，在中国酒行业进行“中原逐鹿”，成为国际资本角逐中国白酒市场的新谋略。
帝亚吉欧虽是全球最大烈酒公司，进入中国多年，但市场业绩一直不理想，无法超越其在中国老对手保乐力加。
因此，要进一步扩大在中国市场的影响力并取得重大突破，必须从高成长、高利润、且资源稀缺、有中国特色的传统白酒业下手，才能加快对中国白酒行业的深度介入和战略布局。
资本并购，成为帝亚吉欧欲在中国超常规发展的重要途径。
帝亚吉欧的中国并购之路，并非一路坦途，虽是“好事”，却遇“多磨”。
早在2005年底，帝亚吉欧就为其在中国并购的投石问路，瞄上了“馨香四溢”的水井坊，开始以股权收购方式进行渗透；2006年12月，帝亚吉欧甩出巨资，以5.7亿元收购了水井坊第一大股东全兴集团43％股份，从而间接持有水井坊16.87％的股份，成为水井坊第二大股东，开启了外资收购中国白酒的先河；2008年下半年，帝亚吉欧又买入全兴工会所持有的全兴集团6%股权，增持全兴集团股份至49%，离控制水井坊仅一步之遥；2009年9月，坊间纷传帝亚吉欧将继续收购全兴集团2％～4％的股权，以达到进一步控股。
最新企业并购案例 - 1-5
案例一百威英博并购案例并购双方：2011年2月14日，百威英博啤酒集团正式宣布，百威英博与大连大雪集团有限公司和麒麟（中国）投资有限公司达成协议，收购辽宁大连大雪啤酒股份有限公司100%的股份。
并购方情况：百威英博(Anheuser-Busch InBev)是一家上市公司，总部位于比利时鲁汶。
百威英博公司十分注重销售建设，在全球20多个国家地区的市场中占据第一或第二的位置。
百威英博亚太区总裁傅玫凯先生表示，中国是全球啤酒销量最大、发展最快的啤酒市场，百威英博啤酒集团对中国市场的投资和发展有着长期承诺和坚定信心。
现今，百威英博在中国 13 个省份拥有超过 33 家现代化酿酒厂，管理超过25 个啤酒品牌，包括百威啤酒、哈尔滨啤酒、雪津啤酒等全国重点品牌。
作为一家以消费者为中心、以销售为推动力的大型公司，百威英博旗下经营着300多个品牌，其中包括百威、时代(Stella Artois)、贝克啤酒等全球旗舰品牌； Leffe、Hoegaarden等迅速成长的跨国畅销品牌；以及Bud Light、Skol、Brahma、Quilmes、Michelob、哈尔滨啤酒、雪津、双鹿、Cass、Klinskoye、Sibirskaya、科罗娜、Chernigivske、Jupiler等本土明星品牌。
此外，公司拥有Grupo Modelo公司50%的股份。
Grupo Modelo是墨西哥领先的啤酒制造商，也是享誉全球的科罗娜啤酒品牌所有者。
被并购方情况：大连大雪啤酒股份有限公司始建于 2001 年，目前为辽宁省市场份额高居前三位的酒厂之一。
大雪酒厂主要生产、销售和市场推广“大雪”、“小棒”和“大棒”等啤酒品牌，2010 年年销量逾 20 万吨。
辽宁省是中国第四大啤酒消费大省，收购大雪将加强百威英博在辽宁啤酒市场的战略地位，并进一步完善公司在华的业务格局。
案例看点：在产业演进中获得并购价值，在产业整合大潮中脱颖而出这场并购的主角——百威英博，在中国的业务发展是以并购作为武器，攻城略地，快速成长。
达能并购娃哈哈案例
达能并购娃哈哈一、事件背景：1996年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。
娃哈哈持股49%，亚洲金融风暴之后，百富勤将股权卖给达能，达能跃升到51%的控股地位。
当时，达能提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后，双方改签一份商标使用合同。
正是这一条款，引发了强行收购风波。
二、达能＆娃哈哈的婚姻历程：1996年，达能投资4300万美元与娃哈哈建立5家合资公司，达能获得51％的股权。
2007年，法国达能公司最近欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。
2007年，4月5日娃哈哈召开了董事会，认为合资合同条款不平等。
5月9日，达能亚洲及其全资子公司已经正式向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出8项仲裁申请。
其中，7项仲裁都是合资企业的外方股东针对中方股东提出的仲裁。
2007年12月-2008年4月达娃和谈，在两国政府协调下，双方中止了法律程序进行和谈。
达能要求以约200亿的价格将其投资在合资公司的不到14亿元人民币股权售给娃哈哈，价格按上市公司平均市盈率计算，被娃哈哈拒绝。
2009年9月30日，达能和娃哈哈发声明称达成和解：达能和娃哈哈集团2009年9月30日宣布，双方已达成友好和解，达能同意将其在各家达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权出售给中方合资伙伴。
三、并购结果：失败。
失败原因：这起并购案例属于典型的恶意并购，达能公司在私底下收购了超过百分之五十的股份，且在中国大量收购龙头企业的股份，有垄断嫌疑。
达能公司实际上已经对中国的饮料业进行了垄断，严重违背了国家六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》中“并购方在中国的营业额超过15亿元人民币，境内资产拥有30亿元以上，境内企业超过50家，必须报经国家商务部、国家工商总局审查规定”。
娃哈哈集团＆达能集团的经营战略：1、开发新产品，迅速占领市场：八十年代中后期，国民生活水平普遍提高，人们对保健意识逐渐增强。
高财案例分析之可口可乐并购汇源
案例一:可口可乐收购汇源果汁案例1.案件回顾：2008年9月3日上午，汇源果汁在香港联交所发布公告，可口可乐公司以约179.2亿港元收购汇源果汁集团的全部已发行股份及未行使可换股债券。
由于该项收购满足了我国《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中事先申报的要求，2008年9月18日，可口可乐公司向商务部递交了申报材料。
经由初步审查和进一步审查，商务部最终于2009年3月18日否决了可口可乐收购汇源果汁的申请，认为该收购会对市场竞争造成不利影响，导致“两个传导效应和一个挤压效应”。
也即是说，集中可能会导致可口可乐公司传导其市场支配地位和品牌，并对中小型果汁企业产生挤压效应。
可口可乐收购汇源案是自《反垄断法》实施以来第一个也是迄今为止唯一一个被商务部禁止的集中案件，这个案件为中国反垄断法的实施所带来的思考，已经超越了案件本身所包含的意义。
2.商务部禁止该收购案件的理由：(1)集中完成后，可口可乐公司有能力将其在碳酸软饮料市场上的支配地位传导到果汁饮料市场，对现有果汁饮料企业产生排除、限制竞争的效果，进而损害饮料消费者的合法权益。
(2)品牌是影响饮料市场有效竞争的关键因素，集中完成后，可口可乐公司通过控制“美汁源”和“汇源”两个知名果汁品牌，对果汁市场的控制力将明显增强，加之其在碳酸饮料市场已有的支配地位以及相应的传导效应，集中将使潜在竞争对手进入果汁饮料市场的障碍明显提高。
(3)集中挤压了国内中小型果汁企业的生存空间，抑制了国内企业在果汁饮料市场参与竞争和自主创新的能力，给中国果汁饮料市场的有效竞争格局造成不良影响，不利于中国果汁行业的持续健康发展。
3.案件相关的反垄断法分析：在本案中，将相关市场界定为饮料市场、非碳酸饮料市场、果汁市场，还是纯果汁饮料市场、中浓度果汁市场或低浓度果汁市场，对市场竞争影响的判断就会产生截然不同的影响。
商务部将此案的相关市场界定为果汁类饮料市场，理由是：果汁类饮料和碳酸类饮料之间替代性较低，且三种不同浓度果汁饮料之间存在很高的需求替代性和供给替代性。
可口可乐并购汇源果汁案例
商务部禁止可口可乐并购汇源果汁的理由
1、容易形成垄断行业 外资并购对国家宏观调控能力形成很大挑战，必须予以控制， 通过我国的反垄断法来禁止其合作。 2、保护我国民族品牌企业 案例中提到随着大宝、乐百氏、中华牙膏、娃哈哈到汇源， 曾经让国人引以为豪的民族品牌就这样一个个被“吃掉”了，为 了保护中国人自己的民族品牌的存在。 3、 维护我国果汁市场秩序、保护消费者权益 果汁行业的原本就过于集中挤压了国内中小型果汁企业生存 空间，可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位， 搭配、捆绑销售果汁饮料，或者设定其他排他性的交易条件，集 中限制果汁饮料市场竞争，从而产生强强联合得叠加效应，影响 果汁市场的正常竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类 的产品。 4、并购成功会削减我国国民经济收入 可口可乐公司成功收购汇源果汁集团，则这两家企业的合并 必然使得中国的果汁市场的竞争性大大减弱，结果引起整个国家 经济收入的减少。政府就必须采取政策，禁止这次收购。
Thank you!
并购的动因及效应（横向并购）
1.获得规模经济 2.企业扩张 3.降低交易费用 4.战略调整理论 5.经营协同效应 6.管理协同效应
可口可乐方面
汇源果汁方面
1.收购高价的诱惑 2.汇源果汁自身面临 资金及经营压力 3.经营协同效应： 4.财务协同效应： 5.战略调整效应：
可口可乐并购方方 1、获得规模经济 面 Content
可口可乐和汇源同属于饮料食品行业，并购类型属于 横向并购。可口可乐想通过并购影响力极大地汇源果汁来 扩大经营规模，集成规模效应，扩大销售市场。 2、企业扩张 可口可乐并购汇源果汁主要是为了不断扩大自己的实 welcome to use these PowerPoint templates, New 力，迅速占领中国饮料市场，扩大自己的规模。 3、降低交易费用 Content design, 10 years experience 利于可口可乐在中国的供应链缩短，降低果汁研究及 市场研发成本。 4、战略调整理论 可口可乐想急切进入非碳酸饮料市场，以缓解碳酸饮 料的低迷和衰退。而汇源果汁主要生产水果原浆等高溶度 的饮料，可口可乐想通过并购汇源果汁进军高溶度饮料的 市场，挑战战略，提高自己的竞争优势。 5、经营协同效应 可口可乐主要经营的是碳酸类饮料，而汇源则以果汁 类为主，两者形成互补，能更好地占有饮料市场。 6、管理协同效应 可口可乐公司将会充分利用其跨国饮料公司的国际专业优 势和管理思想，品牌推广及网络分销，提升汇源运作效益。
外资并购国内企业案例
外资并购国内企业案例导语：外资私募基金在中国开疆拓土的步伐日益加快，一桩桩浮出水面的并购案例引人注目。
但并不是每个收购案例都进行得干净利落，收场皆大欢喜。
凯雷收购徐工和高盛收购双汇就是这样两个对比鲜明的案例。
同样是外资私募基金中的佼佼者，同样是意欲绝对控股中国的行业龙头企业，可是结局却是截然不同，悲喜各异。
外资私募基金在复杂的中国政治社会环境中，如何折冲樽俎才更能顺利取得最终的胜利？魔鬼藏在细节中，为此，我们先回顾一下两起收购案。
1、凯雷收购徐工案路线图2002年改制以徐工机械为平台启动改制计划。
2002年，徐工集团开始启动改制计划。
2003年中，摩根大通正式出任徐工集团的财务顾问，引资改制进入操作阶段。
自2003年中开始，原徐工机械中非实业资产得到了剥离，同时清算了内部企业交叉持股的资产。
徐工集团为数众多的合资公司则大部分未进入徐工机械，最终打包的资产主要包括徐工集团核心的重型厂、工程厂、装载机厂以及上市公司徐工科技，亦包括“徐工”品牌的知识产权。
20xx年初，打包完毕后的徐工机械引资工作正式展开。
20xx年选秀凯雷入围徐工集团。
引资之初，入围的有多家投资者，作为世界机械制造行业巨头的美国卡特彼勒公司一度被视为最有力的竞争者。
徐工集团对卡特彼勒并不陌生。
早在1995年，徐工集团即与之合作成立了合资公司卡特彼勒徐州有限公司。
20xx年中，徐州方面对入围者进行了第一轮淘汰，公布了六家主要的潜在投资者，卡特彼勒赫然在列。
20xx年10月，第二轮淘汰已见分晓。
出人意料的是，清一色的金融资本美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司胜出，而此前志在必得的卡特彼勒正式出局。
年敲定战略投资者确定为凯雷。
第二轮淘汰后，剩下的三家投资基金以数月时间对徐工机械进行了更深入的调研，并与徐州市政府开始了进一步谈判。
在xx 年5月左右，凯雷已然获得了进行细节谈判的优先权。
年10月25日，徐工集团与凯雷投资集团签署协议。
上汽集团与韩国双龙的并购案例分析
并购后的重要事件
恋爱失败原因 5.并购失败的原因
管理足，管理 经验缺乏 2.上汽缺乏国 际化管理人才
02
1.上汽对中韩 商业文化差异 认识不够 2.上汽对双龙 本身特殊的企 业文化不了解
03
1.跨国并购复 杂的劳资关系 2.上汽对双龙 工重视程度不 足 3.上汽的承诺 超出呈现能力
谢谢
目录
第一部分
案例介绍
第二部分
案例分析
第三部分
总结与启示
第一部分 案例介绍
1
案例简介
2
公司简介
3
并购背景
爱情简介 1.案例简介
51.33%
2004年10月28日，韩国双龙汽车公 司平泽工厂厂区同时升起了中韩两国 国旗和公司旗，标志着这家有着50年 历史的企业的主要董东变更。当天， 中国上海汽车工业（集团）总公司与 韩国双龙汽车公司债权团在汉城签署 了双龙汽车公司部分股权买卖协议。 这起拖了一年的企业并购案以上汽集 团成功收购双龙汽车公司48.92%的 股权而告结。次年，上汽通过证券市 场交易，增持双龙股份至51.33%， 成为绝对控股的大股东
上海汽车 集团
双龙汽车公司是韩国第四 大汽车公司，附属韩国双龙集团， 主要生产中高档越野车、高级轿 车和房车。目前双龙公司的生产 能力为25万辆，其产品已出口 到欧洲、亚洲、中南美洲及非洲 等60多个国家和地区。
双龙汽车 公司
恋爱背景
3.并购背景（04年左右）
宏观背景
1.汽车产业的全球化 2.1997年亚洲金融危 机对韩国汽车工业的 影响 3.韩国汽车企业先后被 国内外企业并购
4.整合结果分析---主要财务数据
图1. 双龙销售收入与利润图 单位：亿美元
法律跨境并购案例(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着我国经济的快速发展和国际地位的不断提升，越来越多的外国企业开始关注我国市场，寻求通过并购等方式进入我国市场。
本案例将以某跨国公司并购我国知名企业为例，对法律跨境并购的相关问题进行分析。
某跨国公司（以下简称“跨国公司”）是一家全球知名的企业，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。
我国知名企业（以下简称“我国企业”）是一家具有较强竞争力的企业，主要从事电子产品、通信设备等领域的研发、生产和销售。
2018年，跨国公司决定并购我国企业，以期进一步拓展我国市场。
二、并购过程及法律问题1. 签订并购协议在并购过程中，跨国公司首先与我国企业签订了一份并购协议。
该协议主要包括以下内容：（1）并购方式：跨国公司通过现金收购我国企业的全部股权。
（2）交易价格：经双方协商，交易价格为人民币XX亿元。
（3）支付方式：跨国公司将在并购协议签署后XX个工作日内支付全部交易价款。
（4）交割条件：在并购协议签署后，我国企业应将其全部资产、负债和业务交割给跨国公司。
（5）违约责任：如任何一方违反并购协议，应承担相应的违约责任。
2. 法律问题在并购过程中，涉及以下法律问题：（1）反垄断审查根据我国《反垄断法》，跨国公司并购我国企业可能涉及反垄断审查。
为避免反垄断审查风险，跨国公司需在并购协议签署前向我国商务部提交反垄断申报材料，并接受审查。
（2）外资并购安全审查根据我国《外资并购安全审查条例》，跨国公司并购我国企业可能涉及外资并购安全审查。
为避免安全审查风险，跨国公司需在并购协议签署前向我国国家安全审查办公室提交安全审查申报材料，并接受审查。
（3）股权过户登记在并购协议签署后，跨国公司需向我国工商行政管理部门办理股权过户登记手续，以确保股权过户的合法性。
（4）劳动用工问题在并购过程中，跨国公司需关注我国企业的劳动用工问题，确保并购后的企业合法合规用工。
三、并购结果及影响1. 并购结果在经历反垄断审查、外资并购安全审查等程序后，跨国公司成功并购我国企业。
光明并购维他麦
第一部分 案例介绍
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根据并购的方式，此次并购为协 议收购。 根据并购双方所属行业的划分，此 次并购为合纵连横。包括同行业的横 向整合和纵向的上下游间的整合。
并购类型
第二部分
收购双方简介
第二部分 收购双方简介
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光明食品集团成立于2006年8月8日。由上海益民食品一厂、上海 农工商集团等公司的相关资产集中组建而成，资产规模458亿元。 光明确定了乳业、酒业、糖业、批发分销业和连锁商贸业以及现 代农业“5+1”的核心主业格局。 光明食品集团的现代农业主要是奶牛、生猪、大米、蔬果和花 卉。集团食品制造业主要是乳制品、糖、酒、休闲食品和罐头 食品。光明食品集团拥有4家上市公司：金枫酒业股份有限公司、 上海海博股份有限公司、上海梅林正广和股份有限公司、光明 乳业股份有限公司。 2011年光明食品集团的营业收入为122亿美元
(三)
融 资 启 示
第五部分
启示
第五部分
启示
25
光明食品收购维他麦后，将主要通过该品牌进 入英国以及全球食品市场。这还是一个双赢的结果。 对于光明食品来说，这次收购完全符合该集团 的“走出去”战略——通过收购知名国际品牌、开 发先进技术和确立强有力的竞争地位，在食品行业 建立起国际领先的食品集团。 而对于维他麦来说，收购后，光明食品将致力推 动维他麦日后的业务增长和在国际业务上的成功， 将会聚焦在亚洲市场的潜力。特别是在中国，市场 对于健康和便利食品的需求正与日俱增，光明食品 广阔的零售平台将为维他麦提供一条进入中国市场 的便捷路径。
企业并购成功案例
7、企业、社会双重保障是并购的前提条件
Thank You~~
委派管理人员
董事长Linda任命陈为担任合作公司总经理、夏红伟担任 财务总监。其余管理人员由原企业人员竞争上岗、择优录 取。
全体员工进行整顿 招聘新员工 公司为挽留核心人才 （激励机制 ， 使他们产生归属感，薪酬设计上采取年 终奖、工龄奖、期权制度 ）
人力资源整合
财务、资产整合 组织结构再造 业务流程整合 市场营销整合
企业文化整合
并购动因分析
1、是并购，还是自 创 2，提高市场占有率 3，规模经营 4，降低成本 5，获取酱油行业先进生产工艺技术、人才、 销售渠道网络 6，打破区域壁垒 7，实现协同效应
并购成功原因分析
综上所述，案例之所以成功的关键就在于以下这些因素： 具有多年并购经验 ，优秀的并购团队，正 确处理与政府关系，国际上流行的贴现现金 流量法的采用， 独资经营的特殊优势，完 善的转让合同条款，多年来深入研究中国大 陆并购市场，对自身实力的透彻了解 ， 成 功的市场整合策略，合适的人力资源整合政 策，成功的文化整合，深入的尽职调查 和 全面的业务流程整合及管理协调 。
式中：RsＡ：公司净利润率，NPV：基年现金净流量, g：净利润率年均递增率， P： 未来现金流量净现值
这仅代表理论数据,况且收购后不可 能立即正常经营,至少2—3年才可能 趋于正常,未来可变情况较多,净利润 率 、增长率也很难预测。
并购谈判
集团对目标企业采用贴现现金流量法计算评估价值，共分三步： 1、预测现金流量 CFt=St-1(1＋gt)×Pt(1－Tt)－(St－St－１)×(Ft＋Ｗt) 式中：CF——现金流量，S——年销售额，g——销售额年增长 率，P——销售利润率，T——所得税税率，F ——销售额每天 增加1元所需追加的固定资本投资， W——销售额每天增加1元所需追加的营运资本投资，t ——预 测期内某一年度。 2、估计贴现率或加权平均资本成本 WACC＝∑Ki×bi 式中：WACC——加权平均资本成本，Ki——各单项资本成本， bi ——各单项资本所占的比重。 3、计算现金流量现值，估计购买价格 TVa＝∑FCFt/(1＋WACC)t＋Ｖt /(1＋WACC)t 式中：TVa——并购后目标企业价值，FCFt——在t时期内目标 企业现金流量，Ｖt——t时刻目标企业的终值，WACC——加权 平均资本成本。 测算结果（理论值）为：64,177千元，经修正（包括考 虑停产期、非正常经营期、风险系数、通货膨胀、国家 利率变动、并购费用等因素影响）为：61,000千元。这 将是并购谈判时我方交易底价。
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外商来华投资风险控制
法律风险
风险： n n n n
对策： n n n n n
立法体系：外资立法的层次过多，立 法权限 不明， 外商经 常感到 中国法 律模糊 多变。 法律行政化：实践中以行政手段，如 非公开 的内部 文件、 行政指 示、内 部通知 、批文 等来代 替法律 对外资 进行监 管，缺 乏应有 的高度 和透明 度。 内外资公平竞争：已出台的新所得税 法和即 将出台 的反垄 断法， 将确立 内外资 的公平 竞争的 机制。 司法和执法机制：行政执法机关之间 权限划 分不清 或各自 为政， 自由裁 量权偏 大；司 法机关 有时存 在地方 主义倾 向。
n
外商投资方式：并购方式将更多地被 外商采 用，尤 其是银 行、保 险等服 务行业 的并购 仍将保 持较大 规模， 同时电 力、燃 气等能 源生产 和供应 领域， 钢铁、 化工、 水泥等 基础材 料工业 领域， 消费品 行业也 是外资 并购的 重点。
n
外商投资身份：私募股权基金等财务 投资者 的比重 将增加 ，而行 业投资 者的比 重将有 所下降 。
n
外资监管政策：加强对外资企业的监 督和管 理。
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国际环境相对有利
n
全球经济持续增长。2006年全球经济 增长率 达到5.1 %，预 计未来 增速会 略有放 缓。
n
国际直接投资持续活跃。全球经济增 长和区 域一体 化进程 不断深 化，将 推动全 球FDI持 续活跃 。
n
全球服务外包和产业转移速度明显加 快。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
1998
1999
2000
数据来源：中国商务部网站
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007 Jan-Jul
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外商投资前景展望
n
外商投资规模：在现有规模的基础上 平稳增 长。
n
外商投资产业：从劳动力密集型向技 术和资 金密集 型产业 转移， 从外向 型向内 需型产 业转移 。
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外商投资行业：服务业、基础设施、 高新技 术领域 吸收外 资的增 长速度 将明显 加快， 而房地 产业、 资源性 行业、 制造业 等增速 将有所 下降。
n
国际并购迅速增长。2006年全球并购 交易额 达3.9万 亿美元 ，比上 年增长 35%，
n
能源和商品价格大幅波动。
n
发达国家经济不确定性增加。如近期 美国发 生的次 级按揭 风波。
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资本市场波动增加。金融衍生工具和 对冲基 金对资 本市场 冲击较 大。
n
发展中国家之间吸引外资的竞争加剧 。
8
外商直接投资统计（ 1997-2007.7）
n
外商投资国别：来华投资的国家和地 区的比 重可能 出现一 些变化 ，例如 来自欧 盟的投 资比重 可能会 进一步 上升； 由于并 购新规 和两税 合一， 来自离 岸国家 的比重 可能将 下降。
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外商投资区域：东中西部利用外资的 总体格 局不会 有重大 变化， 但受成 本、东 部产业 结构升 级、中 西部投 资环境 改善等 因素的 影响， 部分劳 动密集 型投资 将加快 向中西 部地区 转移。
n
外资政策目标：由以引资规模为主， 逐步转 向以引 资质量 为主。 在充分 考虑资 源、环 境、技 术和安 全等要 素的基 础上,提 高资源 配置效 率，优 化产业 结构和 区域布 局。
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外资准入政策：继续扩大外商投资领 域，简 化审批 程序。
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外资区域政策：适当放宽中西部地区 部分行 业的外 资准入 条件， 完善区 域互动 机制， 加强中 西部、 东北老 工业基 地的外 资引进 。
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国内货币供应量快速增长，推动国内 商品价 格上涨 。
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狭义货币M1增速高过M2，表明居民和 企业流 动性偏 好增强 。
n
外汇储备继续增长主要来自FDI的推动 。
2000-2006年M1和M2增长情况
1996-2006年外汇储备增长及构成
图表来源：中国经济网 3
内需强劲增长
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在拉动内需政策的刺激下，国内消费 强劲增 长。
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外资产业政策：调整《外商投资产业 指导目 录》， 引导外 资流向 公用事 业、基 础设施 和高新 技术产 业等重 点行业 。继续 限制房 地产行 业的外 资流入 。
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外资待遇政策：对外资逐渐实行国民 待遇， 建立内 外资企 业公平 竞争的 市场环 境，如 两税合 一、加 工贸易 政策和 退税率 的调整 ，政策 取向趋 于内外 资统一 。
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私募股权基金在中国的投资已经开始 实现良 好的回 报。在 退出方 面，200 6 年共有26 起私募股权基金退出案例。IPO 是私募股权退出的主要方式。
2006年1-11月亚洲（含中国大陆）私 募股权 基金募 集情况
资料来源：清科集团
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外资政策的调整
“十一五”规划将“继续积极有效利 用外资 ”作为 “实施 互利共 赢的开 放战略 ”的重 要内容 ，表明 中国将 继续坚 持对外 开放的 基本国 策，保 持外资 政策的 稳定性 和连续 性。
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私募股权投资日趋活跃
n
中国已成为亚洲最为活跃的私募股权 投资市 场。200 6年前1 1个月 ，共有3 5 支投资亚洲市场（包括中国大陆地区） 的私募 股权基 金成功 募集12 1.61 亿美元资金。
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2006年，外资私募股权投资机构在中 国大陆 地区共 投资111 个案例，投资规模达117.73 亿美元。
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城镇居民收入和消费能力进一步增加 。
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建设社会主义新农村政策推动农村居 民收入 增长， 带动了 农村消 费需求 。
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房地产市场的发展和价格的上升，推 动了内 需的增 长。
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消费领域的拓宽，带动电子商务、旅 游、文 化等需 求继续 增长。
2005-07年社会消费品增长情况
2003-06年农村居民人均纯收入增长情 况
图表来源：2007年国民经济和社会发展计划报告 4
资本市场快速发展
国内资本市场的快速发展由以下因素 推动： n n n n n
经济持续增长和市场制度不断完善 强大的流动性支持 上市公司所代表的微观经济主体盈利 能力改 善 国内资产价格大幅上升 人民币升值刺激FDI的增加
2001-07年货币供应和上证指数走势
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1997年以来，外商来华投资规模呈平 稳增长 趋势。
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外商投资结构发生了明显的变化，房 地产业 和金融 服务业 投资增 长，而 制造业 和非金 融服务 业则有 所下降 。
US$bn
45.28
45.58
40.40
40.77
46.85
52.74
53.51
60.63
60.33
69.47
36.93
1997
外商来华投资前景展望
国内经济持续增长
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GDP保持高速增长，调整经济结构和转 变增长 方式成 为经济 发展的 首要目 标。
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预计2007年GDP增长率为10.8%（央行6 月份发 布的研 究报告 ）。
2000-2006年国内生产总值增长情况
图表来源：2007年国民经济和社会发展计划报告 2
国内流动性充足