董事长应是董事会灵魂人物

董事长应是董事会灵魂人物

引入以外部董事为主的规范董事会，是中央企业完善治理的革命性一步，需要包括外部董事在内的全体董事忠实勤勉履职，这其中董事长无疑是重要角色。据公司法，董事长是董事会的召集人、主持董事会会议，各个公司往往在公司章程、董事会议事规则中对董事长进行额外授权――在这个意义上，董事长并非普通董事，其对建设规范董事会的影响明显大于乃至远大于一名普通董事。特别需要指出的是，在建设规范董事会之前，央企、国企的董事长往往是“一把手”，而一把手体制正是建设规范董事会需要破除的。

如何把握好董事长角色、发挥好董事长作用，以促进央企建设规范董事会？这极其考验每个央企董事长的智慧。宋志平作为央企董事会改革的积极践行者，带领企业完成了一系列的制度性转化。从1979年大学毕业由技术员做到中国建材集团的董事长、党委书记，2009年受命兼任中国医药集团的外部董事、董事长，成为央企在职外部董事担任董事长的第一人。在《财富》“2013年世界500强企业排行榜”上，中国建材集团位居319位，国药集团位居446位。宋志平成为自稻盛和夫之后唯一担任两家世界500强企业董事长之人。关于董事长在董事会中的作用、董事长如何发挥作用，

兼任两家建设规范董事会央企董事长的宋志平有着自己的

感悟。

两个董事长不同

我在国药集团就类似西方企业的非执行董事长。在西方国家，不少大公司都请猎头寻找董事长。就拿水泥行业来讲，瑞士的水泥公司豪西姆（HOCIM）公司是个家族企业，11

名董事全部是聘请的外部董事，董事长同时担任欧洲3家公司的非执行董事长。爱尔兰的水泥企业CRH公司9名董事全是外部董事，并由外部董事担任非执行董事长。

我做建材30多年，去国药集团担任董事长后，我对自己的目标是做“外行里的内行、内行里的外行”―对医药行业宏观的、定性的方面有一定理解。为此我做了大量调研和学习，但坦率地讲，再专业也不及内部人专业，但作为董事并不是要代替专业技术人员。我们在决策时，也常常通过内行的董事来提供一些专业化的意见。但我也不认同董事长总是以外行自居。既然做董事就要学习行业、企业知识，所以我主张学习型的董事会。我在国药做董事长，按照国资委相关规定，董事长应该出任战略委员会主任，我认为我不够专业，请了外部董事、原来哈药的董事长刘存周出任战略委员会主任。

中国建材集团基本是在我带领下发展起来的，我也算是个创业者，在公司有时像个CEO。不是我愿意做CEO，如

果有人向你请示，你说这事不归我管，去问总经理吧，那别人会说宋总怎么懈怠了？所以我得在这里认真帮助总经理。但我也非常清晰哪些该总经理管、哪些是我帮助总经理。经理办公会有些重大事情，我因为是党委书记就去参加，有一些会议则不去参加，放手让经理层独立工作。

要协调好董事长和总经理的关系。企业里大部分事情需要董事长和总经理很好地沟通。董事长和总经理建立良好的沟通和互动，对于建立规范的董事会架构、推进董事会决策、提高董事会运行质量是十分重要的。我感觉到企业制度再完备、再清晰，合作还是前提，要互相包容。我作为董事长，秉承“规范决策，合理授权”八字方针。我懂得要想做好董事长就要明确自己的定位，关键是把董事会开好，把决策做好，执行权百分百交给经理层。

董事长要站得高，真正从过去的亲历亲为的总经理身份转变到战略决策者的定位上来。在国资委的试点实践中，董事长大多是由原来的“一把手”担任，做董事大多有个适应期和心理过渡期。我自己也深有体会，刚做董事长时，由于突然没有了那么多执行部门的汇报，也曾有过“若有所失”的感觉，但随着逐渐进入董事长角色，发现做董事长也不是件轻松的事，需要了解、思考和研究的东西很多，忙得不亦乐乎，工作十分充实。我牢记自己是董事长，不要总操心经理层执行上的事。

两个企业相比较，在国药，我作为外部董事担任董事长，感觉更像个董事长，国药总经理是法定代表人，党委书记也是分设的，所谓一驾马车三匹马。我只抓重大决策，战略方向，开好董事会，以及搞好班子建设。如果让我选择，我可能更愿意做国药这样的董事长。但是以央企目前的实际情况和接受度来看，大家比较认同的还是中国建材的这种模式，即董事长兼党委书记并出任法定代表人，总经理分设。

灵魂人物

董事长应该是董事会的灵魂人物，是沟通能手，负责董事会的协调，负责与股东和总经理的沟通，获得董事们和经理层的尊重和支持；董事长也应是个战略家，有全局和长远战略眼光；董事长还应是个老师，肩负建设学习型董事会的责任，积极创造条件让董事们得到充分的培训和指导，引导全体董事一起把董事会建设成为开放的、包容和高效的董事会。

其实董事长这个职务并不轻松，因而大家常讲，找总经理容易，找董事长难。国资委一位局长有次参加了国药的董事会，他说你这董事长当得不容易，左一勺右一勺的，处处都得平衡好。的确，国药董事会中有3名董事来自社会，他们不会看你脸色，你怎么把意见统一起来？需要董事长有相当的包容和智慧，因而做好董事长也是一门很有学问的艺术。

在董事会讨论发生分歧时，我要做大量工作，常常要跟董事们逐一沟通。由于站位不同，内部董事和外部董事常常想的不一样。我在中国建材是内部董事，要理解外部董事；在国药我是外部董事，努力理解内部董事。我做董事长最多的工作是沟通。一般来讲，董事会的冲突多是发生在董事长和总经理、强势董事之间，这只能通过加强沟通来解决。

董事会运作的难度在于常常要在企业的发展和风险之间进行抉择。开好董事会是董事会运作的基础，要让大家充分表明观点和发表意见，但最终又能达成基本一致，确保董事会的公正和有效。有一次国药开董事会，审议经理层提出的购买某地区医药网络的方案，外部董事们通过做模型算账，认为收购价格比较高，担心风险，会议开不下去了，但如若董事会否决，就意味着该地区的网络会被别人拿去，而影响整个战略布局。于是我只好先休会，和其他5名外部董事逐一沟通，达成一致后董事会接着开，议案获得通过。目前此项目做得非常好，所有董事也都十分高兴。但确有议案被董事会审议后否决的，这几年下来，中国建材、国药集团董事会各有一次议案被否决过。董事会决策是个互相沟通、互相学习、取长补短的过程。董事长的责任是努力让大家理解事情的全部，所以董事长的理解能力和表达能力要很强。做董事长也挺辛苦的，我白天工作很忙，晚上回家也要看文件、读议案，在我这里从来没有一个没看过就上会