董事会会议议程

第一次董事会会议议程

【注】1. 根据公司法规定：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

2.本公司董事、监事、总经理等可提交议案；由董事长秘书汇集分类整理后交董事长审阅；由董事长决定是否列入议程；对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由；提案应有明确议题和具体事项；提案以书面方式提交。

3.二分之一以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独董的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。董事应当每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。

4.监事会应列席董事会会议进行监督，也可就相关议题进行讨论表决。

5.董事会会议应有会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

一、时间：2012年3月31日地点：***

二、会议内容

1.宣布到会的董事及监事人数

2.宣布董事会开始

3.审议如下议案: 关于选举董事长及总经理的提案、审议年度财务方案、审议弥补亏损的方案等

三、董事会审议事项和表决

（1）董事会会议表决实行一人一票制。

（2）可采取通讯表决的四个条件：（A）章程式或董事会议事规则规定可采取通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序做了具体规定。（B）通讯表决事项应至少在表决前三日内送达全体董事，并应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。（C）通讯表决应采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只做出一个表决，（D）通讯表决应当确有必要。通讯表决提案应说明采取通讯表决的理由及其符合章程或董事会议事规则的规定。（3）“特别重大事项”不应采取通讯表决方式。这些事项应由章程或董事会议规则规定。至少应包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高管层成员等。

（4）董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。

特别重大事项”不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。

董事会会议实行举手表决方式，通讯表决采取书面方式。

涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事同意方可通过。

董事会会议以举手或记名投票方式进行表决。每名董事有一票表决权。

公司法第112条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

****有限责任公司董事会 2012年3月31日