创业投资有限公司内部管理制度

扬中创业投资有限公司内部管理制度（试行）目录业务管理制度——业务流程指引——投资项目审批及管理制度——授权审批管理制度——风险管控系统设计方案——审计管理制度——重大事务管理制度——重要会议管理制度——重要信息管理及披露制度——文化管理制度行政管理制度——部门工作责任制度——工作汇报制度劳动人事管理制度——薪酬及激励机制指引——员工考评制度——员工招聘制度财务工作管理制度——费用审批管理制度——现金管理制度——财务人员管理制度——会计报表制度业务管理制度——业务流程指引1、资本金保证充裕和安全的资本金。

2、项目搜集项目来源一：扬中市内有一定规模和实力的科技型企业；项目来源二：扬中市外有需求的准上市企业，其较为贴近资本市场，退出渠道畅通，且回收期短，回报丰厚；项目来源三：公司专门人员研究国内外新技术和资本市场，通过洽谈、电话、网上信息等寻找项目。

3、项目初审经营管理机构接到商业计划书或项目推荐后，在10个工作日内决定是否合乎要求，并提出初审意见，填写《项目概况表》，项目经编号、分类、入库保存。

4、保密协议在要求提供完整的商业计划书之前，经营管理机构须与客户签订保密协议；如企业一开始提供的就是完整的商业计划书，则经营管理机构在接受对方的商业计划书后，即应与对方签订保密协定。

5、立项申请与立项项目初审后，认为需要对目标企业作进一步的调查研究的，经营管理机构应填写《立项审批表》报决策机构，决策机构在两个工作日内完成立项许可，经许可的项目可以进行尽责调查。

6、尽责调查阶段立项许可后，经营管理机构应到企业进行尽责调查，撰写完成《尽责调查报告书》，认为可以进行投资的企业或项目，经营管理机构应填写《投资建议书》，尽责调查报告应在30个工作日内完成。

7、投资决策委员会审查董事会下设投资决策委员会，决定投资事项的取舍。

投资决策委员会采取会议和信函两种方式，投资项目应取得委员会80%委员投票通过。

所有内部审查工作自接到经营管理机构提交的完整的材料之日起十个工作日内完成，必须形成《投资决策委员会决策意见表》报董事会审议，经董事会通过后，形成决议。

如在项目实施过程中，发现与《尽责调查报告书》不相符的事件，董事会应将事项发回经营管理机构重新调查，由经营管理机构重新调查并撰写情况说明提交董事会投资决策委员会再进行决策。

8、签订投资协议经股东会和董事会决定投资的项目，在经公司法律顾问出具相关法律意见报告后，由法律顾问审核《投资意见书》，再由董事长或授权代表与客户签订《投资协议书》。

9、对项目、企业的跟踪管理在投资协议生效后，经营管理机构必须对项目和企业进行跟踪和管理，除了监控企业经营进展外，还应提供相关战略性和策略性的咨询和其他增值型服务。

使企业尽可能在较短时间内增值。

跟踪管理的具体内容有：a，定期（每月或每季，视项目企业的具体情况而定）取得项目企业的财务会计报表，重要销售合同等，以分析、整理、编制成《企业情况月度分析表》；b，参加企业重要会议，包括企业股东会、董事会和其他在《投资协议书》中明确的具有知情权的会议，并形成《会议记录》；c，每季度至少对企业进行一次访谈，就生产经营情况和企业面临的重大问题提出意见，并形成《企业情况季度调查报告》10、投资的退出在项目立项之初，经营管理机构即要为投资退出设计方案，并随着项目进展进行修订。

具体的退出方式包括三种：IPO；出售；清算或破产。

IPO即是在国内或国外主板或创业板上市交易。

出售分为向管理层出售或其他公司出售。

当公司生产经营面临难以挽回的风险时，公司解散或破产清算成为必然的退出方式。

IPO或出售是本公司追求的主要的投资退出渠道。

业务流程指引图示：项目概况表项目人员日期企业基本情况调查提纲一、公司基本情况、历史沿革、股东结构1、公司设立时间、注册资本、股东名单、出资方式及出资额、出资比例；2、公司历次股权变更情况、目前的注册资本、股东结构；3、提供资料：营业执照、公司章程复印件，如设立或变更时有政府部门批准，须提供批准文件。

二、公司资产及经营状况1、公司主要产品及经营业务；2、公司主要产品的生产工艺流程；3、公司主要资产状况：土地、房产、主要设备等的数量、购置价格；4、土地、房产、商标、专利等的产权证明文件，生产许可证、技术质量认证等；5、公司最近三年的资产负债表、损益表及利润分配表、现金流量表；6、公司主要债务人、债权人及抵押担保状况。

三、公司治理结构及对外投资情况1、公司组织结构图（包括参控股企业）；2、公司参控股企业的业务、股权结构及经营状况等介绍；3、公司董事、高级管理人员、主要技术专家等介绍。

四、公司的关联交易及同业竞争情况1、公司股东从事业务情况介绍，是否从事或投资于与本公司业务有竞争关系的业务；2、公司主要的客户清单、公司产品的销售方式；3、公司主要原料供应商名单、公司原材料的采购方式、公司主要设备的采购方式；五、公司对外重大合作合同、法律诉讼事项；六、公司设立以来资产重组（资产出让、资产收购、股权转让及收购等）概况。

七、公司发展规划、近期资金需求、拟投资项目情况。

尽责调查报告书提纲一、行业调查1、行业的总体发展趋势是什么（行业的市场走向）；2、行业总市场容量、其增长率及其判断依据；3、行业内影响企业利润水平的因素；二、产品市场、产品核心竞争力分析1、产品市场规模、增长潜力及市场份额分布；2、公司产品主要竞争对手的名单、及其竞争对手占有市场份额的分析；3、公司在产品技术、价格分销渠道及其促销手段等方面与竞争对手的比较；（相互优势所在，公司优势的判断依据，对方优势的相应对策）4、公司产品的可替代分析、进入壁垒或退出壁垒（潜在竞争对手、及其可能进入的时间分析）；5、公司如何与正在研究同类产品的大公司竞争。

三、销售策略1、公司目前的销售体系是直销还是通过代理商，与代理商的关系如何；2、现阶段销售战略与计划，该计划中的要点是什么？如遇较大阻力将如何调整；3、产品到形成实际销售、到服务的退出时间有多长？（产品推销周期）4、现有市场对产品的认知度有多少，如何开发潜在消费需求；5、产品或服务步入成熟期后的营销策略；6、现有营销人员的专业素质及经验；7、产品的定价策略及公司现有产品定价是否考虑了竞争的市场因素；四、公司经营情况1、营销情况1.1、公司的营销组织结构；1.2、公司收入构成明细及销售构成明细；1.3、销售程序说明；1.4、企业的主要原料供应商；1.5、分销渠道及促销手段，存在的主要问题及其解决问题的方法；1.6、销售人员的地域分布，人均销售情况；2、生产设施及生产状况2.1、生产设施与用地说明、是否拥有所有权；2.2、生产设施的新旧程度；2.3、现有生产设施及场地是否能满足企业的扩张需要，如不能怎么解决；2.4、生产原料说明；2.5、生产流程介绍；2.6、生产工艺的成熟度、是否需要员工有特殊技能，在公司扩张期是否有人力资源的障碍；2.7、产品质量保证措施；2.8、现有产品的生产能力，当企业规模多大时会产生瓶颈及其相应对策。

五、人力资源1、劳动力统计；2、主要管理人员、技术人员简历；3、企业家的素质（领导能力、判断能力、忠诚度及进取心等）4、对关键人员的依赖度及其相应措施；5、激励计划——员工持股计划及期权（股权）激励计划等；6、主要管理人员对引入风险资本的态度；7、管理层是否有相关的管理经验，及其认为自已能胜任的理由。

六、产品技术1、产品或服务的独特性；2、技术进步对产品或服务的影响及企业相应对策；3、产品的专利权及商标，将来可能出现的变动及其对策；4、产品的研发能力、每年的研发支出、可以带来的回报预测；5、企业主要产品技术发展方向、正在研究的新产品及开发进度；6、产品更新换代周期七、企业财务情况及其预测1、产品开发、生产与销售的融资需求及资金使用计划；2、建立规范的财务会计制度；3、主要会计政策说明；4、利润构成考察；5、应收账款明细及其管理措施；6、未来五年财务预测及其预测依据；八、相关法律与政策1、技术专利归属；2、专利的规定；3、国家及其地方的有关政策；4、有无租赁、欠债、欠税、未了的合同关系及法律诉讼事项。

九、主要风险控制点及IPO风险1、企业发展所面临的主要风险在哪里？2、目前IPO还存在哪些问题？项目立项审批表项目人员日期投资建议书一、项目概况；二、技术先进性；三、管理团队；四、市场前景及竞争能力；五、财务状况；六、融资计划与用途；七、风险因素与不确定性预测；八、详细投资方案设计、项目价值评估、介入价位；九、投资退出方案设计；十、其他投资决策委员会决策意见表项目人员提交时间附件：1、项目立项审批表；2、项目尽责调查报告；3、项目企业基本资料：营业执照、公司章程复印件、房产、商标等的产权证明、生产许可证、技术认证资料（复印件）、公司最近三年及最近一期财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表）企业情况月度分析表项目名称报告期间企业情况季度报告一、经营情况概述二、财务指标分析三、营运状况分析1、收入状况分析a：趋势分析法；b：构成分析2、营运成本分析a：比较分析；b ：构成分析四、投、融资等重要活动；五、企业上市筹备情况六、项目管理建议——投资项目审批及管理制度一、为规范本公司的投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，制定本制度。

二、投资的原则1、公司的投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；2、公司的投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；3、公司的投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行。

三、公司投资的资金来源为公司自有资金，公司应严格控制投资的资金规模，不得影响公司正常经营，确保资金的安全和保值、增值。

四、公司进行投资的审批权限如下：1、投资金额低于2000万元的（含），由投资决策委员会审批，报董事会核准；2、投资金额在2000万元以上的，由投资决策委员会会同董事会审批，报股东大会核准。

上述投资金额以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。

五、公司按照董事会或股东会的批准进行投资时，应在此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充其他项目资金投资或将募集资金投向变更为补充其他项目资金投资。

六、公司投资发展部门负责投资项目的运作和管理，并指定专人负责投资项目的调研、洽谈、评估、执行具体操作事宜。

七、公司在投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，投资发展部门相关责任人应在第一时间（一个工作日内）向董事会报告。

八、公司财务部门负责投资项目资金的管理运营，并拥有监督权。

九、公司审计部门负责风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会报告。