新三板案例分析

新三板申请挂牌流程
三、推荐挂牌阶段
3、尽职调查过程中应重点关注的问题
• • • • • • • 隐名股东委托持股、信托持股 作为出资的无形资产入账价值缺乏真实性、合理性 直接或间接以公司自有资产评估出资 存在同业竞争 对单一要素（供应商、客户、政府补贴、税收优惠等）依赖程度过高 关联方较多且关系复杂，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在显失公允的关联方交易 主营业务收入不稳定或业绩不稳定
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• •
收入确认与成本结转存在特殊性、存在异常波动
非业务往来的资金拆借 分产品或分地区的收入、成本、毛利
新三板申请挂牌流程
三、推荐挂牌阶段
4、挂牌申请提交后的工作
拟挂牌公司、各中介机构配合推荐主办券商进行补充调查百度文库具 专项核查意见，推荐主办券商修改推荐挂牌材料，回复股转公 司反馈意见。
书面反馈
补充调查
工作内容
制定改制和挂牌方案，改制为股份有限公司（可在股改前进行一轮 定向融资）
时间
约2个月
尽职调查、材料制作， 中介机构开展尽职调查工作，进行相关材料制作并出具报告，相关 中介机构内部质评、 内核程序 申报全国中小企业股 份转让系统审批，报 中国证监会核准，全 国中小企业股份转让 系统挂牌交易 材料上报内部质评小组、内核小组，完成补充尽职调查，出具内核 意见 股东人数未超过200人的股份有限公司，主办券商向全国中小企业 股份转让系统报备申请材料，由系统公司审核通过进行备案，办理 股份登记手续和在转让系统挂牌。 股东人数超过200人的股份有限公司，公开转让申请经中国证监会 核准后，可以按规定向全国股份转让系统公司申请挂牌。 约2个月 约2个月
新三板申请挂牌常见问题及案例
一、财务实务分析
2、持续经营能力有重大影响的事项涉及财务主要有如下情形（1）：
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• • • • • •
无法偿还到期债务；
无法偿还即将到期且难以展期的借款； 无法继续履行重大借款合同中的有关条款； 存在大额的逾期未缴税金； 累计经营性亏损数额巨大； 过度依赖短期借款筹资； 无法获得供应商的正常商业信用；
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一、财务实务分析
2、持续经营能力有重大影响的事项涉及财务主要有如下情形（2）：
• • • • • 难以获得开发必要新产品或进行必要投资投资需资金； 资不抵债； 营运资金出现负数； 经营活动产生的现金流量净额为负数； 大股东长期占用巨额资金；
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• •
重要子公司无法持续经营且未进行处理；
存在大量长期未作处理的不良资产； 存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。
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一、财务实务分析
3、股东出资问题：
• • 对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。 对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，应合理计提减值。
主办券商形成并完善推荐挂牌所需材料，具体包括：尽调底稿、股票挂牌申请材料（含：公开转
律师事务所提交法律意见书，对公司股东名册出具鉴证意见。 会计师事务所出具挂牌所需两年（一期）的审计报告及申报稿与原始报表差异报告。
让说明书、推荐报告、尽调报告及其它）、申请股票公开转让核准文件（报证监会）。
新三板申请挂牌流程
2、业务明确，具有持续经营能力 3、公司治理机制健全，合法规范经营 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
5、主办券商推荐并持续督导
6、全国股份转让系统公司要求的其他条件 *股东人数超过200人的股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌需申请行政许 可。
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一、主要流程
流程
股份改制（适用于有 限公司）
新三板挂牌案例分析
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新三板申请挂牌常见问题及案例
新三板申请挂牌流程
申请新三板挂牌的企业条件
• 新规则明确：股东人数不超过200人的股份有限公司申请股票在全国股份转让系统 挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
1、依法设立且存续满两年
三、推荐挂牌阶段
2、尽职调查范围
• 法律 （1）公司治理：公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等 的决策及执行等。 （2）合法合规：设立及存续、股权变动情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、仲 裁及违法违规情况。 • 财务 （1）内部控制 （2）财务风险：主要财务指标、应收款、存货、关联方及关联交易、收入成本费用的配比、非经常性 损益、审计意见等。 （3）会计政策：资产减值、投资、固定资产折旧、无形资产、收入确认、广告研发利息费用的合理性、 合并报表等。 • 行业—业务技术：主营业务、经营模式、发展目标、所属行业及其市场竞争情况、 主要客户及供应商、技术优势及研发能力等。
（2）资产评估机构对公司资产进行评估，并出具评估报告。
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二、改制阶段
2、关注问题
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股东出资（特别是非货币出资的核查）
同业竞争 业务独立性 隐名股东情况，股权转让、增资的合法合规性
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内控制度，财务规范性
股权结构调整
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三、推荐挂牌阶段
1、中介机构职责
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复审
再次补充
调查
封卷
股转公司审核券商 上报的申报材料后 出具纸面反馈意见
股转公司根据券商
回复进行再次核查
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新三板申请挂牌常见问题及案例
新三板申请挂牌常见问题及案例
一、财务实务分析
1、财务条件
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营业收入、利润等没有最低要求
最近2年或2年又1期无保留意见的审计报告（带强调事项需已消除影响） 会计政策稳定、不得有滥用会计政策或估计 不得有故意遗漏或虚构交易、事项 不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证 不存在持续经营能力有重大影响的事项（能合理解释或处理的除外）
新三板申请挂牌流程
二、改制阶段
1、中介机构职责
• 券商的职责：
（1）组织召开中介机构协调会，制定改制的初步计划及时间表； （2）协助公司的审计工作，对审计中遇到的问题提出相关意见和建议。 • 律师事务所的职责：
起草有关决议、协议，股份公司章程、三会议事规则等相关法律文件，会同券商讨论后定稿。
• 会计师事务所的职责： （1）会计师出具两年（一期）审计报告，以确定净资产额，并以之作为折股依据；股份公司成立的验 资报告。