北京掌趣科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复

北京掌趣科技股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

我公司于2019年1月30日收到贵部发来的《关于对北京掌趣科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2019】第47号），现对问询函回复内容如下：

1、请补充披露拟计提商誉减值的明细，结合动网先锋、北京玩蟹、上游信息、天马时空所处行业发展状况、经营环境、财务指标变化等情况，说明相关子公司业绩出现下滑的原因，计提大额商誉减值的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

答复：

2018年受中国移动游戏市场增速快速下滑、页面游戏行业整体萎缩、行业监管环境趋严、产品上线延迟，以及部分被投资公司业务、人员调整等综合因素的影响，被投资公司的估值预测下降，据此，公司进行了初步减值测试，暂估被投公司相关的商誉减值准备，待审计机构及评估机构完成相关工作后，公司最终确认商誉减值具体金额。具体明细如下：

金额单位：亿元

（1）动网先锋

近年来受用户需求改变、新产品减少等因素影响，中国页面游戏市场销售收入连续三年出现负增长，2018年页面游戏行业延续下滑态势。2018年公司对主营业务为页面游戏的动网先锋进行了战略调整、人员精简，动网先锋年末人数较年

初减少70%。动网先锋业务处于下降趋势，后续无新增利润预期，故拟对合并动网先锋形成的商誉全额计提减值准备。

（2）北京玩蟹

2018年北京玩蟹原管理层及核心团队人员大部分离职，核心研发团队变动较大，研发实力受到较大影响。同时，由于行业监管环境趋严，北京玩蟹在研游戏产品受累发行资质审批进度，无法明确上线时间，且前期重点研发的游戏产品《仙剑奇侠传》，在2018年下半年经多次测试仍未达预期，已于年末确定项目终止，形成大额研发损失，导致北京玩蟹的未来盈利能力受到重大影响。

为继续推进研发转型，深入团队整合，提升持续发展能力，公司引进外部优秀人才，2018年10月，程骏接任北京玩蟹总经理，但北京玩蟹在新阶段的业务、人员方面尚需磨合，研发实力面临修复。

（3）上游信息

2018年上游信息原总经理离职，上游信息总经理由原核心人员COO牟正文接任，业务、人员正在磨合，同时，目前游戏用户增量有限、用户获取难度提升，2018年三季末上线的新产品大幅低预期，谨慎预测新产品利润贡献。

（4）天马时空

行业监管环境趋严，在研部分游戏产品受累发行资质审批进度，处于等待上线状态。同时，公司为持续产出精品游戏，研发人员较年初增加40%，研发投入大幅增加。此外，市场竞争加剧，游戏热度的持续性下降，谨慎调整未来盈利预测。

根据企业会计准则，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。如可收回金额低于其账面价值，需确认商誉的减值损失。

在2018年度业绩预告时，公司经初步减值测试，合理预计上述资产组或资产组组合的可收回金额，暂估相关商誉的减值损失，并待完成最终减值测试后确认具体金额，符合《企业会计准则》的规定。

2、你公司在2017年度仅对动网先锋、上游信息、天马时空等公司计提商誉

减值2.08亿元，未对北京玩蟹计提商誉减值。请补充披露2018年度拟计提减值的相关商誉资产发生减值迹象的时点，是否已及时进行减值测试并履行相应信息披露义务和风险提示；并核实说明2017年商誉减值计提是否充分，2018年度是否通过大额计提商誉减值调节利润。

答复：

2018年度拟计提减值的相关商誉资产发生减值迹象明显的时点为2018年末，前期尚存在不确定性，公司履行了相应的信息披露义务和风险提示。详见公司2018年第三季度报告的第三节重要事项\五：“受外部市场竞争加剧、部分类型游戏的市场规模萎缩、行业监管政策，以及内部产品上线延迟、业务整合效果不理想等综合因素影响，被投资标的估值预期下调，公司部分股权投资和商誉存在减值风险，可能对公司2018年度经营业绩产生重大影响。公司将根据年末的实际情况进行减值测试，判断是否减值并最终确定需计提减值的金额。具体数据将在公司2018年度报告中详细披露。”

2017年末，公司对商誉进行减值测试，聘请专业资产评估机构根据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测法对上述资产组和资产组组合的可收回金额进行评估，动网先锋、上游信息、天马时空因估值低于其账面价值，计提减值准备。2017年末，公司按照上述商誉减值测试结果，充分计提了商誉减值准备。

2018年，受中国移动游戏市场增速快速下滑、页面游戏行业整体萎缩、行业监管环境趋严、产品上线延迟，以及部分被投资公司业务、人员调整等综合因素的影响，管理层根据未来规划以及游戏产品市场预期表现产生的未来业绩贡献等，谨慎下调了未来五年期的业绩预测，导致资产组和资产组组合的可收回金额相应下降。公司将采取与以前年度相同的会计政策和减值测试方法，根据最终测试结果合理的计提商誉减值准备，不存在通过大额计提商誉减值调节利润的情形。

3、请补充披露拟计提可供出售金融资产减值准备及长期股权投资减值准备的明细，说明计提减值准备的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在通过大额计提减值准备调节利润的情形。

答复：

（1）可供出售金融资产减值准备

报告期内拟对投资的北京体育之窗文化股份有限公司、北京乐客灵境科技有限公司、广州黑糖网络科技有限公司、上海游戏多网络科技股份有限公司、广州战法牧网络科技有限公司、上海扎古网络科技有限公司计提减值准备1.45亿元。

1）北京体育之窗文化股份有限公司

体育之窗原为新三板上市公司。2017年度，根据全国中小企业股份转让系统收盘价确定公允价值，以公允价值与账面价值的差额计提减值准备1.33亿元。

2018年11月23日，体育之窗从新三板退市。根据该公司目前的经营及债务状况，预计该公司未来发展存在较大不确定性。在2018年度业绩预告中，按占其预计净资产（未经审计）的份额暂估可收回金额，对预计可收回金额与账面价值的差额计提减值准备1.21亿元。

2）北京乐客灵境科技有限公司、广州黑糖网络科技有限公司、上海游戏多网络科技股份有限公司

2017年该等公司经营正常，且年末根据当期股权交易的估值，不存在减值。2018年该等公司未能成功引入战略投资者，无可参考的市场估值，且业绩低于预期，未来发展存在较大不确定性。在2018年度业绩预告中，按占其预计净资产（未经审计）的份额暂估可收回金额，对预计可收回金额与账面价值的差额计提减值准备0.16亿元。

3）广州战法牧网络科技有限公司、上海扎古网络科技有限公司

2016年末至2017年新投资，初期经营正常。2018年，由于主要游戏未达预期，业务停滞，已难以提供财务报表，经营存在重大不确定性。在2018年度业绩预告中，对该等投资全额计提减值准备0.08亿元。

根据企业会计准则，企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当确认减值损失，计提减值准备。

上述公司出现减值迹象，且在活跃市场无报价，也难以取得以未来现金流量折现确定的现值。在2018年度业绩预告时，公司按占其预计净资产（未经审计）的份额暂估可收回金额，对预计可收回金额与账面价值的差额计提减值准备，并待完成最终减值测试后确认具体金额，符合《企业会计准则》的规定，不存在通过大额计提减值准备调节利润的情形。