私募基金管理公司基金业务公平交易管理制度模版

XX公司

基金业务公平交易管理制度

第一章总则

第一条为保证公司所管理的不同基金产品之间的投资组

合得到公平对待，保护客户的合法权益，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》等法律法规以及公司相关规定，制定本制度。

第二条公司开展基金业务应严格遵守法律法规关于公平

交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁直接或者通过与第三方的交易安排在不同投资组合之间进行

利益输送。

第三条本制度所规范的范围应包括所有投资品种，同时包括授权、投资决策、交易执行等投资管理活动相关的各个环节。

第四条公司合理设置各类基金业务之间以及各类基金业

务内部的组织结构，对不同投资组合间进行必要的部门、人员和场所隔离。在保证各投资组合投资决策相对独立性的同时，确保其在获得投资信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。

第五条公司建立科学的投资决策体系，加强交易执行环节的内部控制，并通过制度、流程和技术手段保证公平交易原则的实现。

第二章投资决策的内部控制

第六条公司在基金业务上严格遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，符合基金合同约定的投资目标、投资范围和投资限制等要求，严禁超范围和超比例投资。

第七条公司成立投资决策委员会，为公司基金业务的最高管理机构。

第八条所有投资标的必须来严格遵照监管机构要求及资管合同。重点投资品种要有详细的研究报告支持，并有投资决策记录，不同组合的投资经理在投资决策上具有独立性。

第三章投资交易的内部控制

第九条公司将投资管理和交易执行职能相分离，由不同的部门和人员承担。公司建立集中交易室，实行集中交易制度。投资经理不能直接进行交易，所有交易须由专门的交易员完成。

第十条公司建立和完善基金业务公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

第十一条公司在基金业务投资交易系统中设置公平交易功能，严格公平交易分配制度，公平对待各种投资组合。

第十二条公司集中交易室建立完善的交易记录制度。交易员每日交易完毕及时记录和反馈交易结果，及时报告负责人并存档管理。

第四章行为监控和分析评估

第十三条公司建立证券投资基金业务交易监控系统和预警系统，完善相关的风险控制设施。

第十四条公司风控岗对证券投资基金不同投资组合在交易所公开竞价交易中同日同向交易的交易时机和交易价差进行监控，同时对不同投资组合临近交易日的同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行分析。相关投资经理应对异常交易情况进行合理性解释。

第十五条公司风控岗对其他可能导致不公平交易和利益输送的异常交易行为进行监控，对于异常交易发生前后不同投资组合买卖该异常交易证券的情况进行分析。相关投资经理应对异常交易情况进行合理性解释。

第十六条公司针对各投资组合建立科学的管理业绩评价体系，包括是否符合合同约定和决策程序、投资绩效归属分析等内容，同时将公平交易作为投资组合业绩归因分析和交易绩效评价的重要关注内容，对于发现的异常情况应进行分析。

第五章报告和信息披露

第十七条公司相关部门和岗位如果发现涉嫌违背公平交易原则的行为，应及时向公司管理层汇报并采取相关控制和改进措施。对违反公平交易原则造成不良影响的，公司依据相关规定对责任人进行处罚。

第六章附则

第十八条本制度由公司风控合规部负责解释。

第十九条本制度自下发之日起施行。