关联交易管理制度讲解

潍坊胜达科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条

为进一步规范关联交易行为，切实保护投资者的利益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条

公司关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

(十七中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司认为应当属于关联交易的其他事项。

第三条公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-

关联方披露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国中小企业股份转让系统有限责任公司根据实质重于形式原则认定的情形。

第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联人回避的原则；

（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第五条

公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二章关联交易价格的确定和管理

第六条

关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价

格。

第七条定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（三）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；

（四）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第八条关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易

价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行

的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董

事会。

（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟

踪，并将变动情况报董事会备案。

（四）监事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交

易价格变动的公允性出具意见。

（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应

将有关定价依据报董事会审核。董事、监事对关联交易定价原则和价格发表否定意

见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯

定意见后方可进行该项关联交易。

第三章关联交易的审议程序

第九条

对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

第一十条

除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

第一十一条

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法

、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披

露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差

异的原因。

第四章关联交易的股东大会表决程序

第一十二条

董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易

作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。

如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会

应通知关联股东。

第一十三条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一交易对方；

(二拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三被交易对方直接或者间接控制的；

(四与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

(五交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(六在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的；