上市案例研习(107)：业务合并问题解决之道

案例研习（107）：业务合并问题解决之道

【案例情况】

一、亚玛顿

（一）资产重组情况

发行人自设立以来的资产重组情况如下：

1、向亚玛顿科技收购钢化生产线及纳米材料复配相关设备

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司接受亚玛顿科技的委托，对亚玛顿科技所拥有的钢化生产线及相关设备于评估基准日2010 年5 月31 日的市场价值进行评估，并于2010 年6 月20 日出具了“立信永华评报字（2010）第95 号”《资产评估报告书》。本次评估目的是为评估对象的对外转让提供价值参考依据，评估方法为成本法，评估范围是亚玛顿科技的钢化生产线及纳米材料复配相关设备共28 台，账面值为360.08 万元，评估值为334.57 万元，评估增值率为-7.08%。

资产评估结果汇总如下表：

其中钢化加工相关的机器设备18 台，纳米材料复配相关设备2 台，车辆1台，电子设备5 台。

2010 年6 月21 日，亚玛顿有限董事会作出决议，同意以评估值334.57 万元，收购亚玛顿科技拥有的钢化生产线及纳米材料复配相关设备。

2010 年6 月27 日，亚玛顿有限与亚玛顿科技签订《资产收购协议》，约定以334.57 万元收购亚玛顿科技拥有的钢化生产线及纳米材料复配相关设备。亚玛顿有限与亚玛顿科技办理了资产交割手续。

2010 年7 月29 日，公司向亚玛顿科技付清了转让款334.57 万元。

本次评估资产的账面值为360.08 万元，该账面价值为截止2010 年5 月31日的未审数，审计调整后购买日的账面价值为3,479,623.55 元。购买的资产按3,479,623.55 元入账，支付价款与账面价值的差额133,923.55 元计入资本公积。

2、受让专利和非专利技术

2008 年11 月24 日，亚玛顿有限与亚玛顿科技签订《专利转让协议》，约定亚玛顿有限无偿受让亚玛顿科技持有的部分专利。该等专利的专利权人已完成变更。

2010 年1 月26 日，亚玛顿有限与上海复先签订《专利申请权转让合同》，约定亚玛顿有限以3 万元的价格受让上海复先持有的纳米涂膜及光伏发电专利申请权（申请号：200710041797.X）。该专利的申请人已完成变更。

2010 年3 月30 日，公司与林金汉签订《非专利技术转让协议》，约定公司无偿受让林金汉拥有的光伏减反膜纳米材料复配非专利技术。

2010 年6 月30 日，本公司与亚玛顿科技签订《专利转让协议》，约定本公司无偿受让亚玛顿科技持有的“太阳能电池组件封装用玻璃板”专利权及“均匀大面积光线增透镀膜太阳能电池封装玻璃及制作方法”的专利申请权。该等专利的专利权人或申请人已完成变更。

3、受让商标

2010 年5 月28 日，亚玛顿有限与亚玛顿科技签订商标转让协议，约定其无偿受让亚玛顿科技持有的部分商标。2011 年2 月15 日，商标局出具《注册商标变更证明》，核准下列商标注册人变更为常州亚玛顿股份有限公司。

2010 年5 月28 日，亚玛顿有限与亚玛顿科技签订商标转让协议，约定其无偿受让亚玛顿科技持有的下列商标的申请权。2011 年2 月15 日，商标局出具《注册申请变更核准通知书》、《注册商标变更证明》，核准下列商标申请人名义、注册人变更为常州亚玛顿股份有限公司。

（二）资产重组对本公司的影响

1、收购钢化生产线及纳米材料复配相关设备

钢化生产线及纳米材料复配相关设备的资产重组为同一实际控制下的重组。该次重组后，亚玛顿科技不再拥有与光伏玻璃生产相关的任何有形资产，不具备光伏玻璃的生产能力。该次重组消除了亚玛顿科技与本公司之间的同业竞争，杜绝了相关关联交易发生的可能性。

2、受让专利和非专利技术

2010 年1 月亚玛顿有限受让上海复先的专利申请权后，发行人承诺不再与上海复先发生任何关联交易；2010 年3 月30 日，公司与林金汉签订《非专利技术转让协议》，约定公司无偿受让林金汉拥有的光伏减反膜纳米材料复配非专利技术。此后公司拥有了与光伏减反膜纳米材料复配相关的专利及非专利技术，由公司独立进行光伏减反膜纳米材料的后续研发。

公司于2008 年11 月、2010 年3 月和2010 年6 月分别受让亚玛顿科技的专利和专利申请权后，公司拥有与公司的主营业务相关的所有专利技术。

3、受让商标

2010 年5 月亚玛顿有限受让亚玛顿科技的商标和商标申请权后，进一步增强公司独立性。

保荐机构认为：通过上述资产重组，发行人控股股东亚玛顿科技已不再从事与发行人相同或相关的业务，亚玛顿科技钢化加工和减反膜纳米材料复配业务均全部转入发行人体系，消除了同业竞争。

（三）资产重组构成同一控制下的业务合并

《企业会计准则第 20 号——企业合并》第三条规定“涉及业务的合并比照本准则规定处理。”业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。

《2010 企业会计准则讲解》规定：“构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《2010 企业会计准则讲解》，保荐机构以及立信永华确认：

1、亚玛顿科技从事的玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动以及钢化生产线以及纳米材料复配这些资产负债的组合形成一项业务

2010 年6 月，发行人向亚玛顿科技收购钢化生产线以及纳米材料复配的相关设备，通过收购上述资产，玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动进入发行人生产经营体系。

2010 年6 月之前亚玛顿科技从事的玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动以及钢化生产线以及纳米材料复配这些资产负债的组合具有投入、加工处理过程和产出能力。这些资产负债的组合同时具备以下要素：其一、该组合中包