认股选择权协议

股权认购选择权授予协议

甲方：

统一社会信用代码：

住所：

乙方：目标公司控股股东

身份证号：

住所：

丙方：目标公司

统一社会信用代码：

住所：

鉴于：

1.丙方系年月日在市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，经营范围为。截至本协议签署日，丙方的股权结构如下：

2.乙方系丙方控股股东，持有丙方％股权。

3.甲方及甲方关联企业为乙、丙两方提供了大量服务，有力的推动了丙方的发展。为了进一步促进丙方的后续发展，各方拟通过现在或将来在甲方与丙方之间建立股权关系的方式，实现更加紧密的合作。为此，乙方、丙方同意给予甲方或甲方指定的主体（以下简称“认购方”）认购丙方股权的选择权。

4.为此，甲、乙、丙三方经充分协商，就上述甲方认购丙方股权的选择权事宜达成本协议，以资共同信守。

第一条股权认购选择权

1.1 各方同意，授予甲方购买乙方持有额丙方股权或向丙方增资的权利，具体为：

（1）甲方有权自行决策，受让乙方持有的丙方股权或向丙方增资（以下简称“股权认购

选择权”）。

（2）甲方应当按照本协议约定的价格、份额、步骤及行权期限，行使上述股权认购选择权。

（3）甲方可以自行行使上述认购选择权，或指定第三方行使。甲方指定第三人行使股权

认购选择权的，该等第三人可以是甲方的关联公司，也可以是与甲方无关联关系的第三方。该第三方将享有本协议约定的甲方全部权利与义务，如同该等第三人是本协议的甲方一样。

第二条股权认购选择权的份额

2.1 甲方行使股权认购选择权获取的丙方股权份额如下：

（1）受让乙方所持的丙方 %股权；或

（2）通过向丙方增资，取得丙方增资后 %股权。

2.2 行权期内，如丙方拟增加注册资本金额，应当在征得甲方书面同意的前提下，相应调整上述份额，否则该份额应保持不变。

2.3 在行权期限内，丙方不得减少注册资本。

第三条行权价格

3.1 价格基数

行权期内，丙方100%股权价格为甲方行权前最近一轮已完成的股权融资的投后估值。

3.2 行权价格计算方法

甲方的行权价格按以下方式计算：

行权价格＝股权认购选择权份额× 价格基数。

第五条行权期

5.1 各方同意，本协议项下的股权认购选择权的行权的期限为，自本协议生效之日起

至年月日。

5.2 若丙方在上述期间内向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）报送首次公开发行股票并上市申请（不含新三板挂牌申请，除非法律法规或相关政策禁止申请挂牌的企业存在挂牌前尚未行权的股权认购权），且股权认购选择权截至提交上市申请之日仍未行使的，行权期自丙方报送上市申请资料之时自动中止，在上市申请被证监会批准之日终止。

5.3 如发生第5.2条约定的情形，行权期在下列情形下自动恢复：

（1）丙方的上市申请未被受理；

（2）丙方申请撤回材料；

（3）丙方的上市申请被终止审查或否决。

5.4 如发生第5.3条约定的情形，中止期间不计算在行权期内。

5.5 丙方至迟应在首次报送上市辅导备案登记材料，进入上市辅导期之日起30日内，以

书面形式向甲方告知丙方并上市申请事宜。

第六条行权步骤

6.1 甲方行使本协议项下的股权认购选择权，应按以下步骤进行：

（1）通知

甲方行权，应向乙方及丙方发出书面通知（以下简称“行权通知”）。行权通知应载明以下内容：

A、行权主体

B、行权方式（购买乙方持有的丙方股权或向丙方增资）

C、股权份额

D、行权价格

（2）相关文件签署

在甲方发出行权通知之日起个工作日内，各方应签署有关股权变更的相关文件。

上述文件包括但不限于：股权投转让协议或增资协议、丙方股东会决议、章程修正案、其他股东放弃优先购买权/认购权的声明，以及审批机关和登记机关要求报送的其他文件等。（3）审批

股权变更需报主管机关审批的，丙方应在在甲方发出行权通知之日起个工作日内

与甲方一起报主管机关审批。

（4）工商变更登记

丙方应在股权变更相关文件签署完毕之日起个工作日内（股权变更需要审批的，

应在审批完成之日起个工作日内），办理股权变更的工商变更登记手续。

（5）支付价款

甲方应在股权变更的工商变更登记完成之日起个工作日内，按本协议第三条约定的行权价格支付股权转让价款或增资款。

（6）资料移交

乙方、丙方应在甲方支付股权转让价款或增资款之日起个工作日内，完成股权变更所必须的其他移交手续，从而使甲方根据所拥有的丙方股权享有相应权利、承担相应义务。

6.2 特殊约定

行权期内，若丙方增资，或乙方决定转让其持有的丙方股权，乙方和丙方应按以下约定履行义务：

（1）丙方应在董事会决议中确定的增资扩股的时点或时间段前至少日，或乙方与受让方签署股权转让协议前至少日，以书面形式通知甲方参加与本轮增资/股权转让的相对方（以下简称“潜在投资者”）的融资谈判，以给与甲方充足的时间，决定是否行使股权认购选择权，或是否将股权认购选择权转让给潜在投资者。

（2）如果甲方决定转让股权认购选择权，丙方和乙方应尽力协助促成潜在投资者先行受让上述甲方转让的股权认购选择权。

第七条承诺与保证

7.1 乙方、丙方向甲方作出下列保证：

（1）乙方及丙方具备签订和履行本协议的权利能力和行为能力，而且本协议对乙方具有全面性的法律约束力。

（2）乙方及丙方保证向甲方披露的信息完整真实，不存在影响甲方股权认购选择权权益的重大瑕疵和潜在风险。

（3）乙方及丙方保证将取得甲方行权所需全部有效决议、审批及其他文件，并一切必要努力协助对甲方行权提供协助。

2.1 甲方向乙方及丙方作出下列保证：

（1）甲方具备签订和履行本协议的权利能力和行为能力，而且本协议对乙方具有全面性的法律约束力。

（2）甲方保证按本协议的约定履行义务。

第八条股权认购选择权的转让

如果股权认购选择权尚未行权，经乙方和丙方书面同意，甲方可将股权认购选择权转让给其他机构或者个人（以下简称“新受让方”）。乙方和丙方须配合甲方进行股权认购选择权转让，并配合新受让方签署新的《股权认购选择权协议》，乙方和丙方同意甲方基于本