有限合伙基金募集说明书WORD

XX投资（有限合伙）企业

向彬律师

募集说明书

目录

第一部分北京XX投资（有限合伙）企业设立与运作说明书

内容摘要 (2)

一、基金设立背景 (2)

二、设立并购基金的意义 (2)

三、基金的定位及比较优势 (2)

四、基金组建的具体事宜 (4)

五、基金投资理念 (9)

六、基金投资项目标准及基金投资分布 (9)

七、基金获取投资项目的方式 (10)

八、基金投资项目的退出方式 (11)

九、闲置资金的投资策略 (11)

十、一期资金拟投资的项目 (11)

第二部分基金管理人及其对基金管理的相关规定

一、基金管理人的基本情况 (12)

二、公司作为基金管理人的优势 (12)

三、公司顾问及管理团队 (13)

四、公司协助投资机构投资的典型项目 (13)

五、公司的职责及管理框架 (13)

六、公司对基金的承诺 (14)

七、公司的风险管理和内部控制 (15)

八、公司所管理基金的投资决策流程 (16)

九、公司所管理基金的投资退出流程 (18)

十、投资限制 (19)

十一、对基金投资的禁止行为 (19)

XX资产管理（有限合伙）中心

设立与运作说明书

内容摘要

拟成立的资产管理中心是依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，采取有限合伙制形式注册，专门从事银行不良资产处置的企业；

中心的初始出资额暂定为亿元人民币，计划由意向出资人根据拟投资项目资源的储备情况和预期投资进度分步缴付到位，北京XX 有限公司将按

照中心出资额的1％进行出资；合伙人大会将根据项目及运作情况决定是否进行扩募、及扩募的具体数额、条件等；

北京XX有限公司作为中心的管理人对中心的资产运作和管理；管理人将按照所管理实际资产额的％收取年度管理费。

管理人承诺：在实际投资到目标项目前，不收取管理费；只对实际投资的部分收取；管理人将以业绩奖励的方式参与基金投资收益的分配；

为确保投资的安全性，对单个项目的投资原则不超过中心净资产的30％；

基金对项目的投资为阶段性战略投资，对拟投资项目的投资周期为1－5年，

并根据项目的具体情况选择利益最大化的退出方式。

、中心设立背景一）国家政策层面：二）银行现状：

（三）温州现状：

二、定位及优势

1、并购基金的概念和XX并购基金的定位

（1）并购基金的概念

并购基金( buyout/buyi fud )是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。

(2)XX并购基金的定位

XX并购基金将投资方向定位为主动并购型股权投资，不限定特定行业，重

点关注传统行业里业务比较稳定与成熟的公司，及时寻找或创造市场并购机会，通过参股、控股等方式主动对并购对象进行投资，实现对目标公司的控股或一定的控制，进而对其实施资本、管理以及结构重组，改善公司的治理与运营，实现公司的价值创造与提升，在其增值后再出售或者上市获利。

2、同其他股权类投资基金的比较优势

XX并购基金异化了传统上金融资本与产业资本之间资金供给与需求者之间的关系，而是通过控制与改造的互动形式实现资本的最大增值。与传统的投资基金所仅仅能够给目标企业带来资金支持外，XX并购基金为目标公司带来的价值：

帮助企业完善公司治理结构，并建立和健全激励约束机制，提高公司管理层和员工的积极性，从而改善公司经营效率；

利用自己的专家库资源为目标企业确定合适的战略定位，以及引进相关背景

的战略合作伙伴，帮助企业拓展潜在业务和市场，增加股东价值；

帮助目标企业进行行业整合，通过扩张性收购，把相关业务做大做强，提高企业的营业额和利润，从而提升企业价值；

帮助目标企业策划如何根据资本市场的要求进行与管理层股权激励、公司增资、收购兼并等活动，并就其合适的发行上市(IPO或者借壳上市)等事宜提供专业化的咨询意见和建议；

并购基金的投资方向并不专注于特定的行业，而是根据市场机会、针对拟投资企业的价值提升潜力等进行分析的基础上，灵活投资，在给目标企业带来价值的基础上，实现投资价值。

3、并购基金与其他类型的股权投资基金的收益比较

根据美国著名的私募股权投资机构凯雷所做的《私募股权投资基金相对于指

数的表现》之分析，全美私募股权投资基金(主要是并购基金和风投基金)相对于各类股票指数来看，无论是3－5 年短期收益还是10－20 年长期收益，内部收益率（IRR）明显要高于各类股票指数。而对于不同种类的私募股权投资基金，它们的内部收益率和收益的波动性差别很大。通过对比全美前25 ％并购基金和全美前25％的风投基金的收益表现，我们可以看出，在3－5 年期和20 年期上，并购基金的收益率强于风投基金。虽然在10－15 年期，并购基金的收益率弱于风投基金，但是从风险角度看，风投基金的收益率波动性很大，而并购基金的收益率比较稳定，风险明显小于前者。综上所述，私募股权投资基金的收益强于各类股票指数，而综合考量收益和风险两个因素，则私募并购基金表现最出色。

四、基金组建的具体事宜

1、基金名称

北京XX投资（有限合伙）企业

2、基金注册地

北京市X区。

3、基金的组织形式

拟组建的基金采用合伙制形式设立，为有限合伙企业，依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立。

根据《中华人民共和国合伙企业法》第六条“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”的规定，采取合法企业的形式有利于有效避免重复纳税的问题。

4、基金出资人的类别

基金的出资人（股东）分为普通合伙人和有限合伙人两类。

北京XX投资顾问有限公司为普通合伙人，执行合伙事务，为基金管理人；其他出资人为有限合伙人。

有限合伙人和普通合伙人的权利和义务遵照《中华人民共和国合伙企业法》和《合伙协议》的相关规定。

5、基金出资额

基金的初始出资拟订为 5 亿元人民币，计划由意向出资人根据拟投资项目资源储备情况和预期投资进度分步缴付到位，北京XX投资顾问有限公司

将按照基金出资额的1％进行出资。

基金合伙人会议将根据项目及运作情况决定后续扩募的时间、及扩募的具体数额、条件等。

6、基金存续期限基金的存续期暂定为7 年。到期后由合伙人会议决定存续期是否延长、及

延

长的期限等事项。

7、基金运作框架以合伙企业注册的基金自取得营业执照之日起三个工作日内，即根据《合

伙

协议》的约定，与北京XX投资顾问有限公司签署《委托管理协议》，并与托管银行签署《托管协议》。

8、基金的费用及税收

（1）基金费用的种类