非同一控制下重大重组保代培训审核口径
【免费下载】第6次保代培训记录
小兵情报站：2010年第六期保代培训最新审核政策关注【讲课的领导实在是有些烦了，于是最后一期培训不讲内容只讲理念，同样有收获。
】【IPO非财务审核】1、影响审核进程的两大因素：发改委的意见不出来不会安排初审会；信息披露就像是挤牙膏，一次次返工。
2、董事和高管的变动从来就是一个开放性的话题，一个基本原则是：其变化不能对公司生产经营有重大不利变化。
3、具有合法审批手续的定向募集公司和历史问题公司股东超过200人没有问题，可以正常上报。
如果是2006年以后存在股东200人以上的情形，肯定是重大违法违规行为，肯定不能报。
4、历史出资规范问题会里看来是个大问题，重点关注是不是在报告期内、是否是重大违法违规、影响是否已经消除、是否存在潜在纠纷（如股东之间的、对于债权人的），如果是大额的出资不到位，建议尽快补足。
5、社保和公积金问题只要不影响到发行条件，历史上的障碍和瑕疵不会造成实质性障碍。
6、控股股东和实际控制人的重大违法违规行为主板没有明确规定，但是审核过程中掌握的比较严格，如民营企业实际控制人违法犯罪的情况比较多。
（①具体把握时参照公司法关于董监高任职资格的规定；②家族企业内某人以前有过犯罪，现在没有股权了行不行？也要慎重，因为股权安排可以有很多规避的措施，一般不会被认可，且家族企业会当做一个整体来看待。
）7、对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位（太子奶案例）。
8、第三方数据问题，不要强求要如实披露，没有数据就没有数据，不要误导投资者，不要被人家举报。
个人觉得，会里对第三方机构的调研越来越反感。
9、股东承诺和担保问题：风险因素要披露披露真正的风险，如果股东已经承诺并提供担保则不能称之为真正的风险。
【IPO财务审核】1、现在在审企业240多家，其中9月份上报的60多家，六月份上报的占到一半，在审企业数量可能没变，但是结构在变。
以前都是排队积压的，现在是正常审核节奏造成的。
最新保代培训财务审核政策解析(完整版)
第一部分审核政策趋严、节奏明显加快现在审核从严要求，且审核节奏明显加快，今年 4 月报的项目现在都有上初审会的了，有的发行人还想着换中介机构延缓审核速度，有问题的要抓紧落实，否则会对过会产生重大影响，反馈回复要有逻辑，论点论据充分，可验证。
一、财务审核体系1、强调会后事项核查要仔细、到位，不要只套模板，举例说明核准批文之前，某企业独立董事被处罚，保荐机构报的材料中没有披露，该项目被迫停下来。
2、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，又称及时性指引，主要解决业绩变脸的问题。
3、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》主要解决信息披露过于粗糙的问题，以模具企业为例，不同企业的差异挺大，有些只做模具，有的在做模具的同时还提供冲压件，应按具体情况来分析收入和成本的确认方式。
4、《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016 年12 月9 日修订）》第三条，不仅要复核相关人员执业受限的情况，还要复核出具的全部项目文件。
二、否决、撤回、现场检查企业财务问题分析（一）现场检查情况通报1、两批现场检查，第一次12 家，第二次35 家。
2、现场发现的问题：没有披露关联资金往来交易、货款打到实际控制人账户、收入确认方式与实际不符、老板与近亲属虚假转让股权、账外支付佣金、财务人员在关联方任职、大额提现到实际控制人的账户等。
（二）主要问题1、内部控制不健全检查发现，采购、发货单据存在跳号情况；大额现金收支，在零售企业中常见，但没有现金管理制度；不相容岗位分离没有执行到位；合同没有签署日期，甚至没有盖公章。
举例说明：某企业检查中，被抽查的没盖章合同金额达9000 万，占被抽的20% ；检查中发现公司使用个人账户支付费用，如员工、出纳、股东等，金额达1500 万，或者使用发票报销把现金套出来再支付费用；检查中发现运输公司与发行人无业务往来，开具发票供公司使用，金额达3000 多万。
上市公司重大资产重组审核规则
上市公司重大资产重组审核规则首先，上市公司重大资产重组需提交申请材料。
重大资产重组申请材料包括申报文件、募集资金使用报告、评估报告、法律意见书等。
申报文件应详细说明重组方案、资产评估情况、财务数据等相关信息，评估报告要求由独立第三方机构出具，并附有评估方法和依据。
法律意见书则需由律师事务所对重组方案进行法律审查。
其次，证券监管机构将组织审查。
根据申报文件和相关材料，证券监管机构对重大资产重组进行全面评估和审查。
审查内容主要包括资产评估是否合规、重组方案是否符合法律、法规和规范性文件等。
如果发现问题，证券监管机构会要求上市公司进行补充说明，并可能提出修改意见。
再次，上市公司需要举行股东大会。
根据审查意见，上市公司将编制修改方案，并提交给股东大会审议。
股东大会需出席股东表决的股东占总股本的比例达到一定比例。
股东大会通过修改方案后，上市公司需要重新编制申报文件，并补充提交给证券监管机构。
最后，证券监管机构将做出批复决定。
证券监管机构根据上市公司提交的申报文件和修改方案，综合考虑重大资产重组对公司治理、市场秩序和投资者利益的影响，最终决定是否批准重大资产重组。
如果批准，上市公司需按照规定开展相关程序，如发行股票、支付现金或完成资产置换等。
需要注意的是，上市公司在进行重大资产重组过程中，应遵守信息披露义务。
即要及时向投资者公开披露相关信息，如重组方案、评估报告等，以便投资者全面了解重组事项，并作出相应的投资决策。
同时，上市公司应确保信息披露内容真实、准确、完整，不得虚假记载、误导性陈述。
总之，上市公司重大资产重组审核规则是为了规范市场秩序、保护投资者利益而制定的。
通过提交申请材料、进行审查、召开股东大会和批复决定等一系列程序，可以提高重大资产重组的透明度和规范性，为投资者提供合法、公正、透明的市场环境。
保代培训-IPO审核中关注的法律财务问题
保代培训-IPO审核中关注的法律财务问题11月保代培训IPO审核中关注的法律、财务问题2022-11-10整理|梧桐晓编继今年9月份保代培训会议后，近日，证监会又在深圳举办保代培训会议。
我们将深圳会议中披露的重点关注的三部分（法律问题、财务问题、审核思路与从严监管）摘要如下，供朋友们参考。
第一部分首发审核中关注的法律问题1、关于董事、高管最近3年是否发生重大变化（1）要看对经营的连续性、稳定性的影响，看变化前后是否具有可比性（2）没有量化指标（以前有三分之一的说法，口径变了？）（3）考虑因素：①变动原因：是否被同行挖墙脚，数名高管被挖墙脚，会影响经营的稳定性②相关人员的岗位和作用：要具体看变动的董、高具体岗位，对公司经营是否具有很大影响力和贡献2、新引入股东的核查其中，要关注新股东进入前后，与某利益方的交易是否会剧烈放大3、股份质押冻结问题主要还是关注是否影响控股权，是否影响实际控制人地位4、重大诉讼问题对发行人，以及对控股股东、实际控制人、董监高的重大诉讼，都要披露，并关注是否具有重大影响5、商标与专利权（1）列表详细披露权属状态，要披露哪些对生产经营具有重大影响（2）正在申请的，原则上不要披露（3）要关注并充分披露是否存在纠纷6、出资瑕疵（1）过去曾经考量出资不实占当时注册资本的比重，并根据比重要求了间隔多久申报；但现在考虑到很多企业，很久以前注册资本比较小，出资不实尽管占比相对较高，但绝对数额较小，相比现今的注册资本和净资产而言，影响不大……（相对宽松一些了）（2）关注是否事后已经弥补（3）关注是否构成重大违法行为，最好当地主管部门出具意见（4）关注其他股东、债权人是否有纠纷，建议进行访谈；其他股东、债权人应当没有异议（5）一旦发生争议，谁来承担损失：不能由上市主体承担，应该是控股股东、实际控制人或者出资不实的股东来承担7、同业竞争（1）主要看控股股东、实际控制人与上市主体是否存在同业竞争；二股东、三股东等所控制的企业，如果存在相同或类似业务，并不算同业竞争，但要关注是否存在业务的冲突（是否现在真的只关注控股股东、实际控制人的同业竞争了？）（2）同业不竞争、地域或档次等划分来解释，均不予接受（3）相同或类似业务：具有替代性；即使没有替代性，但如果共用采购、销售渠道，仍然构成同业竞争。
保荐代表人保代培训第三期兰州发行审核政策财经
保荐代表人保代培训第三期兰州发行审核政策财经资料分享：2011年第三期保代培训重点提要（兰州）(2011-10-08 09:48:33)转载标签：保荐代表人保代培训第三期兰州发行审核政策财经分类：资料分享【注：主要关注本次培训新提出的一些观点或者重新强调的一些重点。
】一、主板IPO审核1、主要法律依据：除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。
在法律依据方面，还需要注意以下几点：①产业政策需以发改委2011年新版本为依据，不能继续用2007年版本。
②外商投资产业政策可能要调整。
③募集资金投资项目不能是限制类、淘汰类。
④目前业务是否符合产业政策要调查，有限制的要揭示。
⑤关注层次法与更高层次法规之间的冲突。
2、独立性：①独立性存在瑕疵申报前解决，规范运行一段时间后再申报。
②资产完整方面强调整体上市，房产使用权不行，正常情况下土地房由，会对真实性产生影响，也会影响审核。
④需要明确、全面的核查是否真实，存在股份代持情况。
⑤证监会在做研究，拟日后出个关于同业竞争关联交易的说明。
7、公司治理：①管理层以家族人员为主的治理不鼓励，特别是监事，不可以是控制人亲属。
②即便不是董监高，其核心中层和重要岗位人员也要关注家族成员的人员比例，从而判断其治理结构的独立和健全行为。
8、股份代持：最高法院关于合法代持的司法解释承认了代持行为的合法性，但应关注和核查代持行为的属性（比如是否借贷）。
9、实际控制人认定：如果治理规范、股权稳定，不需要一定确定一致行动人，或找几个人做实际控制人，按照股权比例锁定51%以上即可。
10、国有股权规范：国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要在申报前取得省级国资委、省政府的确认，核查范围要涵盖控股股东和实际控制人。
11、信息披露：①对公司的行业地位、数据不强求数据，关键是引用要客观、权威、真实。
②有关主要客户的内容要与其他章节披露的公司前几大客户相对应，不要贴金。
上市公司并购重组监管制度和审核要点
上市公司并购重组监管制度和审核要点随着我国资本市场的不断发展和完善，上市公司并购重组成为企业发展的重要战略之一、为了规范并购重组行为，保护投资者利益，我国制定了一系列监管制度和审核要点。
本文将重点介绍上市公司并购重组监管制度和审核要点。
一、监管制度1.《证券法》《证券法》是我国资本市场的核心法律，对上市公司并购重组行为进行了明确的规定。
根据《证券法》，上市公司并购重组需要进行重大资产重组的股票发行审批、上市公司股份变动情况的披露、上市公司资产重组报告书的编制等程序。
2.《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》是我国证监会制定的重要法规，对上市公司并购重组的各个环节进行了详细规定。
办法明确了重大资产重组的概念和适用范围，要求上市公司必须履行监管程序，保障投资者权益。
3.《上市公司并购重组实施细则》《上市公司并购重组实施细则》是证监会为了进一步规范并购重组行为而制定的细则，主要涉及对重组标的资产的认定、交易结构设计、重组方案报告、重大资产重组的审批程序、交易披露、信息披露要求等方面。
二、审核要点1.标的资产评估在并购重组中，标的资产的评估是重要的一环。
上市公司在对标的资产进行评估时，应当按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，选择合格追溯日进行评估，并保证评估结果真实、准确，以便在后续的交易中确保交易价格的合理性。
2.信息披露上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组实施细则》的要求，及时、准确、完整地披露相关信息。
包括交易方案、标的资产情况、交易对方的资信状况、交易价格的合理性等，以确保投资者充分了解交易的真实情况。
3.独立财务顾问的角色在并购重组过程中，上市公司应当聘请独立财务顾问参与审计和评估工作。
独立财务顾问应当根据职业道德和法律法规的要求，对交易标的与上市公司进行独立、公正的评估，为上市公司决策提供专业建议和意见。
4.监管程序的履行上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，履行资产重组报告书的编制和报送程序，及时向证监会提交申请，并接受证监会的审核和批复。
《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引》
《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引》一、重组进入拟发行主体的资产自报告期期初即为同一实际控制人所控制，且业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
二、被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。
发行人还应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，在发行申请文件中提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
三、被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计年度后方可申请发行。
四、拟发行主体收购同一实际控制人持有的下属企业股权，或收购其下属企业的经营性资产，或实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资的，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况。
发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。
五、重组中存在同一控制下的企业合并事项的，申报财务报表应自重组当期期初把被重组方纳入合并范围，但不对重组当期之前的会计期间进行追溯调整。
六、被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十的，申报财务报表需包含重组完成后的最近一期资产负债表。
除申报财务报表外，还应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。
七、若该重组并非发生在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；超过百分之五十的，运行三年后方可申请发行；报告期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。
最新保代培训法律问题审核标准(完整版)
审核的基本原则」IPO「依法审核原则1.首发办法修改删除了独立性，但内化为招股说明书披露要求，要求更高了。
审慎监管原则2.合理怀疑原则3.从上市公司转让出来的价格与后几个月的估值存在巨大举例今年上半年某被否企业，差异，有侵犯上市公司中小股东利益的嫌疑。
具体问题具体分析原则4.实质重于形式的原则5.重大性原则6.一贯性原则7.集体决策原则8.「重大法律问题审核政策解析」↓↓↓关于持续经营时间问题1.个月，不是三个完整的会计年度）。
36年以上（指3设立股份公司后，持续经营有限制责任公司整体变更可连续计算的，应以账面净资产折股，不能用评估值。
地方国企需要具有行业地位，独b、央企；a国务院批准可豁免的情形，同时满足：立经营满一年。
个月，会计意义上的三年是完36关于三年的问题，法律意义上的三年是小兵解读：IPO个月就是可以提交36整的三个会计年度。
从理论上讲，发行人自设立之日起满申请材料的，但是从目前的情况来看，已经不存在这样的成功案例了。
人员安置、一个新设的上市主体后续会涉及资产转移、①主要有两个方面：至于原因，客户交接等诸多问题，一般情况下这些问题全部处理完会需要比较久的时间，那么基，那么存在两个完IPO个月申报36如果真正②本上就实际运行了三个会计年度了。
整会计年度和两个一期的问题，在财务指标的对比和分析方面会存在比较大的障碍。
IPO个月而是三个完整会计年度去申报36目前不建议采用基于这样的基本理由，↓↓↓年是否发生重大变化3关于董事、高管最近2.要看对经营的连续性、稳定性的影响，看变化前后是否具有可比性。
没有量化指标（以前有三分之一的说法）。
变动原因：是否被同行挖墙脚，数名高管被挖墙脚，会影响经营的稳定①考虑因素：相关人员的岗位和作用：要具体看变动的董、高具体岗位，对公司经营是否具②性。
有很大影响力和贡献。
关注对生产经营的影响：某仓储物流企业过会后老板去世，其配偶在企业有任职，更不会单因为后重新上会通过。
2016年第一次保代培训：最新并购重组监管思路(0515修正版)
2016年第一次保代培训：最新并购重组监管思路（0515修正版）2016-05-15360doc个人图书馆2016-05-13最新并购重组监管思路#####网站编辑注：我们已根据我们取得的保代培训PPT图片对部分内容进行修正和完善。
此前，我们转发的内容中有较大遗漏，给大家带来误导。
对此，我们深表歉意！我们会根据陆续取得的PPT，对其他部分内容进行更新整理。
敬请关注！（特别感谢荣呆会微信群里长江保荐的同行在群里提供了部分PPT图片。
）#####一、并购重组概况（略）二、并购重组审核机制1、流程：接受——受理——反馈会（非关联交易申请预审时间不超过5个工作日；借壳和关联交易不超过10个工作日）——反馈（从受理后2周拿到反馈；借壳和关联交易3周拿到反馈；材料做的好可以不给反馈）——会前会（告知委员关注的问题）——重组委审核2、模式：自2015年11月起，原来双人审核机制变为3人固定分组模式，按行业进行分类。
重大疑难问题、重大无先例：法律小组、会计小组专门讨论审核专题会：券商报送反馈回复后，处长全部参加讨论3、涉及内幕交易：暂停审核；以证监会立案调查或司法机关立案侦查为准。
4、并联审批：发改委境外投资、商务部战投和经营者集中审查与上市部并联审批；其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前置条件三、并购重组最新政策1、配套融资购买资产交易价格的100%；补流不超过50%、借壳不超过30%。
调减和取消不构成方案调整。
2、锁定期用于认购的资产取得时间不超过12个月，锁定期36个月。
3、重点关注信息披露例如：申报材料对行业定位要准确。
（例如：某家信息披露为教育类，但事实上是给教育行业提供软件服务，应该为软件业，信息披露有重大问题，出二次反馈）信息披露出问题对券商该项目直接评分为C。
4、批量上会非借壳、方案简单、第三方的批量上会。
四、反馈较为集中的问题：1、涉及格式准则26号第七节第25条：PPT：格式准则第26号--第七节交易标的评估和估值部分第二十五条上市公司董事会应当对本次交易的评估或估值合理性以及定价公允性做出分析。
《重大资产重组审核规则》主要修订内容
《重大资产重组审核规则》主要修订内容一、前言为规范重大资产重组的审核程序，保护投资者利益，维护市场秩序，根据相关法律法规和监管部门的要求，公司对现有重大资产重组审核规则进行了修订，主要内容如下：二、重大资产重组的定义重大资产重组是指公司实施的涉及资产规模较大、对公司财务状况和经营业绩影响重大的资产置换、资产出售、资产购买等行为。
三、审核标准1.资产规模较大：指资产规模占公司总资产的比例较大，达到一定比例的资产重组行为。
2.对公司财务状况和经营业绩影响重大：指资产重组行为对公司的财务状况和经营业绩有重大影响，可能改变公司的经营策略和盈利模式。
四、审核程序1.申请报告：公司向监管部门提交资产重组申请报告，报告包括重组的目的、内容、规模、影响等相关信息。
2.审核准备：监管部门对申请报告进行初步审查，确定审核范围、审核程序和审核要求等内容。
3.审核调查：监管部门对重大资产重组相关事项进行调查核实，了解重组各方的背景、实力、动机等情况。
4.审核意见：在调查核实结束后，监管部门向公司发出审核意见，包括通过、拒绝或要求修改等内容。
五、审核要求1.信息披露：公司应当及时披露资产重组相关信息，确保投资者知情权。
2.风险提示：公司应当在公告中明确披露资产重组可能存在的风险因素，并提醒投资者注意风险。
3.独立意见：公司应当聘请独立的专业机构对重大资产重组进行独立评估，确保评估结果客观公正。
4.合规性检查：公司应当进行重大资产重组的合规性检查，确保重组行为符合相关法律法规。
六、审核结果1.通过：监管部门认可公司的重大资产重组行为，并签发核准文件。
2.拒绝：监管部门认为公司的重大资产重组行为存在重大违规行为，拒绝核准。
3.要求修改：监管部门认为公司的重大资产重组行为需要修改后才能核准，要求公司修改后重新提交审核。
七、结论公司将严格按照修订后的重大资产重组审核规则进行操作，加强对重大资产重组行为的监督和审查，维护市场秩序，保护投资者利益，促进公司健康发展。
财政部关于印发修订《企业会计准则第33号——合并财务报表》的通知(2014)
财政部关于印发修订《企业会计准则第33号——合并财务报表》的通知(2014)文章属性•【制定机关】财政部•【公布日期】2014.02.17•【文号】财会[2014]10号•【施行日期】2014.07.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】会计正文财政部关于印发修订《企业会计准则第33号--合并财务报表》的通知（财会[2014]10号）国务院有关部委、有关直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处，有关中央管理企业：为了适应社会主义市场经济发展需要，进一步完善企业会计准则体系，提高企业合并财务报表质量，根据《企业会计准则--基本准则》，我部对《企业会计准则第33号--合并财务报表》进行了修订，现予印发，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。
我部于2006年2月15日发布的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号--存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第33号--合并财务报表》同时废止。
执行中有何问题，请及时反馈我部。
附件：企业会计准则第33号--合并财务报表财政部2014年2月17日附件：企业会计准则第33号--合并财务报表第一章总则第一条为了规范合并财务报表的编制和列报，根据《企业会计准则--基本准则》，制定本准则。
第二条合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。
母公司，是指控制一个或一个以上主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等，下同）的主体。
子公司，是指被母公司控制的主体。
第三条合并财务报表至少应当包括下列组成部分：（一）合并资产负债表；（二）合并利润表；（三）合并现金流量表；（四）合并所有者权益（或股东权益，下同）变动表；（五）附注。
2011年第四次保代培训要点
2011年第四次保代培训要点2011/10/20-21 厦门记录人：魏奕一、IPO审核有关问题：发行部一处杨文辉1、关注国家产业政策：要选择符合产业政策的发行人2、出资没到位、产权未办：必须办理过户3、股权清晰稳定是前提：合法合规，要受法律保护；股东资格、身份要关注；注意特殊身份敏感、特殊行业特殊限制；审核过程中不能调整股权结构，否则要撤材料；关注股东与公司的交易是否正当、合法；4、董监高任职资格：关注是否受到刑事调查；对独董的任职资格关注不够：是否在别的上市公司任职受到过处罚；对独董独立性要有综合判断，如其任职机构与发行人有交易等情况，要有实质性判断，不要简单遵从法律条款规定；5、募投：基本不能用于购买大股东业务；募投不能与现有业务脱钩或另起炉灶；6、整体上市：分板块还是综合上是没有限制性规定的；如涉及下面已有上市公司，需要解决多层次上市的问题，尤其如涉及同业竞争、关联交易，更需要解决；7、资产完整性：发行人主要生产经营的厂房、商标等无形资产不能从大股东租赁或许可使用的方式；实践中对于大型央企的特殊性，在有合理制度安排的情况下可以特许豁免；尤其商标最好不要分享，因为商标维护要有投入，很难做到不侵害发行人的利益；8、同业竞争：关注直系亲属的相同业务，关注其发展历史是否一体化，目前业务是否存在一体化的可能，如是，最好整合；董监高亲戚是否从事与发行人相同相似的业务，禁业禁止、利益冲突是要高度关注的，要有制度规范的保障；9、股东：关注对发行人有重要影响的股东的业务，是否对发行人业务有影响；主要股东从事与发行人相同业务的，独立性可能有负面影响，要慎重保荐；10、关注关联交易非关联化：处理关联方是较为复杂的过程，不是简单的商品购销买卖；正常要关注是否真实转让；代持安排还是很普遍的，不合规；转让出去但还会存在大量关联交易，则合理性何在，是要规避环保、行政处罚等情形吗？建议还是放进来，如实披露原来的瑕疵，也许不是坏事，否则被动暴露则更不妥；11、高管团队发生重大变化：较敏感，变化后要观察；12、重大违法行为：控股股东、实际控制人三年内是否有重大违法违规；重点在于关注有无诚信污点；如有，则会构成重大不利影响；刑事犯罪更严重；至少报告期内不能受到刑法处罚；期外受处罚也要慎重判断；13、环保：出问题的很多；不能光凭环保部门文件；有时环保部门有名单规定是否可以生产，也不是上了名单就可以的；中介还要独立核查；要整改的就整改；14、出资不规范：确定不构成重大违法，然后规范；15、实际控制人的认定：应遵循实事求是的原则，看哪些人在主导经营管理；规则只要求三年内没有变化，并没有要求非要有实际控制人；单纯代持不能作为认定依据，因为要证明代持本身就很难，除非代持有很真实、客观的依据，不是临时做出来的依据；原则上还是看持股比例高低来确定；16、股权形成过程：尤其是国有、集体股权要符合规定；个人股权关注有无纠纷；如个人入股时合法，但后来不合法了，要持续关注；17、涉及上市公司分拆：重点关注，尤其在市场较为低迷、涉及ST等退市的情况下，市场情绪会激化；整个过程是否合法合规，有无损坏上市公司、投资者利益，是否涉及募集资金，要确保没有问题；案例来看有成功上的，也有失败的；审核过程中会相应征求监管意见，周期会长些，机制会复杂些，不是正常审核流程；18、诉讼仲裁：建议：如不好判断是否重大，最好如实披露；否则会认为信息披露存在瑕疵；应持续跟踪，随时可能发生诉讼，要关注；关注是否对发行人有重大不利影响；如单纯购销，一般影响不重大；如涉及商标、专利、产品质量，可能影响更大；19、信息披露：会里的重视程度更高了，如发现不合规，则采取监管措施；招股书写法很多很夸张，要言之有据；要做验证稿，验证每句话都有依据；行业数据来源披露至少要按照学术规范的基本要求：包括时间、作者、刊物等要素；一般学术论文不应作为来源；经常会发现项目组织人编写数据来发表，然后采用的情况，最好不要做；市场有的就采用，没有就没有，并没强调必须有；保荐机构对引用数据要核查，不要买数据，否则承担责任；招股书也不是要多长，要简单明了；招股书在上市前都要持续更新，注意引用文件的有效期；有重大新情况发生，要第一个工作日报告会里（2002年通知的要求）20、餐饮、中小银行等特殊行业的上市：中小板没有行业指引，符合产业政策；考虑市场发展程度，如涉及新兴行业，还没有上市公司的，要关注可上市性：（1）行业监管是否成熟；（2）盈利模式是否稳定、清晰、透明；（3）上市不光有好的经济效益，是否还有好的社会公共利益；如烟草肯定不能上；会里针对某些特殊行业，如中小银行，正在做指引；产业政策不光看募投要符合，发行人正常的经营也要看，如涉及某些需要淘汰的产业，则不能对发行人有重大不利影响。
2010年第六期保代培训最新审核政策关注
2010年第六期保代培训最新审核政策关注【IPO非财务审核】1、影响审核进程的两大因素：发改委的意见不出来不会安排初审会；信息披露就像是挤牙膏，一次次返工。
2、董事和高管的变动从来就是一个开放性的话题，一个基本原则是：其变化不能对公司生产经营有重大不利变化。
3、具有合法审批手续的定向募集公司和历史问题公司股东超过200人没有问题，可以正常上报。
如果是2006年以后存在股东200人以上的情形，肯定是重大违法违规行为，肯定不能报。
4、历史出资规范问题会里看来是个大问题，重点关注是不是在报告期内、是否是重大违法违规、影响是否已经消除、是否存在潜在纠纷（如股东之间的、对于债权人的），如果是大额的出资不到位，建议尽快补足。
5、社保和公积金问题只要不影响到发行条件，历史上的障碍和瑕疵不会造成实质性障碍。
6、控股股东和实际控制人的重大违法违规行为主板没有明确规定，但是审核过程中掌握的比较严格，如民营企业实际控制人违法犯罪的情况比较多。
（①具体把握时参照公司法关于董监高任职资格的规定；②家族企业内某人以前有过犯罪，现在没有股权了行不行？也要慎重，因为股权安排可以有很多规避的措施，一般不会被认可，且家族企业会当做一个整体来看待。
）7、对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位（太子奶案例）。
8、第三方数据问题，不要强求要如实披露，没有数据就没有数据，不要误导投资者，不要被人家举报。
个人觉得，会里对第三方机构的调研越来越反感。
9、股东承诺和担保问题：风险因素要披露披露真正的风险，如果股东已经承诺并提供担保则不能称之为真正的风险。
【IPO财务审核】1、现在在审企业240多家，其中9月份上报的60多家，六月份上报的占到一半，在审企业数量可能没变，但是结构在变。
以前都是排队积压的，现在是正常审核节奏造成的。
今年五月份以前上报的企业，现在应该都在安排初审会和发审会。
(0525)保代培训最新发审政策关注(04)：再融资财务审核
再融资财务审核【发行监管部审核四处张庆李志玲】博注：1、该部分省略了原文对于再融资重要规则解读部分的内容，仅对实务中一些模糊的地方做了关注。
2、再融资小兵接触的不多，所以某些地方理解的也不够深入，请多多交流。
一、再融资相关规则解读1、关于非公开发行条件的两个认识误区：1）对非公开发行而言，在盈利能力、资产质量、独立性方面没有任何要求；2）非公开发行不用披露募集说明书，因此信息披露（包括财务会计信息）的质量问题不会影响非公开发行。
2、《上市公司重大资产重组管理办法》关于“重大资产重组前的业绩可以模拟计算的条件”和“申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度的条件”应从严把握。
二、公司债券审核1、公司债申报材料不要求内部控制审核报告，但内控是基本要求，要在发行保荐书中说明。
2、最近一期是否需要审计：可以用季报、中报和年报数，不强制审计；3、累计债券余额不超过最近一期净资产额的40%，累计债券余额包含企业债券不包括短期融资券。
【关于债券的范围问题这里再一次明确，不要再犯错。
】4、最近三个会计年度实现年均可分配利润不少于公司债券一年的利息：可分配利润口径指合并报表口径归属母公司的部分。
5、发行人累计债券余额是否包括子公司发行在外的全部债券余额：扣除计算方法——子公司持股比例*债券余额。
5、计算“累计债券余额”时，以账面余额还是面值余额为准：账面余额。
6、发行人和保荐机构要确保哪些时点上（因为净资产随时变化）公司累计债券余额（含本次发行量）占净资产的比重不超过40%？：关键是发行那一刻要保证40%规定；最近一期董事会和股东大会召开时也必须合规。
7、最近一期存在未弥补亏损的公司，不得发行公司债：法律规定“不得用债券募集资金弥补亏损”，但该论述在财务上说不通，因此，只能变通解读为发行前最近一期不存在未弥补亏损。
8、银行业长期次级性质的债券计入次级债：要在发行保荐书中明确发表意见。
保代培训最新审核政策关注-创业板财务审核-101108
保代培训最新审核政策关注：创业板财务审核发布人：圣才学习网发布日期：2010-07-23 17:15 共169人浏览[大] [中] [小]【创业板发行监管部二处杨郊红】2010年截至5月12日发审委已经否决25家，另有25家撤回，会里领导对创业板审核要求：杜绝重大审核风险！营业收入在3亿元以上的公司数量，中小板大于70%，而创业板小于30%。
一、审核原则高风险高市盈率下创业板发行受关注度高，相关机构人员压力大，需要从以下方面关注：1、中介机构承担100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款；2、关注不符合常理【多次重组】、常情【年末大量大额合同】、常态【经常有贵人相助】的情况；3、以详细审核为基础，预防重大审核风险。
二、审核目的1、合理确信申报财务资料符合法律法规及企业会计准则的规定；2、合理确信申报财务会计资料在重大方面公允反映了报告期内的公司财务状况、经营成果和现金流量；3、判断发行申请人是否符合证券发行及上市条件。
三、审核对象1、招股说明书；2、审计报告及财务报告：三年一期报告首次执行日为2007年1月1日；【多个场合不同领导强调了首次执行日的问题】3、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表；【理由需要合理：09年收入放在08年或者其他不行，滞纳金调节也不行等。
】4、盈利预测报告及审核报告（如有）；5、内部控制相关文件；6、经过注册会计师核验的非经常性损益明细表；7、纳税情况的说明及税收优惠、财政补贴的证明文件；8、资产评估报告（含土地评估报表）及其确认（备案）文件；【整体变更没有资产评估报告也无所谓，关键不能评估调涨。
】9、验资报告；10、保荐机构关于发行人成长性的专项意见；11、其他与财务会计资料相关的文件。
四、IPO条件的审核1、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载：如果有虚假记载和披露被发现后三年后才能重新申报，目前没有发行明显的虚假记载和披露，但是利润操纵问题严重和明显，公司利润的增长难以合理解释，许多企业（21家企业）因此被否。
XXXX年第六期保代培训记录
XXXX年第六期保代培训记录保荐代表人培训记录11月11-12日北京目录IPO审核有关咨询题（杨文辉） 3IPO财务有关咨询题（常军胜）8创业板IPO发行审核关注咨询题（毕晓颖）10创业板IPO财务审核（杨郊红）16再融资审核非财务咨询题（罗卫）18再融资财务审核要点（张庆）19保荐监管有关情形（王方敏）21IPO审核有关咨询题（杨文辉）关于审核进度以下三种情形可能在审核方面比较快：国务院豁免；文化企业试点；四川和青海地震灾区的绿色通道。
以下几种情形可能会导致审核比较慢：发改委意见不来，不能安排发审会；需要征求不的部委意见；受国家调控阻碍的产业；材料制作方面的咨询题；反馈意见回复时，象“挤牙膏”，一次次返工。
关于在会审核企业咨询题有重要信息需要披露的，要及时主动报告。
关于新发觉的或者是新发生的，在审期间，都能够提出来，但如果在预披露甚至是发行后再披露，就会专门苦恼。
在审期间，募投项目能够先行投入，要披露，能够用募集资金替换；变更募投项目的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。
在审期间，原则上不得发生股权变动。
这是差不多原则。
送股和转增，是能够的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。
引进新投东，原则上需要撤回申请文件。
若是老股东之间转让、引入新股东是法定缘故（如继承等），则没有太大咨询题，但也是要看“重要性”。
在审企业的连续尽调：上半年暴露出一些咨询题，要紧是专利事项。
在审企业的撤回（去年受经济危机阻碍，比较多）。
保荐机构对撤回的态度比较重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。
撤回需要详细讲明具体缘故。
实际操纵人最近3年是否发生变化，认定应以股权为基础，应从严把握。
董事、高管的重大变化咨询题判定差不多原则是变化可不能阻碍企业经营治理的连续性和稳固性。
没有量化指标，要结合企业具体情形、变化的具体情形，区分正常变化和非正常变化进行个案分析，关于正常变化且未对经营业绩的可比性构成重大不利阻碍的，通常是没有咨询题的。
非同一控制下重大重组保代培训审核口径
非同一控制下重大重组保代培训审核口径非同一控制下重大重组保代培训审核口径1、主板非同一控制下的相关业务整合[营业收入、总资产、总利润]：（1）重组比例>100%的，运行36个月；（2）50%-100%的，运行24个月；（3）20%-50%，运行1个会计年度；（4）20%以下，无时间限制。
2、主板非同一控制下不相关业务整合[营业收入、总资产、总利润]：（1）超过50%，运行36个月；（2）超过20%-50%，运行24个月；（3）20%以下，无时间限制。
3、3、创业板非同一控制下[营业收入、总资产、总利润](1) 大于50%，需要运行24个月才能申报。
(2) 20%-50%，要运行1个会计年度才能申报；(3) 20%以下，提供最近1期报表。
4、非同一控制下业务整合计算口径（1）被重组方重组前一会计年度与拟发行主体1、主板非同一控制下的相关业务整合[营业收入、总资产、总利润]：（1）重组比例>100%的，运行36个月；（2）50%-100%的，运行24个月；（3）20%-50%，运行1个会计年度；（4）20%以下，无时间限制。
2、主板非同一控制下不相关业务整合[营业收入、总资产、总利润]：（1）超过50%，运行36个月；（2）超过20%-50%，运行24个月；（3）20%以下，无时间限制。
3、3、创业板非同一控制下[营业收入、总资产、总利润](1) 大于50%，需要运行24个月才能申报。
(2) 20%-50%，要运行1个会计年度才能申报；(3) 20%以下，提供最近1期报表。
4、非同一控制下业务整合计算口径（1）被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除计算（同一控制下可以扣除）；（2）发行申请前一年及一期内多次发生重组行为，累计计算。
存在交易的，营业收入和利润总额不扣除计算（同一控制下可以扣除）；（2）发行申请前一年及一期内多次发生重组行为，累计计算。
1：不清楚。
证监会同一控制与非同一控制下企业合并的审核标准
证监会同一控制与非同一控制下企业合并的审核标准作者：高慧律师IＰO一、同一控制下企业合并《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号，以下简称《首发办法》）第十二条要求，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。
近来，一些申请首次公开发行股票并上市的公司(以下简称发行人）最近3年(以下简称报告期)内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。
经研究,我会认为：一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。
从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合,有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能,保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展,具有积极作用。
二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件,视为主营业务没有发生重大变化:(一)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制,如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制;(二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。
重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式:（一)发行人收购被重组方股权；(二）发行人收购被重组方的经营性资产;（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；（四)发行人吸收合并被重组方。
三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。
发行人应根据影响情况按照以下要求执行：（一)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100％的,为便于投资者了解重组后的整体运营情况,发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
非同一控制下重大重组保代培训审核口径
1、主板非同一控制下的相关业务整合[营业收入、总资产、总利润]：（1）重组比例>100%的，运行36个月；
（2）50%-100%的，运行24个月；
（3）20%-50%，运行1个会计年度；
（4）20%以下，无时间限制。
2、主板非同一控制下不相关业务整合[营业收入、总资产、总利润]：
（1）超过50%，运行36个月；
（2）超过20%-50%，运行24个月；
（3）20%以下，无时间限制。
3、
3、创业板非同一控制下[营业收入、总资产、总利润]
(1) 大于50%，需要运行24个月才能申报。
(2) 20%-50%，要运行1个会计年度才能申报；
(3) 20%以下，提供最近1期报表。
4、非同一控制下业务整合计算口径
（1）被重组方重组前一会计年度与拟发行主体1、主板非同一控制下的相关业务整合[营业收入、总资产、总利润]：（1）重组比例>100%的，运行36个月；
（2）50%-100%的，运行24个月；
（3）20%-50%，运行1个会计年度；
（4）20%以下，无时间限制。
2、主板非同一控制下不相关业务整合[营业收入、总资产、总利润]：
（1）超过50%，运行36个月；
（2）超过20%-50%，运行24个月；
（3）20%以下，无时间限制。
3、
3、创业板非同一控制下[营业收入、总资产、总利润]
(1) 大于50%，需要运行24个月才能申报。
(2) 20%-50%，要运行1个会计年度才能申报；
(3) 20%以下，提供最近1期报表。
4、非同一控制下业务整合计算口径
（1）被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除计算（同一控制下可以扣除）；
（2）发行申请前一年及一期内多次发生重组行为，累计计算。
存在交易的，营业收入和利润总额不扣除计算（同一控制下可以扣除）；
（2）发行申请前一年及一期内多次发生重组行为，累计计算。
1：不清楚。
若是参照宁波三星电气的尺度，个人认为2010年3月是可以申报的；望有实务经验的童鞋前来答疑解惑。
2：2010年第五次保代培训提到：
（5）非同一控制下，不追溯、发行前不合并；被重组方重新前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除；12个月多次发生重组行为的，要累计计算；（6）具体比例：
业务相关：超过100%，要求运行满36个月；50－100%，运行满24个月；20%－50%的，运行一个完整会计年度（12个月多一点）；
业务不相关：超过50%，运行36个月；20－50%，运行24个月；
所以，LZ提到的，应该是写错了。