2010年第五期保代培训整理资料

2010年第五期保代培训

整理资料

二〇一〇年十一月

目录

开场讲话 (2)

IPO审核有关问题 (5)

IPO财务相关问题 (18)

再融资财务审核要点与问题 (27)

再融资发行审核非财务问题 (44)

创业板发行审核关注的问题 (51)

创业板发行审核财务问题 (62)

保荐监管有关问题 (75)

开场讲话

王林主任

本年共有保荐代表人1509人，准保荐代表人1287人，保荐机构高管人员142人要参加保代培训，培训人数占从业人员的一半。2010年1-9月主板首发166家，融资额3108亿元，再融资77家，融资额2384亿元，创业板77家，融资额622亿元。

一、保荐市场的变化

新股发行制度改革后，共有379家企业发行，其中主板28家、中小板217家、创业板134家。本年是保荐制度实施的第7年，初步形成规范有序的发行保荐市场，投行业务发生的变化主要有：

1、保荐机构责任意识增强，保荐企业质量提高。

2、保荐机构内控制度逐渐建立，表现在尽职调查、内核、工作底稿、保荐日志等制度较为完善。建立了对发行人持续追踪制度，持续发现风险。审核中有120多家企业撤回，70多家是由于业绩下滑不符合发行条件而撤回。

3、保荐人、准保荐代表人队伍扩大、素质提高，已占从业人数的40%以上。

4、行业集中度不断提高、自律水平不断提高。2009年7月至2010年上半年，保荐企业家数在10家以上的机构12家，共保荐了280多家企业，前20名保荐机构包揽了75%的业务。

5、监管力度不断加强。对20多名保荐人进行了不同的监管措施，已撤销了20名保代的资格。

二、对目前保荐市场关注的问题

昨天搜狐证券针对保荐业务的台前幕后有篇文章，主要披露了目前存在的保荐人潜规则、关联方保荐人、券商直投、保荐人造假等问题。

2009年对14家券商的30多个项目进行了现场检查，出具了反馈意见14份。2010年已完成了对10家券商的现场检查，发现执业过程中存在的主要问题有：

1、尽职调查不充分。底稿中缺少对供应商、银行、环保、税收、海关、工商等机构的访谈记录，中介机构会议没有反映发行人的问题，缺少对发行人子公司投资方的基本资料的调查，底稿中没有反映出对所关注问题的解决情况等。

从发行审核中的实际情况看，主要问题有重大担保诉讼事项保荐人没有发现、重要关联方没有发现等，大家注意到过会后没有发行的项目主要是由于接受举报。还有的保荐人对重大财务风险关注不够，表现在有的公司上市前业绩增长明显，有时与行业对比数据差距明显，有的可以理解，有的不可理解。财务底稿严重不足，只是资料的堆积，重大事项没有独立核查和判断。

2、内控体系有待进一步健全。有的项目从立项到内核只有几天时间，工作底稿中也看不到核查记录，大部分保荐机构内核很少进入一线调查，只依赖于项目组的底稿。如保荐人与企业有关联利益，故意隐瞒一些事项，则内核很难发现问题。而内核机构也多是从能否通过监管机构审核出发，是过会导向而不是风险导向，无法有效控制风险。

大家注意到目前举报较多，一类是由于企业内部利益导致的问题，一类是企业存在的风险，我们注意到有的保荐机构核查速度很快，是否发现了问题我们表示怀疑。

3、申报文件信息披露质量有待提高。重点问题表述不清，如审核关注的实际控制人变化、国有资产转让及集体资产量化问题写得很少，都是通过重点问题反馈才把问题核实，造成审核时间超长。说明书披露内容避重就轻、空话套话多，重大问题要靠反馈意见才能进一步披露出来；前后矛盾，不能自圆其说；风险和问题没有揭示；行业排名越来越细分；隐瞒重大诉讼、关联事项等。

在招股书预披露之前如通过反馈意见把企业存在的问题核查清楚，是不影响审核进度的，对保荐人进行的监管措施也会相对宽松。

4、对标准理解不同，存在从宽解释规则的情况。如独立性、财务状况、持续运营能力、实际控制人是否发生变化、同业竞争等。对独立性问题，鼓励整体上市，应将关联交易控制在一定范围内，彻底解决同业竞争，并将发行人使用的商标、专利、专有技术纳入上市主体，要求越来越明晰，部分保荐机构明知有问题还上报，将压力交到证监会去要求整改，只会浪费行业资源。

5、存在闯关上报的情况。对独立性、财务、历史沿革存在问题的公司上报，审核速度很慢，造成资源占用。应优先选择盈利能力强、运作规范的企业上报，不是仅符合最低财务指标就可以申报上市。对新兴行业、商业模式应加强了解。

6、要对上报公司持续追踪。审核过程中出现重大变化应及时报告、披露。

7、前期辅导工作流于形式。发行人对发行上市涉及的法律责任、上市后的规则不了解。

8、保荐代表人经验不足，执业水平有待提高。表现为对行业、财务不熟悉，对企业存在的风险和问题把握不准，没有充分揭示存在的风险因素、挖掘企业的核心竞争力等。注意到同一保荐机构的不同保荐代表人业务参差不齐，说明没有充分进行内部培训和学习。

9、对新闻媒体、社会舆论关注不高。

三、对完善保荐制度的考虑

已经出台了一些监管措施，如完善保代注册制度，制作了标准格式，提高效率，实行了公示制度。

适时推出内部控制制度指引。要求保荐机构配备专职内核机构和专职内核职员、建立质量评价体制。

深入推进现场检查工作，检查主体由发行监管部扩展为创业板、派出机构等联合检查。

多渠道多方式进行交流专业会议、研讨。已发布一期《保荐业务通讯》，今后还将加强交流。

强化监管，对披露信息虚假、持有发行人股票等情况的保荐人要严肃处理。

四、对保荐业务的要求

对于推荐的企业，保荐代表人是责任人。要求独立、客观、审慎对待专业风险，发表专业意见，不被他人左右。以充分、适当的证据作为依据，保持应有的执业怀疑。进一步提高执业水平，及时了解把握政府监管机构的法律法规、财务、行业情况，在实践中探索，并提高责任意识。