宝洁南孚电池关联方交易案例分析

2021/3/6
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外资品牌参股国内自主品牌的利弊
德国拜耳收购白加黑
• 案例背景
• 以一句“白天吃白片，不瞌睡；晚上吃黑片，睡 得香”广告语而家喻户晓的白加黑感冒药，历经 两年多的拉锯式谈判，于2007年10月25日嫁作他 人妇！跟2000年第一次易主有所不同，此次白加 黑的新东家是外商，世界制药领域的巨头——德 国拜耳。拜耳耗资12.64亿元人民币收购东盛止咳 及感冒类西药OTC业务及相关资产，即“白加黑” 感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大 OTC品牌以及相关生产设施和全国销售网络。
自主品牌是国人的精神寄托，无奈外源经济崇拜和内源经济歧视 盛行，曾经令国人激动和自豪的自主品牌许多都已改换门庭， 转投外商，有的甚至销声匿迹，国人情感上受到了伤害，对自 主品牌信赖度降低。
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启示
•质量
质量是王道
只有质量被认 可，才会获得 忠实的消费群 体，才能在竞 争中立于不败 之地。
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解决方案:如何保护债权人的利益
3. 设立公司保证金和承诺还债制度 4. 完善立法,增设逃避清算之罪状 5. 向主要债权人发行可转换债券或直接债转股，让债权人以
双重身份行使公司的部分控制权和剩余索取权，或者给 债权人以认股权或期权，分散债权人风险，从而达到激 励的目的。 6. 债权人对公司经营活动应享有知情权，对可能损害其利益 的董事会决议可享有表决权，这样可以使债权人从“外 部人”地位转为“内部人”地位，变被动参与为主动监 督，通过与股东、经营者进行有效的沟通和共同决策以 最大限度地保护债权人利益，如:让主要债权人进入董 事会，设立债权人董事
•品牌
•战略
•政府
品牌是阶梯
战略是翅膀
要取长补短， 提升自主品牌， 匠心独具，赋 予品牌内涵。
要制定正确的 长远的企业战 略，选择最利 于企业的发展 模式。
政府是后盾
政府部门要适 当扶持民族自 主品牌，对创 新型企业实行 政策倾斜和引 导。
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谢谢！
组员分工： 王欣欣、顾海燕：分析问题四 苏宁宁：分析问题三 王嘉莹：分析问题三、主讲 马丹丹：分析问题三、制作ppt 王纯洁：分析问题一、制作ppt 田雪晴、潘 婧：分析问题二、制作ppt 王慧文：分析问题一、制作并梳理全部ppt
步伐。
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弊
外资企业收购白加黑，使原企业自主品牌丧失主导权，沦为外资 的加工厂，而外资企图通过对龙头企业、知名品牌的收购而控 制整个医药行业，国家经济安全受到一定威胁。
引资规模较大易形成对外资的过度依赖，增加自主品牌的不稳定 性。若外商投资风向转变，从白加黑撤资，转投其他行业其他 品牌，白加黑便会逐渐没落甚至一蹶不振，可见危机潜藏。
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关联交易方式
购买商品以外资产
宝洁公司借由雅典娜项目强制要求南 孚采购金霸王的设备，却未执行南孚公司 设备采购操作规程，采购价比公开报价高 30%-40%。据相关资料显示宝洁利用其再南 孚的实际控制地位，使得南孚在雅典娜项 目的采购中多支付成本1722.85万，通过控 制公司的采购权，采取中间加价，损害了 南孚其他股东的权益，有转移南孚资产的 嫌疑。
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关联交易方式
开发项目的停止
南孚的雅典娜项目是宝洁入股后的唯 一项目，锂电池也是当今发展的一大趋势， 前景良好利润可观，可南孚的锂电池技术 专利被宝洁以美国公司的名义注册，项目 实行不久便因宝洁相关人员错估销售利润 强遭终止。但即便项目停止，由于工艺复 杂仍需要很高成本进行后续维持，进而要 求向金霸王购买相关设备。
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关联交易方式
代理销售
宝洁通过南孚的市场优势，占用销售 渠道，贴着“经福建南孚电池授权销售” 的标签，形成公司内部的同业竞争，在拓 展中国电池市场的同时侵蚀了南孚市场。
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关联交易方式
提供或提供或接受劳务
南孚在宝洁的控制下加工、代销金霸 王电池，以远低于市场利润率的价格支付 佣金，（正常利润率为25%-30%，而南孚得 到的佣金利率率仅为2.25%）
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严重影响被购品牌的发展 虚增了账面利润，而未真正实现盈利 破坏公司内部控制制度 被购品牌资产在无形中遭受损失 损害中小股东权益
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么么么么方面
• Sds绝对是假的
解决方案:如何保护中小股东的利益
实行累积投票制,扩大中小股东的话语权，保护中小股东的权益 完善表决权代理制度,受ຫໍສະໝຸດ Baidu人可以用相对集中的表决权对抗大股东
完善信息披露制度，确保中小股东的知情权 完善异议股东的股份回购请求权制度
完善公司的治理结构,增加股东大会最低出席比例的规定
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解决方案:如何保护债权人的利益
1.建立公 司灭失预 警机制
1、公司灭失预警管理机构（通过财政、物价、统计、银行等部 门,收集企业经营信息,对公司灭失风险进行实时监测,但不直 接干涉公司的经营过程）
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利
外资参股可以直接引入国外丰富的资金和先进的技 术，比如提高制药技术，从而给国内自主品牌注入 了新的活力。
外资企业进军中国药品市场，国内其他品牌为保住 市场份额不得不专注于提高药品质量和安全，起到 了一定程度的敦促作用。
医药市场的国际化和自由化是不可避免的发展潮流，
外资品牌参股加快了中国医药自主品牌走向世界的
宝洁关联交易案例分析
组员：马丹丹、潘 婧、田雪晴、王纯洁、王慧文 王嘉莹、王欣欣、顾海燕、苏宁宁
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目录 CONTENTS
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关联交易方式 关联交易的危害 保护中小股东及债权人利益 外资品牌参股国内品牌利弊
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关联交易方式
关联交易 方式
代理销售 提供或接受劳务 开发项目的停止 购买商品以外资产
2.引入公司 人格否认 制度
公司人格否认制度表明了法律的这样一种价值倾向:“法律既应 充分肯定公司人格的独立价值,将维护公司的独立人格作为一 般原则,鼓励投资者在确保他们对公司不承担个人风险的前提 下大胆地对公司投资,又不能容忍股东利用公司独立人格和股 东有限责任从事不正当活动,牟取法外利益
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2、公司灭失信息分析机构 （信息分析一般有两个要素构成,即先 行指标和扳机点,先行指标是用于早期评测公司经营状况不佳 的变动指标,扳机点是章合运:“休眠公司”中的债权人权益保 护方式探析指控制先行指标的临界点,一旦评测指标超过预定 的界限点,则因应计划随之而动）
3、公司灭失预警的结果及处置（公司灭失预警的结果可以参照 国家经济统计监测预警的做法,采用蓝、绿、黄、红的方式）