美国反向收购上市流程详解

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中国企业进入美国资本市场主要途径流程图和说明比较分析

中国企业进入美国资本市场有以下四种途径：1.普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）通过IPO在美国上市分为两种情况：2.反向兼并（Reverse Merger）通过RM在美国上市分为三种情况：（1）APO（Alternative Public Offering，即融资型反向收购）（2）FTO( Funding Takeover 即先私募再反向并购上市)（3）反向并购RTO ( Reverse Takeover)三种方式。

3.美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts，ADRs ）通过ADRs在美国上市分为三个等级：（从监管程度轻到严排序）（1）一级ADR：一级ADR 可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。

主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。

成本较小，平均为25000 美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4 －6 ％。

（2）二级ADR：二级ADR 可以在美国证券市场交易，但不能作为筹集资金的手段。

成本巨大，平均超过100 万美元。

成效也巨大，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道且以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。

（3）三级ADR：三级ADR 是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR 形式。

境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。

成本更巨大，一般超过150 万美元。

因为必须按类似普通股首次公开发行的程序进行。

对于很多需要大量资金的境外公司而言，即使成本很高，三级ADR 也是值得的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。

4.私募资金和美国证券法144A条例私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。

但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。

三、首次公开募股IPO与反向并购RTO的比较目前，中国企业赴美国上市及融资主要通过IPO即首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）和反向并购( Reverse Takeove r，简称RTO)两种方式上市。

美国上市术语及简释

Aftermarket 二级市场，后续市场指紧随企业股票上市后的交易活动。

American Stock Exchange 美国证券交易所上市公司股票进行交易的一个主要的美国交易所。

Asset acquisition 资产收购用于完成两个实体并购的方法。

在反向并购中，它不是用直接兼并或股票交换的方法兼并另一个实体，通常是上市的壳公司收购了非上市公司的资产的方法。

Audit审计由独立的会计师事务所的注册会计师通过全面检查公司的存货、成本、收入等来详细评估该公司的财务报表和业绩。

按照2002年《萨班斯—奥克斯法案》的要求，SEC规定上市公司的审计要通过已在美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）注册的会计公司进行。

Audited financials 经审计的财务报表经过审计人员审计过的公司的财务报表。

Auditor 审计人员会计师事务所进行审计的人员。

Backdoor registration 后门登记通过直接收购上市壳公司而使公司股票上市的方法，之后该借壳公司存续下来，并取代壳公司的地位。

Bankrupt shell 破产壳公司指通过破产后发行股票成立的上市壳公司或上市公司通过破产出售而留下一个无负债的上市壳公司。

Beneficial owner 受益所有者指登记的证券所有者或按照SEC的规则被认为是证券的所有者。

受益所有权例子包含这样一个假定，即当事人持有的股票是当前可交割的期权或权证或其配偶持有的股票。

Blank check 空白支票公司就像SEC的419法规定义的那样，空白支票公司是指处于这样一种发展状态的公司：没有商业计划书或其商业计划就是与其他公司并购，英文中也称blank check company 。

Blank check company 空白支票公司参见“Blank check”Blank check preferred stock 空白支票优先股在公司的注册证明书中，通常会授权其发行优先股。

香港或美国借壳上市操作过程

力 ➢ 上市成功前须支付超过60%的费用（约港币1500-2000万），但未必一定能成
功上市
买壳上市与直接上市比较（续）
买壳上市的利弊：好处 ➢ 比直接上市简单、快捷（3个月-5个月） ➢ 如前期工作准备充分，成功率相对较高 ➢ 无需支付巨额的IPO费用而冒最后上市失败的风险 ➢ 借壳上市后，可再融资能力强（于2002年于香港或美国主板及创
投资银行业务
我们在全球证券市场有着广泛的投资银行合作伙伴，尤其在纽交所、纳斯达克交易所、新加坡交易所和香港联交所，有着较为完整的业务网络。因此我们将能够为中国内地企业在上述所在地的境外上市提供促进服务。目前我们相关的企业服务将主要集中于买壳上市，通过该方式能够以较低的成本、较短的周期和较高的成功率实现上市。而我们在该项业务中，将有能力为客户进行整体的上市筹划，寻找适合的壳资源，直至完成反向收购的全套程序。
可减持到35%（仍保留控股股东身份） ➢ 配售成本一般为股份价之2.5%给包销商 ➢ 如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低
于50% ➢ 一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延
长 ➢ 配售后大股东可再注入新资产以提高股权
目前国内企业谁最需要上市买壳？
➢ 国内民营公司，有长期融资需求 ➢ 有大量现金（境外） ➢ 认为直接上市比较困难及风险大，特别是
4)完成交易
（二）透过债务重组以取得控股权
操作方式： ➢ 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组） ➢ 与清盘官、债权人、原有股东谈判 ➢ 投资者进行尽职审查 ➢ 削减现有股本 ➢ 削减债务 ➢ 增发新股给投资者（以达到控股权） ➢ 配售减持至25%公众股，复牌上市
（二）透过债务重组以取得控股权－－步骤

美国上市操作流程简析

美国上市操作流程力新汇富基金合伙人杨林苑上市流程及服务：时间：约4—6个月；其中尽职调查和财务整改阶段（1--2个月)，国际审计师和国际律师工作阶段（1——3个月)，1. 对公司进行上市前尽职调查,协助企业整理规范账目，指导企业完成企业内部重组和调整,帮助企业完善法律文件和完成财务整改，保证企业通过美国会计师和律师事务所的审计;2。

编制企业招股说明书；3。

帮助企业在海外注册公司;4。

寻找符合条件的壳公司，并对将要收购的壳公司进行尽职调查，帮助公司完成对壳公司的反向收购;5。

按美国财务审计要求，配合美国会计师和律师的事务所完成对企业的财务和法律审计；6. 将审计后的企业资料上报美国证监会(SEC)，纽约国际与审计所、律师、企业将共同回答美国证监会SEC的提问；7。

顺利完成企业在美国OTCBB上市工作,原壳公司股票代码更为企业股票代码;8。

上市后通过二级市场的合法做市,维持企业股价位于3美元之上,并保持交易活跃.9。

帮助企业定期&及时向SEC（美国证监会）提交报告(季报，年报）, 及时准确披露信息，维持上市资格；10. 帮助公司引入海外知名人士担任企业独立董事,满足美国上市法律要求;11。

免费为公司建立英文网站，建立国际品牌。

12. 在公司业绩支持下,指定资深美国分析师撰写企业研究报告，向机构投资者进行企业推介，通过增发新股，实现企业持续以少部分股权，高市盈率融资；13. 在公司业绩支持下，帮助企业实现由OTCBB到主板市场的升级；14。

在公司业绩支持下,帮助企业实现海外多地上市和以高市盈率融资;15。

通过合法向SEC注册，帮助企业原始股东进行股票套现；工作内容：尽职调查和财务整改阶段（1-—3个月)1、财务人员协助企业整理规范账目，以确保顺利通过国际审计师审计；2、投行人员对企业尽职调查,以确保按时完成符合美国证监会要求的英文《招股说明书》; 国际审计师和国际律师工作阶段（1--2个月)3、审计师在财务人员配合下完成审计报告；4、律师在投行人员配合下完成股权转换操作；5、投行人员完成《招股说明书》.6、美国证券公司协助企业向美国证监会上交《审计报告》和《招股说明书》；美国证券公司与审计所、律师、企业共同回答美国证监会的提问；上市前的准备:1、理顺公司股权结构；2、重组初步上市架构；3、制定财务、税收规划；4、境外上市法律、会计以及具体实施等方面的咨询和培训;5、为满足上市要求,进行合规性和规范性调整等其他准备工作。

美国上市条件和规则

美国证券市场旳上市条件及特点1、美国证券市场旳构成：（1）全国性旳证券市场重要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）；（2）区域性旳证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。

2、全国性市场旳特点：（1）纽约证券交易所（NYSE）：具有组织构造健全，设备最完善，管理最严格，及上市原则高等特点。

上市企业重要是全世界最大旳企业。

中国电信等企业在此交易所上市；（2）全美证券交易所（AMEX）：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。

上市条件比纽约交易所低，但也有上百年旳历史。

许多老式行业及国外企业在此股市上市；（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全旳电子证券交易市场。

全球第二大证券市场。

证券交易活跃。

采用证券企业代理交易制，按上市企业大小分为全国板和小板。

面向旳企业多是具有高成长潜力旳大中型企业，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）：是纳斯达克股市直接监管旳市场，与纳斯达克股市具有相似旳交易手段和方式。

它对企业旳上市规定比较宽松，并且上市旳时间和费用相对较低，重要满足成长型旳中小企业旳上市融资需要。

·上市基本条件纽约证交所对美国国外企业上市旳条件规定：作为世界性旳证券交易场所，纽约证交所也接受外国企业挂牌上市，上市条件较美国国内企业更为严格，重要包括：（1）社会公众持有旳股票数目不少于250万股；（2）有100股以上旳股东人数不少于5000名；（3）企业旳股票市值不少于1亿美元；（4）企业必须在近来3个财政年度里持续盈利，且在最终一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最终一年不少于450万美元，3年合计不少于650万美元；（5）企业旳有形资产净值不少于1亿美元；（6）对企业旳管理和操作方面旳多项规定；（7）其他有关原因，如企业所属行业旳相对稳定性，企业在该行业中旳地位，企业产品旳市场状况，企业旳前景，公众对企业股票旳爱好等。

反向并购与IPO的优劣势对比

反向并购与IPO的优劣势对比1．反向并购的优势（1）操作时间短。

在IPO过程中，上市审批、融资和挂牌交易都要求同步完成、缺一不可。

而在反向并购中，上市审批、交易和融资却可以分步进行。

买壳的上市审批是在原有的基础上进行申报，不需经过漫长的登记和公开发行手续，时间上大为节省，办理买壳上市大约需3～6个月(买仍在交易的壳需3个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月)。

在美国，只要所买的壳一直在履行美国《1934年证券交易法》所规定的申报程序，整个过程就会很快，相反IPO需要的时间则较长，一般在一年以上。

（2）费用较低。

反向并购的成本大多可以事先确定，除买壳费用外，还需支付有限的律师费用、会计师费用和财务顾问费用，且这些费用有统一的收费标准，具体金额可能远远小于100万美元。

IPO的费用则要高很多，除巨额的律师费用、保荐人费用、公开发行说明书费用外，还要支付给承销商大量的佣金，具体金额至少需要几百万美元，且律师费用一般也没有统一的标准。

（3）无需IPO“窗口”。

IPO的市场“窗口”有时是完全关闭的，此时上市融资会变得很难。

美国资本市场在经历了上世纪的互联网泡沫以及一系列财务丑闻事件后，IPO上市的门槛越来越高。

而反向并购则不同，不管市场处于何种状态，它都能生存。

在市场走弱、IPO 机会有限时，反向并购为公司上市独辟蹊径；而当市场走强、IPO机会增多时，很多中小公司仍会选择反向并购作为上市工具，因为它成本低廉、过程迅速、股权稀释较少。

（4）管理层投入精力较少。

反向并购无须管理层投入太多精力，只需一个能干的CFO 和几个优秀的中介律师与审计师就能完成。

IPO上市对公司的要求却比较高，要通过比较繁杂的审计、审核过程，以及路演、与机构投资者进行一对一谈判等，所以管理层通常花费的时间较多，并且往往需要放手主营业务，专搞IPO，这样如果持续时间较长，必将有损公司的经营。

（5）无承销商退出风险。

一旦启动IPO程序，企业便基本失去了对过程的控制，而由承销商来控制，包括对股票发行的定价。

中国企业美国直接上市流程

中国企业美国直接上市流程中国企业若想在美国的股票交易所上市公开发售，首先需要得到“中国证监会”（CSRC)的批准。

作为首次上市过程的第一步，企业应召开董事会或股东大会进行上市方案决策；第二步是组建一个承销团，应由律师事务所、会计师事务所、投资银行构成；第三步，编制公开说明书。

该公开说明书包括“非财报部分”和“财报部分”。

“财报部分”可采取两种表达方式编制。

第一种为最近三年度直接依据美国一般会计原则编制，第二种为最近三年度依据中国会计原则编制。

然后企业要找有经验的印刷商来印制公开说明书，呈送美国证监会复核；第四步，拟定其他文件及协议。

包括复核承销协议，讨论会计告慰信的内容、补充完善公开说明书内容等；第五步，回复美国证监会的问题并修改公开说明书，并将修改后的公开说明书，连同对问题的答复函送交证监会再次复核。

当证监会对公开说明书完全无意见时，会出示无询问意见信。

第六步，巡回路演和正式挂牌。

公司正式向证监会申请上市审核，募股说明书经证券交易委员会和股票交易所审阅和批准后，企业应散发募股说明书草案，印刷正式文本，签定证券承销协议。

完成路演说明，接获美国证监会的核准通知，即可开始进行股票的最后定价。

此时，公司与承销商签订承销协议，律师再次进行实审，会计师另外针对即将出具的告慰信内容，对公司的财务会计资讯进行复核，并应承销商的要求在定价日出具告慰信。

挂牌日当天，所有法律文件签署完成，会计师出具更新告慰信，公司发行股票，收齐股票，并公告上市事项。

至此，上市过程终告完成。

OTCBB反向兼并上市流程注：８－Ｋ文件：是公司用来在季报（10—Q）和年报（10—K）间隙，向SEC （证监会）披露有关公司一些重大事项的信息文件。

在美上市公司必须通过8—K 披露，包括公司控制权变更、更换外部会计师、破产清算、董事辞职、财政年度划分变动、重大协议的终止、证交所的退市通知、重新调整财务报表、董事及管理人员的辞职和任命、公司章程变更以及财政年度调整等22项信息内容。

中小企业在美国上市的方式

中小企业在美国上市的方式在美国，企业挂牌上市方式主要有两种：IPO 与RTO.通过IPO 上市能在社会上产生较大影响，同时信贷资金募集资金可以一次到位，但企业承担的上市费用较高，时间较长，上市流产可能性也较大。

RTO 即借壳上市或买壳香港上市，就是拟上市企业同一家上市公司（壳公司）或进行合并或者重组，然后把拟企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。

自从2000年网络热潮房地产泡沫破灭后，证券市场低迷，整个IPO 整个市场也不是很活跃。

自2001年起，各投资银行基本上不贩售中等公司的IPO ，对大型公司的IPO也持谨慎态度。

所以，很多公司纷纷转向切入反向收购，把它作为目前行业状况下的主要上市途径。

同时，由于借壳上市的走热，PIPE（公开上市企业的资本私募）也成为近年来的融资投资热点。

2001年、2002年美国市场PIPE分别达到800 亿美元和360 亿美元，均超过当年度的IPO金额，2003年更是达到928 亿美元。

美国股市RTO 的优点（一）美国股市RTO 优于IPO. 无论从资本募集和上市成本，还是从成功上市时间来讲，反向收购在目前情况下都优于传统IPO，可以避免直接上市的高昂费用与上市的风险。

（二）美国股市RTO 优于其他股市RTO.第一，其操作时间短。

通过RTO 模式挂牌上市的方式在美国股市挂牌，从获准签署协议算起，最长需要6 个月，短的只需要3 个半月。

第二。

其费用低。

与国内股市和香港股市相比，通过反向收购到美国借壳上市，只需40-60万美金。

比香港、新加坡要低得多，而且海外上市标准不高。

干净的“壳”资源多、法律限制少。

相较海外众多上市地点，美国由于其上市公司多，干净“壳”资源控股公司也为较低廉丰富，且其反向收购公开上市已有很长的历史，相关法律政策限制也较少而独具优势。

良好的退出机制。

根据不同的市场和企业自身的情况，大致上可以有如下的退出方法：二级发售（Secondary Offering）、限制性股票出售、职工股权编配计划等。

美国纳斯达克上市条件

先决条件经营生化、生技、医药、科技〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。

消极条件有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值(Market Capitalization) 在美金五千万元以上。

积极条件及NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股(NON-IPO得在国外设立控股公司，原始股东并须超过300人)才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual)指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。

诚信原则纳斯达克流行一句俚语：「Any company can be listed, but time will tell the tale.」(任何公司都能上市，但时间会证明一切)。

意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。

纳斯达克主板上市条件1. 需有300 名以上的股东;2. 公司净资产不少于1500 万美圆,且最近 3 年至少有一年的税前营业收入不少于100 万美圆,或股东权益不少于3000 万美圆且具有不少于2 年的营业记录.3. 公司流通的股票市值不得低于7500 万美圆,或者公司总资产’当年总收入不低7500 万美圆每家公司4. 至少要有3 家做市商等纳斯达克创业板(小型资本市场)上市需要满足下列条件（1）企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）或已上市股票市值不少于5000万美元（2）流通股达100万股；（3）最低股价为4美元；（4）股东超过300人；（5）有3个以上的做市商（6）公开发行股票市值不少于1500万美元（7）具有不少于2 年的营业记录（8）需要公司管制在美国纳斯达克上市的企业一般通过直接上市(IPO)或反向收购(Reverse Merger)两种方式上市的，对于中国企业来讲，大多数都是通过IPO方式进军纳斯达克的。

美国上市反向并购流程详解

美国上市反向并购流程详解美国上市反向并购流程详解中国公司赴美上市，一般有两种方式：一种是传统意义上的首次公开募股(IPO)，另一种则是借壳上市。

知名度高、规模较大的公司，更倾向于选择IPO;而那些规模较小但成长性好的公司，则看重借壳上市监管较为宽松、时间周期短的优势。

反向并购(又叫借壳上市)是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原来不是上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。

下图揭示了反向收购的运作顺序和公司结构。

其中是否进行私募融资要视情况而定。

反向收购流程详细介绍一、挑选中介公司中介公司在反向收购中起了非常关键的作用。

通常，这些公司对北美的资本市场都比较熟悉，并具有广泛的人脉。

它们可以帮助中国的民营企业制定反向收购的策略，并帮助中国公司在北美资本市场上寻找壳公司、证券经纪公司、会计事务所和律师行等相关机构。

中介公司的类型很多，有的是专业的财务咨询公司，有的是一些私人投资公司或基金。

由于近两年来，通过反向收购登陆北美的中国公司越来越多，从事这些业务的中介公司也多了起来。

这里需要提醒的是，准备到北美进行反向收购的中国公司应该谨慎考察这些中介公司的能力，并在合同中明确规定双方的权力和义务，以避免以后可能出现的纠纷。

二，壳公司的筛选原则挑选壳公司最重要的一条就是选择一些比较干净的壳。

所谓比较干净的壳是指那些没有任何债务，公司经营历史比较清楚，没有任何法律纠纷和其它遗留问题的壳公司。

同时，壳公司一直根据美国《证券法》的要求，按时进行了申报和登记，上市资格保持完整。

此外，壳公司需要有足够的“公众股份”和“公众股东”。

从以后上市融资的规划考虑，壳公司应该至少拥有300个持股在100股以上的股东。

买入这样壳公司以后，不需要花太多的时间和精力进行清理和善后。

虽然这类壳公司一般都会贵一些，但可以省去很多的麻烦。

美国上市新趋势“反向收购”及其法律考虑

美国上市新趋势“反向收购”及其法律考虑汇报人：日期:•反向收购概述•反向收购的交易结构与流程•反向收购的法律框架与监管要求•反向收购的案例分析•反向收购的前景展望与法律环境的改进目录反向收购概述01反向收购是一种公司合并的方式，其中一家小公司通过合并或资产置换的方式，获得另一家上市公司的控制权。

定义反向收购通常涉及一家非上市公司（目标公司）与一家上市公司（收购公司）的合并，导致目标公司的股东成为收购公司的股东。

特点定义与特点历史反向收购起源于20世纪60年代的美国，当时是为了让一些小型、成长型公司获得上市的机会。

发展随着市场的发展，反向收购逐渐成为一种流行的公司合并方式，尤其在科技、医疗和房地产等领域。

反向收购的历史与发展反向收购的优缺点优点上市机会：对于小型、成长型公司来说，反向收购提供了一个快速上市的机会，使其能够获得更多的融资机会。

灵活性：反向收购允许上市公司灵活地调整其业务战略，以适应市场变化。

•税收优惠：在某些情况下，反向收购可能导致税收优惠，降低公司的税务负担。

反向收购的优缺点反向收购的优缺点缺点监管风险：由于涉及上市公司，反向收购可能面临严格的监管要求和法律风险。

信息披露不足：由于反向收购涉及非上市公司，可能存在信息披露不足或误导的情况。

整合难度：反向收购后的公司整合可能面临挑战，如文化差异、管理风格不同等。

反向收购的交易结构与流程02交易结构收购公司通过发行股份给目标公司的股东，从而实现对目标公司的控制目标公司的股东通过获得收购公司的股份，从而成为收购公司的股东反向收购通常涉及一家上市公司（目标公司）被一家私人公司（收购公司）收购双方公司进行尽职调查，了解对方公司的情况1. 尽职调查双方公司签订反向收购协议2. 签订协议双方公司提交反向收购协议给监管机构审批3. 审批程序审批通过后，交易完成，收购公司成为目标公司的控股股东4. 交易完成交易流程交易中的关键问题在尽职调查阶段，需要对对方公司的财务状况、法律风险、业务前景等进行全面了解，以确保交易的可行性尽职调查在签订协议阶段，需要详细约定交易价格、支付方式、股权分配等关键条款，以确保双方的权益得到保障协议条款在审批程序阶段，需要遵守相关法律法规，提交所需文件，并应对监管机构的疑问进行答复监管审批在交易完成后，需要整合双方的业务、人员、财务等资源，以实现协同发展，同时需要应对可能出现的风险和挑战交易风险反向收购的法律框架与监管要求03美国证券法旨在保护投资者利益，确保市场公平、透明和稳定。

美国证券市场反向收购流程详解

市的实际成本更为低廉。美国上市，业在企建立了国际化的资本运作平台，为后续的兼并收购、融资、退出提供了工具和舞台。
般希望，在股东权利方面，中国公司和
美国公司存在尽可能少的差别。例如，美
一
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羽，成为全国最大鸡苗供应商。但是受禽
流感的影响，２００６年公司经营举步维艰，
亏损严重。然而２０年一年的利润抵补以０７
美证市反收流详国券场向购程解
■ 李相佑周仕通（、徐州建筑职业技术学院２１、徐州工程学院
可能会对中国企业具有正面影响：规范的
首先是消除美国投资者顾虑，并利用
避税岛政策，实现合理避税。美国投资者
～
反向收购发展状况概述
反向收购又叫买壳，是指非上市公司
市场操作程序，基本没有人为限制，因而上
２０年美国市场ＰＰ分别达到８０美元０２ＩＥ０亿和３０美元，均超过当年度的ＩＯ金额，６亿Ｐ
（壳公司）行合并或者重组，然后把拟进上市企业的资产注入上市公司，实现借壳
上市
２０年更是达到９８美元。在美国上市０３２亿
前年度所有的亏损，而且还有盈余。此次
上市资产包括其集团下属公司潍坊昱合畜禽有限公司、潍坊太宏饲料有限公司。美国沃特财务集团ＨａｔＦｎｎｉｌｌｒｉａｃａｅＧｒｕ（Ｇ）海代表处成立于１９年，ｐＨＦ上ｏ９５是一家专业于私营企业进行反向收购上市

干货｜美国IPO上市流程全解析

干货｜美国IPO上市流程全解析美国IPO（Initial Public Offering）上市流程是指公司首次公开发行股票，并将其在证券交易所上市交易的过程。

以下是美国IPO上市流程的全面解析。

1.公司准备阶段：2.获取批准和注册：在美国，公司需要向美国证券交易委员会（SEC）提交注册文件，并接受SEC的审核和批准。

注册文件通常包括公司的注册声明（Form S-1），其中包含了公司的财务信息、业务模式、风险因素和管理团队等。

SEC会对注册文件进行审核，并在审核过程中提出问题和要求修改。

一旦SEC批准公司的注册文件，公司就可以向公众出售股票。

3.进行路演：在注册文件提交给SEC的同时，公司还需要开始进行路演，即向潜在投资者介绍公司的业务和投资机会。

路演通常由公司的高管和投行代表组织，并在全国各地的投资者会议、路演活动和私人会议中进行。

路演的目的是向潜在投资者展示公司的价值和潜力，以便吸引投资者购买公司的股票。

4.定价和分配：一旦公司完成路演，投行会与公司合作，确定股票的发行价格（定价）和发行数量（分配）。

定价通常基于市场需求和公司的估值。

投行会与潜在投资者进行讨论和洽谈，并确定最终的定价和分配方案。

定价完成后，公司和投行会签署安全承购协议（Underwriting Agreement），约定具体的发行细节和责任。

5.上市交易：一旦股票发行定价确定，公司的股票将在证券交易所上市交易。

在上市之前，公司需要与证券交易所进行初步审查和申报过程。

上市后，公司股票将通过证券交易所进行公开交易，并由投资者根据市场价格进行买卖。

6.市场维护和信息披露：上市后，公司需要遵守证券交易所和SEC的披露要求，并进行定期和不定期的财务和业务信息披露。

公司需要定期公布财务报表和重要事件，并与投资者和公众保持透明沟通。

此外，公司还需要维护良好的投资者关系，与投资者进行有效的沟通，回答问题并提供必要的信息。

总结：美国IPO上市流程包括公司准备阶段、获取批准和注册、进行路演、定价和分配、上市交易以及市场维护和信息披露。

美国证券市场反向收购流程详解

美国证券市场反向收购流程详解内容摘要:本文实例分析了美国反向收购流程及其对我国企业境外上市的影响,以期对我国企业选择适当的上市方式有所借鉴。

关键词:反向收购借壳上市随着我国经济持续、高速的增长,我国非公有制企业已由早期追求经营规模的扩张发展至争取在资本市场上市,以寻求资本市场的支持将企业规模做大。

其中部分企业则已经或正准备到美国上市。

在美上市有直接上市(IPO)和间接上市(反向收购RTO)两种方式,且各有优势。

RTO 即借壳上市或买壳上市,就是拟上市企业与一家上市公司(壳公司)进行合并或者重组,然后把拟上市企业的资产注入上市公司,实现借壳上市。

反向收购发展状况概述反向收购又叫买壳,是指非上市公司通过收购一家上市公司,与之合并成为上市公司的子公司。

而非上市公司的原股东,则取得70%-90%上市公司的股权。

壳公司是指一个没资产、没有负债的上市公司,因为种种原因已经没有业务的存在,但仍保持着上市公司的身份及资格;有的壳公司股票仍在市场上交易,有的已经停止交易。

反向收购成功所需的条件是企业要具有吸引力,或者说企业要具备成长性。

具体来说,对传统产业的增长率要达到20%以上,非传统产业要达到30%以上。

同时,企业要有100万美元以上的税后利润。

反向收购在美国很普遍,但对中国企业来说,还是个较新的上市途径。

近年国内企业境内上市中,已有少数开始以反向收购方式间接成为上市公司,但到美国以反向收购方式间接上市尚未被国内企业普遍认识。

其实,对中国的非公有制企业而言,到美国上市采取反向收购的方式较为便捷、有利。

反向收购属于公司收购合并的一种正常形式,在美国已经有长久的历史,是公司股票上市的捷径。

目前,采用反向收购的公司越来越多,自从2000年网络泡沫破灭后,证券市场低迷,整个IPO市场也不是很活跃。

自2001年起,各投资银行基本上不发售中等公司的IPO,对大型公司的IPO也持谨慎态度。

所以,很多公司纷纷转向反向收购,把它作为主要上市途径。

企业反向收购上市四步骤

反向收购上市四步骤简而言之，反向收购的操作过程，就是国内公司以现金购买取得壳公司的实质控制权，然后让壳公司定向发行股票来收购国内的企业（通常该公司为实际控股国内企业的离岸公司），以此完成将国内资产注入国外壳公司的过程。

经过这两个过程，国内企业已经成为壳公司的绝对控股股东，但最少要留20％的公众流通股。

定向发行的股数由壳公司最后的交易价格和中国目标公司的资产评估价值共同决定。

我们可以将反向收购方式上市分解为四个步骤：选壳：壳公司是有一定历史的已上市公司，其中可能包含一定的资产和业务。

为避免壳公司中不会出现未披露的或有负债之类的陷阱，因此，挑选壳公司的工作，通常应在保荐人、律师和审计师的协助下完成。

买壳：买壳通常可以采用合并、换股或现金购买等方式。

由于中国是一个外汇管制国家，人民币不能自由兑换成外汇，境内企业也不能用境内股权直接对外投资，采取合并、换股等方式买壳缺乏可操作性。

以现金购买的方式买壳重点是要通过适当途径解决买壳资金来源。

装壳：将境内资产装入境外壳公司的过程，实际上是利用外资将境内企业改组成外商投资企业的过程。

在利用外资方面，中国法律、法规规定必须有直接的外汇投入或来自境外的其他生产要素的投入。

装壳资金来源成了反向收购方式上市的最大问题之一。

解决这个问题主要有如下三种办法：一是境外壳公司溢价发行股票；二是壳公司股东过桥贷款；三是利用付款时间差。

按照中国法律法规的规定，境外壳公司收购境内公司的资金并不要求一次性付清，可在最长一年的时间内付清，只要付了首期款取得了境内公司的股权，就可以通过股权质押贷款以及利润分配等途径获得外汇资金，用于支付收购境内公司的尾款。

相比之下，采用第一种方式可能使公众股东获得较大比例的股份，原股东的股份稀释较多。

发行新股并上市：境内公司装入壳公司后，公司可以以更高的价格发行新股筹集资金用于公司发展，老股东也可在禁售期满后在二级市场抛出股份获利套现。

通过以上四个过程，公司就完成了反向收购上市的全过程。

美国反向收购上市流程详解

美国反向收购上市流程详解
反向收购是指一家在过去尚未上市的公司收购处于上市状态的公司，以此使得原来未上市的公司也能享受上市公司的权利与义务。

美国反向收购上市流程经历三个步骤：由非上市公司到上市；由上市到反向收购；以及实质执行反向收购，这几个步骤确保了该过程的持续性和可接受性。

第一步：由非上市公司到上市
由非上市公司到上市的第一步就是获得美国证券交易委员会（SEC）的指导意见。

企业可以在美国证券交易委员会的官方网站上提出一份关于提交上市申请的建议，等待美国证券交易委员会的反馈。

美国证券交易委员会将考虑该企业的财务状况、经营计划、竞争等因素，并针对当前的上市政策出台详细的意见。

如果企业的上市申请符合SEC的要求，SEC会发放一份叫做通知的文件，表明该公司可以进行上市准备。

第二步：由上市到反向收购
当企业因符合美国证券交易委员会的要求而获得上市资格后，就可以获得反向收购上市的资格了。

企业要在开始任何反向收购上市的前提下，先要进行一些工作，包括：审查究竟企业是否满足反向收购上市的一般要求；准备一批反向收购报告；审查收购后企业成员的收益分配规则，以及合并后的管理团队。

一旦完成了上。

美国上市公司条件

美国上市公司条件纳斯达克上市条件：美国纳斯达克市场分为两个市场，一个叫做全国市场，一个叫做小型资本市场。

全国市场又分两类企业，一类是有盈利的企业，一类是无盈利企业。

就全国市场而言：第一个条件是资产净值，有盈利的企业资产净值要求在400万美元以上，无盈利企业资产净值要求在1200万美元以上。

第二个条件是净收入，也就是税后利润，要求有盈利的企业以最新的财政年度或者前三年中两个会计年度净收入40万美元；对无盈利的企业没有净收入的要求。

第三个条件是公众的持股量。

任何一家公司不管在什么市场上市流通，都要考虑公众的持股量，通常按国际惯例公众的持股量应是25%以上。

比如说，在股票市场上，同一个公司A股价格是10元，而B股才1元或2元。

这是为什么呢？就是因为B股没有公众持股的要求，没有充分的公众持股量，也就没有很好的流通性，市价就会很低。

市价一低就没有公司愿意在你的市场发行股票或者能够发行股票。

如果是这样，你这个市场就无法利用了。

美国纳斯达克全国市场要求，有盈利的企业公众的持股要在50万股以上，无盈利企业公众持股要在100万股以上。

第四个条件是经营年限。

对有盈利的企业经营年限没有要求，无盈利的企业经营年限要在三年以上。

第五个条件是股东人数。

有盈利的企业公众持股量在50万股至100万股的，股东人数要求在800人以上；公众持股多于100万股的，股东人数要求在400 人以上。

无盈利的企业股东人数要求在400人以上。

股东人数是与公众持股量相关的，有一事实上的公众持股就必然有一定的股东。

我国的《公司法》规定，A股上市公司持有1000股的持股人要1000人以上，这才能保证它的流通性。

如果持股人持股量很大，那么股东人数就相应减少了。

美国纽约交易所（主板）：（1）由社会公众持有的股票数目不少于250万股；（2）持有100股以上的股东人数不少于5000名；（3）公司的股票市值不少于1亿美元；（4）公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；（5）公司的有形资产净值不少于1亿美元；（6）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。

企业境外借壳上市流程

企业境外借壳上市流程一、境内私营企业“借壳”在境外上市的基本操作流程：改制重组—借壳—反向收购—境外上市二、改制重组（一）境内企业改制重组的原则根据中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称证监会）文件《首次公开发行股票改制重组指导意见》应遵守以下原则：1、有利于形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；2、有利于直接面向市场，自主经营、独立承担责任和风险；3、有利于初步建立公司治理的规范基础，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；4、有利于有效避免同业竞争、减少和规范关联交易；5、有利于突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。

（二）改制重组的要求按照证监会1998年10月发布的证监字[1998]259号文件《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》的规定，拟上市公司要做到“五分开”，即“业务、资产、人员、机构、财务独立完整”。

1、业务独立完整包括（1）主营业务突出；（2）主营业务独立；（3）避免同业竞争，减少并规范关联交易；（4）主营业务的确定性；（5）募集资金要用于主营业务。

2、产权独立完整（1）产权清晰；（2）独立的经营场所；（3）知识产权清晰；（4）无资金被占用情况。

（三）改制重组的模式企业改制重组的内容包括业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理体制重组，其中资产重组是核心环节，也是其他重组的基础。

企业改制重组的模式主要包括：整体重组模式、发起设立模式、分立重组模式、梯级重组模式、合并分立重组方式，以上重组模式各有长短之处，企业要根据自身实际情况灵活运用，切莫生搬硬套，当然企业从实际情况出发，创新出适合自身特点的改制重组模式更好。

（四）改制重组的操作流程1、成立企业改制重组工作小组2、委托中介机构3、清产核资和产权界定4、财务审计5、资产报告6、出资者对资产评估报告结果的确认7、律师尽职调查8、编制企业改制重组方案9、出资者确认企业改制重组方案10、企业产权的处置11、职工安置补偿办法12、企业与债权人达成债务偿还协议13、出资人或发起人签定设立新公司的协议14、新公司股东出资或认购股份15、会计师出具验资报告16、召开创立大会或首次股东会17、办理工商登记注册手续18、办理改制重组企业有关资产权属变更登记手续（五）律师在企业改制重组中的主要作用1、为拟改制重组企业提供必要的法律法规及政策咨询和辅导工作2、协助拟企业正确设计、策划、制定和实施改制重组方案3、协助拟改制重组企业草拟、修改、审查有关企业改制重组的法律性文件。

公司赴美上市流程及注意事项

中国公司赴美上市指南
美国百瑞资本投资公司 Paragon Capital LP
Alan P. Donenfeld （董凌飞） Kevin A. Pollack, Esq. （潘凯文） Dave Feng ( 冯宇）
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提纲
美国百瑞资本投资公司(Paragon Capital LP)简介中国公司赴美上市（反向收购）概述私人投资公开股票(PIPEs)和上市融资的优化组合选择百瑞作为上市顾问和合作伙伴
1 995 1 996 1 997 1 998 1 9992000 2001200220032004200520062007
Amount Deals
2,000 1,800 1,600 1,400 1,200 1,000 800 600 400 200 0
Number of Deals
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反向收购（Reverse Mergers)和私人投资公开股票（PIPEs)的优化组合
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百瑞中国成功案例（续）
百瑞案例四：中美清洁能源公司 (SCLX-OTCBB)
2009年7月, 百瑞对中美清洁能源公司进行投资。这是一家生产环保，高效, 清洁煤炭的生产商。
百瑞案例五：龙威石化（LPIH-OTCBB）
2009年10月，百瑞对中国龙威石化进行投资。这是一家在中国面向零售商及工业用户的石油成品分销商。
实现资产收购或者公司重组；扩建生产规模和更新生产设备；开拓市场和增加销售。
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百瑞资本如何与中国公司合作
百瑞资本提供反向并购所需的境外上市公司，也就是 “壳公司”.
百瑞资本会在反向并购发生的当天注入资金
百瑞的一附属公司会安排公司所需的额外融资需求
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中国公司赴美上市概述